特斯拉违反竞业协议书

特斯拉违反竞业协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

特斯拉汽车有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于美国加利福尼亚州硅谷帕罗奥多市加州大道2800号，法定代表人为埃隆·马斯克，职务为首席执行官。甲方是全球领先的电动汽车及能源科技公司，拥有全球性的销售网络、研发体系和品牌影响力。甲方的核心业务包括电动汽车生产、销售、能源解决方案提供以及自动驾驶技术研发，在全球范围内享有较高的市场占有率和品牌声誉。甲方在中华人民共和国境内设有分支机构，负责特斯拉品牌电动车型及相关技术的销售、租赁及售后服务业务，具体地址为北京市朝阳区望京SOHOT1座22层。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

张伟（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号，身份证号码联系电话为+8613800138000，电子邮箱为zhangwei@。乙方为特斯拉汽车有限公司的员工，自2018年5月1日起受甲方雇佣，担任特斯拉中国区自动驾驶技术研发部门高级工程师，负责自动驾驶系统算法研发及测试工作。乙方在任职期间接触并掌握特斯拉核心商业秘密，包括自动驾驶系统源代码、测试数据及未来技术发展规划等敏感信息。

协议简介：

甲方与乙方之间的合作关系始于2018年，乙方作为甲方核心技术研发团队的重要成员，在任职期间深度参与特斯拉自动驾驶系统的研发工作，并接触大量涉及商业秘密的技术资料。根据双方签订的《劳动合同》及《保密协议》，乙方承诺对在任职期间及离职后所掌握的甲方商业秘密承担保密义务，并遵守相关竞业限制条款。然而，自2023年1月起，乙方未经甲方书面同意，擅自离职后加入其竞争对手公司——智能驾驶科技有限公司（以下简称“”），并将在特斯拉任职期间掌握的核心商业秘密用于自动驾驶系统的研发工作。该行为严重违反了双方签订的《保密协议》及竞业限制条款，给甲方造成了重大经济损失和商誉损害。为维护甲方合法权益，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，甲方特依据《竞业限制协议》之约定，制定本协议，明确乙方违反竞业协议的具体情形及违约责任，并要求乙方承担相应赔偿责任。本协议的签订基于双方此前建立的劳动关系及保密协议基础，旨在通过法律手段解决乙方违反竞业限制义务的行为，保障甲方商业秘密不受侵害。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确乙方违反与甲方签订的《保密协议》及《竞业限制协议》的具体情形、法律后果及承担的责任，维护甲方因乙方违约行为所遭受的商业秘密权益和经济利益。本协议的适用范围包括但不限于乙方的违约行为、违约责任的具体内容、赔偿计算方式、违约后的处理措施以及争议解决机制等。本协议旨在通过法律手段强制执行竞业限制义务，防止乙方利用在甲方任职期间所获取的商业秘密为自身及第三方谋取不正当利益，确保甲方在自动驾驶技术领域的竞争优势不受损害。具体而言，本协议涉及乙方违反竞业限制协议的具体行为描述、甲方追究乙方违约责任的法律依据、违约金的计算标准、商业秘密返还或停止使用的具体要求以及双方在违约事件发生后的权利义务分配等内容。

第二条定义

1.“商业秘密”是指甲方拥有的、具有商业价值并采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于自动驾驶系统的源代码、算法设计、测试数据、技术文档、未来产品规划等。商业秘密具有秘密性、价值性和保密性特征。

2.“竞业限制”是指甲方与乙方约定，在乙方离职后一定期限内，不得在与甲方从事相同或类似业务的公司任职或从事相关业务活动，以防止乙方利用甲方商业秘密为第三方谋取利益。

3.“违约金”是指乙方违反本协议约定时，应向甲方支付的经济赔偿金额，具体计算标准依据本协议相关条款确定。

4.“违约行为”是指乙方违反竞业限制协议的具体行为，包括但不限于擅自离职后加入竞争对手公司、使用甲方的商业秘密为第三方服务或谋取利益等。

5.“履行期限”是指本协议约定的各项义务和责任的执行时间范围，包括竞业限制期限、违约金支付期限等。

6.“争议解决”是指双方在履行本协议过程中发生争议时的解决机制，包括协商、调解、仲裁或诉讼等方式。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并返还或停止使用甲方的商业秘密；甲方有权要求乙方支付违约金，并有权根据实际损失要求乙方承担赔偿责任；甲方有权通过协商、仲裁或诉讼等法律途径追究乙方的违约责任。

(2)义务：甲方应向乙方提供必要的证据材料，证明乙方违反竞业限制协议的具体行为；甲方应按照本协议约定支付违约金或赔偿金；甲方应在本协议履行过程中，采取合理措施保护乙方的合法权益，避免因甲方原因导致乙方受到不必要的损失。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权在本协议框架内要求甲方提供履行协议所需的必要协助；乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求甲方承担相应责任；乙方有权根据本协议约定，主张自己的合法权益。

(2)义务：乙方应立即停止违约行为，并确保不再使用甲方的商业秘密；乙方应按照本协议约定支付违约金；乙方应向甲方返还或停止使用所有属于甲方的商业秘密；乙方应积极配合甲方违约行为，并提供必要的解释和说明；乙方应确保在本协议履行期间，遵守相关法律法规，不得有其他违法违规行为。乙方还应承担因违约行为给甲方造成的直接经济损失，包括但不限于商业秘密泄露导致的竞争优势丧失、市场份额下降等；乙方应在本协议履行过程中，采取合理措施防止商业秘密进一步泄露，并配合甲方采取补救措施。

第四条价格与支付条件

1.违约金：乙方确认并同意，鉴于其违反本协议项下的竞业限制义务及保密义务，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该违约金包含但不限于甲方因乙方违约行为所遭受的直接经济损失及商誉损失。乙方应在收到甲方书面违约通知后三十（30）日内，将上述违约金一次性支付至甲方指定银行账户。

2.支付方式：甲方指定收款账户信息如下：开户名称：特斯拉汽车有限公司；开户银行：中国工商银行北京望京支行；银行账号：0200006100134501234。乙方应确保支付款项真实有效，并承担因支付问题导致的任何损失。

3.额外赔偿：除违约金外，若甲方的实际损失超过违约金金额，乙方还应就超出部分向甲方支付赔偿金，直至甲方实际损失得到完全弥补为止。甲方有权要求乙方提供相关证据以证明其实际损失金额。

第五条履行期限

1.竞业限制期限：本协议项下的竞业限制期限自乙方实际离职之日起计算，为期贰年。即自2023年X月X日起至2025年X月X日止。

2.违约金支付期限：乙方应于收到甲方书面违约通知后三十（30）日内支付全部违约金。

3.商业秘密返还期限：乙方应自本协议生效之日起七（7）日内，向甲方书面确认已停止使用所有属于甲方的商业秘密，并向甲方返还所有载有商业秘密的资料、文件、样品、样品数据及电子文件等。乙方保证自返还之日起，不再以任何方式使用甲方的商业秘密。

第六条违约责任

1.违约情形：乙方违反本协议项下的任何约定，特别是违反竞业限制义务和保密义务的行为，均构成违约。具体违约情形包括但不限于：乙方在竞业限制期限内加入与甲方存在直接竞争关系的公司，如智能驾驶科技有限公司；乙方在离职后继续使用或允许第三方使用在甲方任职期间接触到的商业秘密；乙方泄露、转让或允许他人使用甲方的商业秘密，导致甲方权益受损。

2.违约金：如乙方发生上述违约行为，应立即停止违约行为，并向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该违约金是双方事先约定的，旨在弥补甲方因乙方违约行为所遭受的部分损失，并不影响甲方进一步追索乙方赔偿的权利。

3.赔偿责任：除支付违约金外，乙方还应就其违约行为给甲方造成的直接经济损失承担赔偿责任。直接经济损失包括但不限于：因乙方违约导致甲方商业秘密泄露所造成的市场份额下降、新产品开发受阻、客户流失等损失；甲方为乙方违约行为所支付的合理费用，如律师费、费等。甲方有权要求乙方提供相关证据以证明其损失金额，乙方应予以配合。

4.逾期支付违约金的责任：若乙方未能在本协议第四条约定的期限内支付违约金，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金，直至全部款项付清为止。

5.禁止反诉：在本协议履行期间，若乙方对甲方提起任何诉讼或仲裁，主张甲方违反本协议约定，则视为乙方承认本协议的效力，并放弃就甲方在本协议项下享有的任何权利主张抗辩。同时，乙方不得以任何理由拒绝履行本协议项下的义务。

6.法律责任：若乙方的违约行为构成犯罪，如侵犯商业秘密罪，乙方除承担民事责任外，还应依法承担刑事责任，包括但不限于罚款、没收违法所得，并可能被判处有期徒刑。甲方有权向司法机关举报乙方的犯罪行为，并要求司法机关依法追究其刑事责任。

7.协议解除：一旦乙方发生严重违约行为，如故意泄露核心商业秘密或多次违反竞业限制约定，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方立即停止所有违约行为。解除协议后，乙方仍需承担本协议项下的违约责任，包括支付违约金和赔偿金。

8.竞业限制的强制执行：若乙方拒不履行本协议项下的竞业限制义务，甲方有权采取法律手段强制执行，包括但不限于向人民法院申请禁令，禁止乙方在竞业限制期限内从事相关业务活动。乙方应承担因此产生的所有费用，包括但不限于律师费、保全费等。

9.保密义务的永久性：本协议项下的保密义务不受本协议履行期限的限制，即使本协议终止或解除，乙方仍需对其在甲方任职期间接触到的商业秘密承担永久性保密义务。任何违反保密义务的行为，均将触发本协议项下的违约责任。

10.违约后的补救措施：若乙方发生违约行为，甲方有权要求乙方采取有效措施纠正违约行为，如返还相关资料、停止使用商业秘密等。乙方应积极配合甲方采取补救措施，并承担因此产生的所有费用。若乙方拒不配合，甲方有权采取进一步的法律措施保护自身权益。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等，这些情况导致或促成了乙方违反本协议项下的竞业限制义务或保密义务。

2.通知义务：若发生不可抗力事件，乙方应立即通知甲方，并应在合理期限内提供不可抗力事件发生的有效证明文件。乙方应持续通知甲方不可抗力事件的影响及其预计持续期限。

3.责任免除：在不可抗力事件持续期间，乙方对因不可抗力事件导致的违约行为不承担违约责任。但是，乙方应采取一切合理措施减轻不可抗力事件对其履行本协议义务的影响，并应尽快在不可抗力事件消除后恢复履行本协议义务。

4.协议终止：若不可抗力事件持续超过六十（60）日，双方可协商解除本协议。若双方无法就解除协议达成一致，则本协议自动终止，乙方不再承担竞业限制义务，但保密义务仍然有效。因不可抗力事件导致的协议终止，双方互不承担违约责任。

5.不可抗力与免责：本协议的不可抗力条款旨在明确双方在特定客观情况下的责任界限，避免因不可预见、不可控制的事件导致不必要的法律纠纷。双方均应本着诚实信用的原则，合理履行本协议义务，并在发生不可抗力事件时积极寻求解决方案。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧或纠纷，包括但不限于关于违约行为认定、违约责任承担、竞业限制范围、保密义务履行等事项的争议。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下的任何争议。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜。若在收到争议通知后三十（30）日内，双方通过书面形式确认已无法达成一致意见，则应进入下一阶段的争议解决程序。

3.调解解决：若协商无法解决争议，双方应共同委托中国国际贸易促进委员会（CIETAC）或北京市商务委员会指定的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解机构应指定一名或多名调解员对争议进行调解。双方应积极配合调解员的工作，并根据调解协议的内容签订书面调解书。调解书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。

4.仲裁解决：若调解无法解决争议或双方均选择仲裁方式解决争议，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应选择在中国北京举行。双方应各自指定一名仲裁员，并共同指定或委托CIETAC主任指定一名首席仲裁员，组成三名仲裁员的仲裁庭对争议进行审理。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁庭有权根据事实和法律，在查明事实的基础上，作出对争议案件具有终局性的裁决。仲裁裁决自作出之日起发生法律效力，双方应自觉履行。

5.诉讼解决：若双方均未选择仲裁方式解决争议，且在调解或仲裁程序开始前，双方未就争议解决方式达成一致意见，则任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼地点应选择在甲方所在地即北京市朝阳区人民法院。人民法院将根据事实和法律，对争议案件进行审理并作出判决。判决生效后，双方应自觉履行。

6.争议解决的原则：在争议解决过程中，双方应遵守以下原则：（1）尊重事实，依法办事；（2）公平合理，兼顾双方利益；（3）及时高效，避免拖延；（4）诚实信用，履行协议。双方应通过争议解决程序，寻求妥善解决争议的方案，维护双方的合法权益，并尽可能减少争议对双方合作关系的影响。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中发生的任何通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以传真或信函方式发送的通知，寄出后三（3）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议解释：本协议的解释应依据协议文本的文义进行，若条款内容有歧义，应以双方签署的协议文本为准。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，并确保本协议的履行不违反任何强制性法律规定。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原无效条款。

6.独立性：本协议各条款是相互独立的，任何一方对某一条款的违反或放弃，不影响其对其他条款的权利主张。

7.通知送达：所有根据本协议发出的通知，均应按照本协议约定的地址或联系方式送达。若一方未能收到通知，不构成其对该通知内容的异议或放弃相关权利。

8.转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。若乙方违反此