种子资金共建协议书

种子资金共建协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创新投资管理有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方XX科技有限公司（以下简称“甲方”）致力于在XX领域开展创新性项目研发与推广，亟需种子资金支持以加速技术迭代与市场拓展；

鉴于乙方XX创新投资管理有限公司（以下简称“乙方”）作为专业投资机构，拥有丰富的产业资源、资本运作经验及风险投资管理能力，并愿意为具有高成长潜力的科技创新企业提供资金支持与战略协同；

基于双方在投资理念、行业认知及合作目标上达成高度共识，为明确合作框架与权利义务，经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方在XX技术领域的突破性研究成果，但受限于初创阶段资金压力，亟需通过种子轮融资完成产品原型开发与市场验证。乙方基于对甲方团队背景、技术优势及市场前景的综合评估，决定以股权投资形式介入，并承诺提供除资金外的增值服务，包括但不限于商业计划优化、行业资源对接、后续融资顾问等。双方合作旨在通过资本赋能与专业指导，实现甲方技术成果的商业化落地，同时保障乙方投资回报与风险控制，最终形成“投贷联动、资源互补”的创新生态合作模式。

在本协议框架下，甲方将按照约定提供项目进展报告、财务信息及决策支持，乙方则依据协议条款履行投资义务，双方共同推动项目从实验室走向市场，并约定通过后续融资轮次或并购退出机制实现投资价值最大化。本协议作为双方长期合作的基础性文件，将涉及后续具体投资条款、保密义务、股权结构设计等核心内容，但本章节仅作为协议主体部分的前置说明，旨在为后续章节条款的制定提供行为背景与逻辑支撑。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕种子资金投入及项目共建的合作宗旨、具体安排及权利义务，确保双方基于平等自愿、优势互补的原则，共同推动甲方科技创新项目的研发进程、市场验证及商业化落地。协议范围涵盖种子资金的额度与支付方式、项目开发阶段的任务分工、双方在资源投入与管理决策中的协作机制、知识产权的归属与保护、保密事项的履行、后续融资的协调以及退出机制的约定等核心内容。通过本协议的签订与执行，双方旨在构建一个稳定、高效、互利的合作框架，促进项目顺利进展，实现投资回报与技术创新的双赢目标。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

“种子资金”指乙方根据本协议约定向甲方投入的初始投资款，用于支持甲方项目进入研发验证及市场准备阶段；

“项目”指由甲方主导、依托其现有技术积累或正在研发的XX领域创新项目，具体名称及范围以附件一《项目计划书》为准；

“商业计划”指甲方为获取投资及指导项目实施而编制的详细计划文档，包括市场分析、产品定位、技术路线、团队架构、财务预测等；

“估值”指根据项目当前发展阶段、市场潜力、团队背景等因素综合评估后确定的股权价值；

“董事会/监事会”指根据甲方公司治理结构调整后设立的投资人参与决策或监督机构，乙方有权根据投资比例提名相关人员；

“保密信息”指双方在合作过程中获悉的、未公开的与本项目或本协议相关的商业秘密、技术资料、财务数据等；

“知识产权”指在合作期间内，由双方或一方独立或共同完成的所有发明创造、商业标识、技术秘密等无形资产。

第三条双方权利与义务

**3.1甲方的权利与义务**

3.1.1权利：

（1）甲方有权按照本协议约定，在乙方的监督下使用种子资金，并有权要求乙方提供必要的产业资源对接与战略咨询支持；

（2）甲方有权在项目关键节点（如技术突破、市场验证完成等）依据协议约定，申请乙方协助进行后续融资或并购活动；

（3）甲方有权要求乙方遵守保密义务，保护其商业秘密及项目核心信息，并在投资完成前维持其对公司治理结构的稳定；

（4）甲方对项目拥有自主决策权，但在涉及重大投资方向、核心技术路径调整、股权结构变更等事项时，应与乙方进行协商，乙方可依据投资额比例行使知情权或否决权（具体标准见附件二《决策机制》）。

3.1.2义务：

（1）甲方应保证其提供的项目资料、财务信息及团队背景真实、完整、无虚假陈述，并承担因信息披露不实导致的全部责任；

（2）甲方应按照本协议附件三《资金使用计划》的约定，明确资金用途并定期（至少每季度）向乙方提交项目进展报告及财务报表，接受乙方对资金使用合规性的监督；

（3）甲方应设立专门账户接收种子资金，并配合乙方进行投资款到位确认及后续财务审计；

（4）甲方应保证项目研发进度符合商业计划书既定目标，如遇重大延期或方向调整，需提前三十日书面告知乙方并说明理由；

（5）甲方应协助乙方完善公司治理结构，根据投资协议约定，乙方有权要求参与董事会或监事会，并提名不超过X名席位的代表；

（6）甲方应与乙方共同执行保密条款，对接触到的乙方信息承担同等保密责任，并在合作终止后继续履行保密义务两年以上；

（7）甲方应配合乙方完成尽职，提供所需法律、财务、技术等全部文件，并对文件真实性负责。

**3.2乙方的权利与义务**

3.2.1权利：

（1）乙方有权依据本协议及附件一《投资条款清单》约定的估值水平，以股权形式获得对甲方的初始投资，并享有相应的股东权利，包括但不限于分红权、表决权及项目重大事项的知情权、建议权；

（2）乙方有权对甲方的资金使用情况、项目进展、财务状况进行定期或不定期的监督检查，要求甲方提供补充材料或解释说明；

（3）乙方有权要求甲方按照公司治理要求，建立完善的财务核算与内控体系，并有权委派代表参与关键财务决策；

（4）在甲方违反本协议约定（如资金挪用、信息披露虚假、项目停滞等）时，乙方有权采取书面警告、要求整改、限制新支出等措施，甚至终止协议并要求赔偿损失；

（5）乙方有权在甲方后续融资或寻求并购时，基于自身投资利益，优先获得信息通知、参与谈判及同比例投资/跟投的权利；

（6）乙方有权要求甲方授予其投资相关的知识产权优先许可或许可使用权，具体范围以双方另行签订的许可协议为准；

（7）乙方对甲方提供的保密信息承担保密义务，但为履行监管职责或法律法规要求，可在必要范围内披露给第三方，且应限其使用目的。

3.2.2义务：

（1）乙方应按照本协议约定，在收到甲方资金使用申请及合规证明后X个工作日内完成投资款支付，并确保资金及时到账甲方指定账户；

（2）乙方应利用其产业资源网络，为甲方提供行业专家咨询、潜在客户推荐、供应链资源整合等增值服务，具体服务清单见附件四《乙方支持事项》；

（3）乙方应避免因自身投资决策或资源投入对甲方现有其他股东权益造成不当损害，并在提供支持时维护甲方的市场声誉；

（4）乙方应配合甲方完成工商登记及投资协议签署等法律程序，并在协议约定的期限内完成投资相关的内部决策流程；

（5）乙方应向甲方提供专业投资建议，但在不违反甲方主体独立性的前提下，不直接干预甲方的日常经营管理和战术决策；

（6）乙方应妥善保管甲方提供的全部文件资料，并在合作终止后按约定返还非归乙方所有的文件，但投资协议及保密文件可归乙方持有；

（7）乙方应就本协议项下的权利义务对甲方承担无限连带责任，确保其提供的投资承诺真实有效，无任何法律或事实上的瑕疵。

第四条价格与支付条件

本协议项下乙方应向甲方提供的种子资金总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“投资款”）。该投资款用于甲方项目开发及运营，具体分配计划详见附件三《资金使用计划》。

乙方应按照以下方式分期支付投资款：

（1）首期投资款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），在本协议生效之日起十个工作日内，由乙方支付至甲方指定银行账户；

（2）二期投资款人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00），在甲方提交符合约定条件的首期资金使用进度报告及财务报表，并经乙方审核通过之日起二十个工作日内，由乙方支付至甲方指定银行账户；

（3）三期投资款人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），在甲方提交符合约定条件的二期资金使用进度报告及财务报表，并经乙方审核通过之日起三十个工作日内，由乙方支付至甲方指定银行账户。

甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

任何一期投资款的支付，均以甲方提供相应的付款通知、收款银行回单及资金用途说明为前提条件。甲方应确保其收款账户信息准确有效，如因甲方原因导致支付延迟或错误，责任由甲方承担。

第五条履行期限

5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起三年。

5.2协议有效期内，双方应按照约定履行各自的权利与义务。甲方应确保项目按照商业计划书推进，乙方应按期支付投资款并提供约定的增值服务。

5.3协议期限届满前六个月，如双方无书面异议，本协议可自动续展一年。续展期满前，如需继续合作，应另行协商签订补充协议。

5.4协议的任何一方可在有效期内提前终止，但应提前六个月书面通知对方，并支付相当于未支付投资款金额X%的违约金（若提前终止系因甲方严重违约导致，则甲方无需支付违约金）。提前终止不影响违约方已产生的义务及已享有的权利。

5.5以下关键时间节点应严格遵守：

（1）首期投资款支付完成时限：本协议生效之日起十个工作日内；

（2）二期投资款支付完成时限：甲方提交二期资金使用进度报告并经乙方审核通过之日起二十个工作日内；

（3）三期投资款支付完成时限：甲方提交三期资金使用进度报告并经乙方审核通过之日起三十个工作日内；

（4）项目重大节点报告提交：甲方应按照项目计划书的约定，在技术突破、市场里程碑达成等关键节点后五日内向乙方提交书面报告及相关证明材料。

任何一方未能按期履行上述关键时间节点义务，均构成违约。

第六条违约责任

6.1违约金

6.1.1若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之X的违约金，直至款项付清为止。逾期金额以未支付金额为基数。若逾期超过X日，乙方有权宣布解除本协议，并要求甲方支付相当于全部未付款项Y%的违约金，且甲方已支付的投资款不予退还。

6.1.2若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期投资款，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额千分之X的违约金，直至款项付清为止。逾期金额以未支付金额为基数。若逾期超过X日，甲方有权宣布解除本协议，并要求乙方支付相当于全部未付款项Y%的违约金，同时甲方有权要求乙方赔偿因其延迟支付而造成的直接损失。

6.2赔偿损失

6.2.1任何一方违反本协议项下的保密义务，泄露对方商业秘密或项目核心信息，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于对方的直接经济损失、为侵权行为支付的合理费用等。违约方还应承担因违约行为导致对方寻求法律救济所产生的一切费用。

6.2.2若因甲方提供虚假信息或隐瞒事实，导致乙方投资损失（包括但不限于项目失败、估值下调、无法按期退出等），甲方应全额赔偿乙方的投资本金及合理预期收益损失。乙方有权要求甲方立即返还已投资款并支付赔偿金。

6.2.3若甲方未按约定使用投资款，挪作他用或用于非法目的，乙方有权立即终止协议，要求甲方返还全部投资款及孳息，并追究甲方的违约责任，违约金按未支付金额的X%计算。

6.2.4若乙方违反第五条约定的关键时间节点义务，给甲方造成项目进展延误或其他损失的，应赔偿甲方的直接经济损失。具体赔偿标准由双方根据实际损失协商确定。

6.3不可抗力

6.3.1本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整）等。

6.3.2任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应及时采取措施减少损失。

6.4其他违约情形

6.4.1若甲方未按约定提交项目进展报告、财务报表或配合乙方进行尽职、审计等，乙方有权要求甲方限期整改，若甲方在收到通知后X日内仍未整改，乙方有权暂停支付后续投资款，并视情况解除协议。

6.4.2若甲方擅自进行重大股权结构调整、出售核心资产或进行可能影响乙方股东权益的行为，乙方有权要求甲方停止该等行为，并赔偿因此造成的损失。

6.4.3若乙方在投资决策或资源支持中存在重大过失，导致甲方利益受损，甲方有权要求乙方承担相应赔偿责任。

6.5法律适用与争议解决

6.5.1关于本协议项下的任何违约责任，守约方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施、停止违约行为、赔偿损失、支付违约金等违约责任。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。

6.5.2任何一方就本协议项下的违约责任提起诉讼或仲裁，均应适用本协议约定的争议解决方式。胜诉方有权要求法院或仲裁机构判令违约方承担诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用。

6.6协议的不可分割性

6.6.1本协议第六条关于违约责任的规定为独立条款，与其他条款具有同等法律效力。任何一方对本条内容的修改或放弃，均不影响其他违约条款的效力。

6.6.2若本条任何一款约定因违反法律强制性规定而无效，不影响其他条款的效力，双方应另行协商确定替代性的违约责任承担方式。

第七条不可抗力

7.1定义

本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。该事件包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发等）、战争、动乱、暴乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或废止，行政命令、政策调整等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、以及其他类似无法预见、无法避免的客观情况。

7.2不可抗力影响及责任

7.2.1若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方应在不可抗力事件发生后七个工作日内，向另一方提供书面通知，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续期限，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔单等）。

7.2.2在不可抗力事件持续期间，受影响方应根据不可抗力事件的影响程度，暂时中止履行受其影响的义务，但应及时采取合理措施，尽最大努力减轻不可抗力事件造成的损失。双方应就不可抗力事件的处理及后续履行事宜进行协商，并根据协商结果调整履行期限或方式。

7.2.3若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应就受影响的条款进行协商，协商一致后可修改或删除该等条款。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且双方在合理期限内无法就后续安排达成一致，本协议可自动终止。

7.2.4因不可抗力导致任何一方延迟履行或无法履行义务的，该方不承担违约责任，但应就因其采取的应急措施或造成的额外损失承担相应责任（若该损失非因其自身过错引起）。双方互不承担因不可抗力事件本身造成的损失。

7.2.5若不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权单方面书面通知对方终止本协议，且不承担违约责任。但双方应负责处理各自在本协议项下的权利义务终止后的善后事宜，包括但不限于财产返还、资料交接、保密义务的继续履行等。

第八条争议解决

8.1争议类型与解决原则

本协议项下因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先本着友好协商、互谅互让的原则，通过书面形式进行沟通协商，尝试在X日内达成和解。若协商不成，双方同意选择以下第X种方式解决：

（1）提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；

（2）提交至乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；

（3）提交至XX仲裁委员会（或具体仲裁中心名称），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8.2仲裁/诉讼适用法律

若选择仲裁方式，仲裁语言为中文。仲裁事项适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。若选择诉讼方式，则由有管辖权的人民法院依法审理并作出判决。

8.3争议解决期间的协作

在争议解决期间，除争议所涉的权利义务外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，包括保密义务、不可抗力条款等，以维护双方合作关系及共同利益。任何一方不得以争议的存在为由，擅自停止履行本协议项下的义务。

8.4诉讼/仲裁费用

若通过诉讼或仲裁解决争议，除本协议另有约定外，所有诉讼费、仲裁费、律师费以及为实现债权所发生的其他合理费用（包括但不限于差旅费、保全费、鉴定费等），均由败诉方承担。若双方均有责任，则应按责任比例分担。胜诉方有权要求败诉方承担其因诉讼或仲裁所支付的合理费用。

8.5专属管辖与法律适用的一致性

双方确认，选择争议解决方式时已充分了解并同意该选择的后果。选择的争议解决方式具有排他性，任何一方不得就同一争议事项向其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁。双方均同意，对于本协议的任何解释或争议，均适用本协议约定的法律及争议解决规则，且相关判决或裁决的效力不受其他协议条款或约定的影响。

第九条其他条款

9.1通知

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递服务发送的通知，寄出后X日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达。以邮戳日或发送日为准的通知，若遇节假日或休息日，则顺延至下一个工作日视为送达。

9.2协议变更

对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。若补充协议的内容与本协议相关条款冲突，以补充协议为准，但补充协议不得违反法律强制性规定。

9.3协议的完整性与可分割性

本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。