合伙企业协议书避坑

合伙企业协议书避坑1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（例如：XX有限责任公司）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX室

甲方法定代表人/负责人：XX（姓名）

甲方联系方式：XX（固定电话或电子邮箱）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（例如：XX贸易有限公司）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX室

乙方法定代表人/负责人：XX（姓名）

乙方联系方式：XX（固定电话或电子邮箱）

协议简介：

鉴于甲方因XX业务需求（例如：XX项目开发、XX物业租赁、XX法律咨询服务等）需要乙方提供XX产品/服务/租赁标的，且乙方具备相应的资质和能力，双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成本合伙企业协议。本协议旨在明确双方的权利与义务，确保合作顺利进行，并约定争议解决机制及其他相关事项。双方确认，本协议的签订及履行是双方建立长期合作关系的法律基础，任何一方均应严格依照本协议约定履行职责，以实现合作目标。双方同意，本协议项下的合作内容与后续协议条款相互关联，构成完整的权利义务体系，任何一方不得随意变更或解除，除非经双方书面同意。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合伙企业事务中的合作目标及具体分工，确保合伙企业在法律允许的框架内高效、合规地运营，实现预期商业价值。协议范围涵盖但不限于合伙企业的设立、资金投入、业务经营、财务管理、风险控制、利润分配及退出机制等核心事务。具体内容涉及合伙企业的市场拓展、项目执行、客户服务、资源整合等日常运营活动，以及双方在合伙企业存续期间的监督、决策及争议处理等事宜。双方同意，本协议所约定的事项构成合作的基础，任何超出本协议范围的请求或行为，均需另行协商并签订补充协议。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“合伙企业”指甲乙双方根据本协议及中国相关法律法规共同设立并运营的经济实体，其法律形式为合伙企业。

“合作期限”指本协议约定的甲乙双方共同经营合伙企业的起止时间。

“利润分配”指合伙企业依法缴纳税费及提取发展基金后，按照约定比例或方式将剩余利润分配给甲乙双方。

“重大事项”指可能对合伙企业产生重大影响的事项，如增资、减资、合并、分立、解散或对外投资等。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“争议”指双方在本协议履行过程中产生的任何分歧或纠纷。

“书面形式”指合同、信函、电子邮件等能够有形表现所载内容的载体。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权参与合伙企业的重大事项决策，包括但不限于业务发展方向、投资计划、利润分配方案等，并根据合伙企业章程或协议约定行使表决权。

（2）甲方有权要求乙方定期提供合伙企业的财务报表、经营报告及其他相关资料，并有权对合伙企业的经营活动进行监督，确保其符合法律法规及本协议约定。

（3）甲方应按照本协议约定向合伙企业出资，并保证出资财产的合法性和真实性，不得以非法手段或已设定担保的财产进行出资。

（4）甲方有权获得合伙企业的利润分配，并有权在合伙企业解散或清算时参与剩余财产的分配。

（5）甲方应遵守本协议约定，不得泄露合伙企业的商业秘密或损害合伙企业的利益，并应积极配合乙方处理合伙企业的对外事务。

（6）甲方应承担因自身过错导致合伙企业产生的法律责任，并应赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权参与合伙企业的重大事项决策，并享有与本协议约定的表决权。乙方应以其专业能力或资源支持合伙企业的运营，确保合伙企业的业务符合市场需求及行业规范。

（2）乙方有权要求甲方履行出资义务，并有权监督甲方的出资行为，确保其符合本协议约定。如甲方未按时足额出资，乙方有权要求其限期补足，并有权采取相应措施维护合伙企业的利益。

（3）乙方应按照本协议约定向合伙企业出资，并保证出资财产的合法性和真实性，不得以非法手段或已设定担保的财产进行出资。

（4）乙方有权获得合伙企业的利润分配，并有权在合伙企业解散或清算时参与剩余财产的分配。

（5）乙方应遵守本协议约定，不得泄露合伙企业的商业秘密或损害合伙企业的利益，并应积极配合甲方处理合伙企业的对外事务。

（6）乙方应承担因自身过错导致合伙企业产生的法律责任，并应赔偿甲方因此遭受的损失。

（7）乙方应负责合伙企业的日常运营管理，包括但不限于人员配置、财务管理、客户服务等，并应确保合伙企业的经营活动符合法律法规及本协议约定。

（8）乙方应定期向甲方提供合伙企业的财务报表、经营报告及其他相关资料，并应如实披露合伙企业的经营状况及潜在风险。

（9）乙方应配合甲方处理合伙企业的税务申报、合规审查等事务，并应确保合伙企业的经营活动符合税务及监管要求。

（10）乙方应在本协议履行过程中维护合伙企业的良好声誉，不得从事任何损害合伙企业利益的行为。如乙方违反本协议约定，甲方有权要求其承担违约责任，并有权解除本协议。

第四条价格与支付条件

双方确认，根据本协议合作内容，甲方应向乙方支付相应的费用，具体价格及支付条件如下：

1.价格条款：甲方同意按照本协议附件一（若有）或双方另行确认的价格清单，向乙方支付费用。该费用涵盖乙方为履行本协议约定所提供的产品/服务/租赁标的的全部成本及合理利润。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付费用，收款账户信息如下：账户名称：XX，开户银行：XX银行XX分行，账号：XX。乙方应在收到款项后向甲方提供等额发票。

3.支付时间：甲方应按照以下时间节点支付费用：

（1）预付款：本协议签订后XX日内，甲方应支付总费用的XX%，即人民币XX元；

（2）进度款：乙方完成XX工作节点后XX日内，甲方应支付总费用的XX%，即人民币XX元；

（3）尾款：乙方完成全部工作并交付成果后XX日内，甲方应支付剩余XX%，即人民币XX元。

4.支付调整：如双方协商一致调整合作内容或价格，相关费用应相应调整，并按照新的约定支付。任何一方逾期支付费用，应按日向对方支付逾期付款部分XX%的违约金。

5.税费承担：甲方支付的费用已包含所有税费，乙方无需另行向甲方收取任何税费。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起XX年，至XX年XX月XX日止。如协议到期前双方无书面异议，本协议自动续期XX年。

2.重大事项决策：双方应在收到对方书面通知后XX日内就重大事项进行协商，并在达成一致后XX日内签署书面文件。

3.通知送达：本协议项下的所有通知应以书面形式送达至本协议首部列明的地址或双方另行书面指定的地址。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

4.关键时间节点：

（1）出资到位：甲乙双方应在本协议生效后XX日内完成各自认缴出资的缴纳，逾期未缴的，应按日向其他方支付认缴金额XX%的违约金。

（2）项目交付：乙方应在本协议生效后XX日内完成XX项目交付，并确保交付成果符合约定标准。如因乙方原因延迟交付，每延迟一日，乙方应按迟延交付部分价值的XX%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价的XX%。

（3）审计报告：合伙企业应每年聘请双方认可的会计师事务所进行审计，审计报告应在财年结束后的XX个月内提交给双方。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方未按本协议第四条约定的价格与支付条件向乙方支付费用，构成违约。甲方应按日向乙方支付逾期付款部分XX%的违约金，且乙方有权暂停履行相关义务。若甲方逾期支付超过XX日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于合同预期利益损失、乙方为催收支付的合理费用等。

（2）乙方未按本协议约定提供合格的产品/服务/租赁标的，或交付成果存在严重瑕疵，构成违约。乙方应负责在XX日内修复或更换，并按瑕疵程度扣减相应费用。若乙方拒绝修复或无法在约定期限内完成，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付费用并赔偿XX%的违约金。

（3）任何一方泄露合伙企业商业秘密或泄露对方商业秘密，构成违约。违约方应向守约方支付违约金人民币XX元，并承担守约方因此遭受的直接损失。若该违约行为造成守约方重大损失或导致合同目的无法实现，守约方有权解除协议并要求赔偿全部损失。

（4）甲方未按本协议第三条约定的出资义务履行，构成违约。除支付违约金外，甲方应向合伙企业补足出资，并承担因此对合伙企业造成的债务风险。

（5）乙方擅自转让合伙企业份额或权利，未经甲方书面同意，构成违约。乙方应向甲方支付违约金人民币XX元，且甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失。

2.减损规则：违约方在收到守约方书面违约通知后XX日内未采取补救措施，导致损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

3.合同解除权：发生本协议约定的严重违约情形，守约方有权书面通知违约方解除协议。协议解除后，双方应立即停止履行相关义务，并按本协议约定进行财产清算。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致一方无法履行义务的，根据不可抗力影响的程度，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明文件。

5.争议优先解决：本协议项下的违约责任争议应优先适用本协议争议解决条款处理，任何一方不得单独就违约责任提起诉讼或仲裁。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、政策的重大调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况及其对履行协议的影响。通知应包含不可抗力发生的时间、地点、程度以及相关证明材料（如政府部门公告、新闻报道、公证文书等）。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行协议，但双方另有约定的除外。

4.协议解除：若不可抗力持续超过XX日，导致协议目的无法实现的，双方均有权书面通知对方解除协议。解除协议后，双方应按已完成部分的比例返还已支付的费用，并互不承担违约责任。

5.风险承担：不可抗力导致损失的，双方各自承担因不可抗力产生的直接损失，互不承担间接损失或预期利益损失。双方应采取合理措施减少不可抗力造成的损失，但因未采取合理措施导致的扩大部分，仍需承担责任。

6.不可抗力条款的独立性：本条约定独立于协议其他条款，即使协议其他条款被认定无效，本条约定仍具有法律效力。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议产生或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在XX日内达成一致解决方案。若协商达成一致，双方应签署书面补充协议确认。

2.调解解决：若协商未能在XX日内达成一致，双方可共同选择第三方调解机构（如XX商会调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议经双方签字后具有约束力。

3.仲裁解决：若协商或调解未能在XX日内解决争议，或双方直接选择仲裁，本协议争议应提交XX仲裁委员会（或双方书面指定的其他仲裁机构）按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点为XX市。

4.诉讼解决：除本条约定外，任何一方均不得就本协议争议向人民法院提起诉讼。若一方违反此约定提起诉讼，对方有权申请法院驳回诉讼，并要求违约方支付违约金人民币XX元。

5.争议管辖的独立性：本协议项下的争议解决条款独立于协议其他条款，即使协议其他条款被认定无效或未达成，本条约定仍具有法律效力。

6.证据规则：双方应保存与争议相关的所有证据，并在争议解决过程中及时提交。仲裁或诉讼机构将根据证据规则认定事实，但双方另有约定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件交换等均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或双方另行书面指定的地址。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方书面同意，并以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.终止条件：除本协议约定的解除条件外，双方可在协议存续期间协商一致终止本协议，但应提前XX日书面通知对方。协议终止后，双方应按照约定进行财产清算和债务处理，并确保各自权利义务得到妥善交接。

4.保密义务：双方应对本协议内容以及因合作过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后XX年。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应遵守适用的法律法规，并承担因违法行为产生的法律责任。

6.完整协议：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。

7.不可分割性：本协议各条款为独立部分，任何条款的无效或不可执行不影响其他条