报废游轮出售转让协议书

报废游轮出售转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际海运集团有限公司

甲方地址：中国上海市浦东新区世纪大道888号环球金融中心大厦23层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式工作电话移动电话）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX海洋工程股份有限公司

乙方地址：中国海南省三亚市海棠湾国际旅游度假区海洋路66号

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式工作电话移动电话）

协议简介：

鉴于甲方在全球化海运业务拓展过程中，为满足远洋运输需求，拟购置一艘符合国际海事（IMO）标准的报废游轮，用于改装升级后作为豪华邮轮租赁及旅游项目运营；乙方作为一家专业的海洋工程设备供应商，拥有丰富的游轮处置、改装及租赁经验，并持有该报废游轮的合法所有权及处置权。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方将上述报废游轮出售转让给甲方事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行旨在明确双方的权利义务，确保交易安全、合规，并为后续游轮改装、租赁及运营提供法律保障。双方确认，本协议的订立基于双方对游轮现状、处置方案及后续运营前景的充分了解，且双方均有完全民事行为能力，能够独立承担协议约定的法律责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确约定乙方将其合法拥有的一艘报废游轮出售转让给甲方的相关事宜，包括但不限于游轮的转让价格、支付方式、交付条件、权属转移、瑕疵担保、改装要求、以及后续租赁运营的基本框架。本协议范围涵盖从游轮的交接、所有权及使用权转移，到双方就游轮后续的改装方案确认、租赁合同基础条款的拟定等关键环节，确保交易流程的合法合规与高效完成，并为甲方获取及运营该游轮奠定基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"报废游轮"：指乙方合法拥有，符合《国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL）及相关国家报废标准，拟转让给甲方的游轮；

（2）"转让"：指乙方将其对报废游轮的所有权及与该游轮相关的全部权利、义务，按照本协议约定转让给甲方；

（3）"交付"：指乙方按照本协议约定完成报废游轮的移交手续，包括物理交付及法律文件转移；

（4）"改装"：指甲方根据自身需求对报废游轮进行的结构性、功能性及安全性的改造升级；

（5）"租赁运营"：指甲方在完成改装后，以自有或租赁名义将该游轮用于旅游、客运或商业租赁等经营活动。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供符合转让条件的报废游轮，并保证其拥有合法、完整的处置权；甲方有权在协议约定的期限内对报废游轮进行查验，并就查验结果提出合理意见；甲方应按照本协议约定及时足额支付转让款项；甲方有权根据自身需求，在符合法律法规及游轮安全标准的前提下，对报废游轮进行改装设计和施工，但需事先将改装方案提交乙方备案，并承担改装费用及风险；甲方应确保改装后的游轮符合相关运营资质要求，并自行负责后续的租赁运营管理及法律责任承担。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力与义务方面，需重点详细约定如下：

（1）**所有权及权属保障**：乙方保证其为报废游轮的合法所有者，拥有对该游轮完全、无限制的处置权，且该游轮上不存在任何未了结的抵押、质押、查封或其他第三方权利主张。乙方负责办理完毕所有必要的手续，确保甲方能够顺利取得报废游轮的完整所有权及使用权，并承担由此产生的一切费用及法律责任。乙方有权要求甲方在支付转让款项前提供相应的支付保障或履行担保。

（2）**游轮现状披露与瑕疵担保**：乙方应向甲方充分、真实、全面地披露报废游轮的现状，包括但不限于船体结构、主辅机设备、导航通讯系统、生活设施、安全设备、船员配备、历史维修记录、船检报告、以及存在的已知缺陷或潜在风险。乙方对其提供的现状披露文件的真实性、准确性负责，并就游轮在交付时存在的瑕疵承担担保责任，但已向甲方明示并获其书面认可的除外。对于乙方未披露的严重影响游轮安全或使用功能的重大瑕疵，若甲方在合理查验期限内发现并书面通知乙方，乙方应承担相应的补充赔偿责任或协商调整转让价格。

（3）**交付条件与责任**：乙方应按照本协议约定的交付时间和地点，完成报废游轮的物理交付，确保游轮具备适航条件及可移动性。交付前，乙方负责完成所有必要的船级社检验及海事局备案手续，并随附完整的船舶所有权证书、船籍港证明、船员证书、设备清单、历史技术文件等全套法律文件。乙方还应负责将游轮从当前位置安全、合规地转运至交付地点，并承担所有相关的运输、港口、拖航、装卸及保险费用，直至游轮完全交付给甲方指定代表。乙方有权监督甲方的查验过程，但不得无理阻挠。

（4）**改装支持与协调**：乙方应积极配合甲方对报废游轮的改装工作，根据甲方合理要求提供必要的技术资料、历史维修记录及原始设计纸，并协助甲方解决改装过程中涉及的原厂设备技术问题。若改装需对乙方提供的设备进行特殊调整或更换，相关费用及风险由甲方承担，但乙方应确保其提供的设备符合国际及中国相关安全标准。乙方对改装方案的技术可行性提供咨询意见，但最终决策权归甲方所有。

（5）**后续租赁运营支持**：乙方应协助甲方办理报废游轮改装完成后所需的相关运营资质（如邮轮运营许可、国际航行证书等）的申请或变更手续，并收取相应的官方费用。乙方保证除本协议约定的义务外，不就报废游轮的后续租赁运营向甲方收取任何其他费用或设置额外限制，除非该运营活动违反国际公约或中国法律法规。

（6）**保密义务**：在协议有效期内及协议终止后两年内，乙方应对在本协议履行过程中获知的甲方商业秘密（包括但不限于财务信息、运营计划、改装方案等）承担保密义务，不得向任何第三方泄露或不当使用，但因法律法规要求或双方另有约定的除外。

（7）**法律合规保证**：乙方保证本次转让交易符合所有适用的中国及国际法律、法规及国际公约（特别是MARPOL公约等）的要求，并已履行所有必要的内部审批程序。如因乙方原因导致交易或游轮后续运营产生法律纠纷或受到行政处罚，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

经双方协商一致，乙方同意将本协议项下的报废游轮以总价人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）出售转让给甲方。该价格已包含乙方应承担的所有转让税费及与转让相关的全部费用。甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，将首期转让款项人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）支付至乙方指定的银行账户；剩余尾款人民币贰仟伍佰万元整（¥20,000,000.00），应在乙方完成报废游轮的物理交付及所有权相关法律文件正式转移给甲方之日起三十（30）日内支付完毕。甲方支付款项应汇入以下账户：户名：XX海洋工程股份有限公司；账号：622202******123456789；开户行：中国XX银行股份有限公司三亚分行。乙方应在收到首期款项后，及时启动交付准备工作，并在收到尾款后，配合甲方完成所有交付手续。任何一方变更银行账户信息，应提前书面通知对方。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至双方就游轮最终交付及相关法律手续全部完成之日止。主要履行期限节点约定如下：

（1）协议生效后三十（30）日内，双方应签署正式的《报废游轮交付确认书》。

（2）交付确认书签署后十五（15）日内，乙方应完成报废游轮的查验及必要的整备工作。

（3）交付确认书签署后三十（30）日内，乙方应将报废游轮从当前位置转运至甲方指定交付地点。

（4）游轮抵达交付地点后十（10）日内，双方共同对游轮进行最终查验验收。

（5）最终查验验收合格后十五（15）日内，乙方应协助甲方办理完毕所有所有权转移所需的法律手续，并将全套船舶法律文件交付给甲方。

（6）本协议约定的各项款项支付期限应严格遵守第四条约定的时限。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

（1）关于甲方违约责任：

①若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付转让款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的一切损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。乙方保留向甲方追偿全部已付款项及违约金的权利。

②若甲方无正当理由拒绝或拖延进行最终查验验收，经乙方合理催告后仍不配合，视为验收合格。甲方逾期办理与游轮改装相关的后续运营资质手续，导致游轮无法按计划投入运营，由此给甲方自身造成的损失，乙方不承担责任，但若因此给乙方造成直接损失（如因配合甲方改装产生的额外费用），甲方应予赔偿。

（2）关于乙方违约责任：

①若乙方未按本协议第四条约定的期限支付转让款项（若乙方亦为付款方），每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的一切损失。

②若乙方未能按本协议第二条定义及第三条第（2）款约定，向甲方提供真实、完整的报废游轮现状信息、法律文件或交付符合适航条件的游轮，导致甲方在购得后遭受任何损失（包括但不限于第三方索赔、罚款、修理费用、运营中断损失等），乙方应承担全部赔偿责任。该赔偿责任不因甲方已支付部分或全部转让款项而减免。乙方提供的设备或文件存在虚假或误导性陈述，导致甲方改装失败或运营受阻，乙方应负责纠正并承担由此产生的一切费用，若无法纠正，甲方有权要求退还部分或全部转让款项并解除协议。

③若乙方未按本协议第五条约定的期限完成交付义务，每逾期一日，应按本协议总价款的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权单方面解除本协议，乙方除应退还甲方已支付的全部转让款项外，还应支付总价款百分之二十（20%）的违约金。违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应赔偿差额部分。

④乙方在交付过程中，因操作不当或未尽安全责任导致游轮损坏或造成环境污染，乙方应承担全部修复费用、环境治理费用及由此产生的所有法律责任和经济赔偿。

⑤若乙方违反本协议第三条第（2）款关于保密义务或第三条第（6）款关于法律合规保证的约定，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（3）关于不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见第十二条）导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力解除协议的，已履行部分的费用按实结算，乙方应退还甲方已支付但未交付部分的转让款项。

（4）关于违约金的调整：若一方违约行为持续存在，或违约金总额不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方支付额外的赔偿金，直至实际损失得到完全弥补为止。双方均不得以对方违约为由，主张同时解除协议。

（5）关于协议解除的后果：本协议因一方违约被解除的，违约方除承担上述违约责任外，还应负责将已接收的财产返还给对方，或赔偿对方的损失；双方应相互返还已收到的款项；已产生的费用（如律师费、评估费等）由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、军事冲突、罢工、政府行为（如征收、禁令、政策调整）、骚乱、流行病疫情以及无法预见的技术故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过三十（30）日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.责任免除：若因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响及预计持续时间，并随附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件消除后，履行协议不再构成困难，受影响方应立即恢复履行其义务。因不可抗力造成的费用增加或损失，由双方根据事件发生地的法律规定和公平原则分担，但本协议另有约定的除外。若不可抗力事件持续超过六十（60）日，双方仍无法达成一致，本协议可予以解除，双方互不承担违约责任，已履行部分按实际完成情况结算，尚未履行部分不再履行。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决方式等，应由双方首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，努力寻求双方均能接受的解决方案。

2.协商不成处理：若双方在收到争议一方书面通知后三十（30）日内，通过协商未能解决争议，则争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方均有权选择向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，或向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择管辖法院的一方应在争议发生后三十（30）日内以书面形式通知对方确定，若未在规定期限内通知，则双方均有权选择管辖法院，但以最先收到通知的法院管辖为原则。诉讼过程中，任何一方变更诉讼请求或提出反诉，不影响争议解决的继续进行。诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则根据判决情况合理分担。

3.仲裁选择（备选方案，若选择仲裁，则删除此款并替换为仲裁条款）：若双方在本协议签署前或签署后约定通过仲裁解决争议，则本协议项下发生的任何争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方或乙方书面选定的人民法院所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除仲裁规则另有规定外，仲裁员有权根据需要将争议中的部分问题分离审理，其裁决对分离审理的问题具有终局性。仲裁不因本协议的无效或终止而失效。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则根据裁决合理分担。

4.专属管辖与法律适用：除本协议明确约定外，任何一方在本协议履行过程中就同一事项提起的诉讼或仲裁，原则上应选择先受理的机构管辖。本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后七（7）日视为送达；通过专人递送的通知，送达时视为送达。以邮戳或发送记录为依据的送达时间，不作为影响通知效力的判断标准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。修改后的文件与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有明确约定，任何一方均不得基于本协议之外的其他事项向对方提出任何索赔或抗辩。

5.可分割性：本协议各条款是相互独立、可分割的。若本协议任何条款因任何原因而无法履行，不影响其他条款的效力，双方应尽合理努力寻求替代履行方案或修改条款