2025年董事会秘书考试试题及答案

2025年董事会秘书考试试题及答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.根据《上市公司信息披露管理办法》，上市公司发生重大诉讼、仲裁事项，涉案金额超过公司最近一期经审计净资产（）的，应当及时披露。A.3%B.5%C.10%D.15%答案：C2.某上市公司拟与控股股东控制的子公司进行一笔金额为3000万元的关联交易，公司最近一期经审计净资产为5亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易应当提交（）审议。A.总经理办公会B.董事会C.监事会D.股东大会答案：B（注：关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产0.5%且超过300万元的，需提交董事会审议；超过5%且超过3000万元的需提交股东大会）3.上市公司年度报告的披露时间应当不晚于每个会计年度结束之日起（）。A.2个月B.3个月C.4个月D.6个月答案：C4.董事会秘书负责组织召开股东大会、董事会、监事会，其中董事会会议通知应当在会议召开（）前以书面方式送达全体董事和监事。A.3日B.5日C.10日D.15日答案：C（注：《公司法》规定有限公司董事会通知时间由章程规定，股份公司需提前10日）5.下列哪类信息不属于内幕信息？A.公司尚未公开的重大投资计划B.公司2024年第一季度净利润同比增长50%的业绩快报C.公司拟收购某行业龙头企业的框架协议D.公司实际控制人拟变更的意向书答案：B（业绩快报属于已公开信息，内幕信息需为未公开且对股价有重大影响的信息）6.上市公司拟进行重大资产重组，标的资产经审计的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到（）以上的，构成重大资产重组。A.20%B.30%C.50%D.70%答案：C7.独立董事对关联交易发表意见时，应当重点关注（）。A.交易价格是否公允B.交易对方的财务状况C.交易是否符合员工利益D.交易是否有利于管理层答案：A8.上市公司召开临时股东大会，应当于会议召开（）前通知各股东。A.10日B.15日C.20日D.30日答案：B（注：年度股东大会需提前20日，临时股东大会提前15日）9.董事会秘书应当由（）提名，（）聘任。A.董事长；董事会B.独立董事；监事会C.总经理；股东大会D.控股股东；董事会答案：A10.上市公司通过深交所互动易平台回复投资者提问时，下列做法正确的是（）。A.提前泄露未公开的重大合同签署进展B.对投资者关于公司未来盈利预测的提问明确答复“预计增长30%”C.引用已披露的定期报告数据回答经营情况D.针对媒体质疑的财务数据问题，以“不清楚”为由拒绝回应答案：C11.某上市公司2024年发生重大亏损，预计净利润为-2亿元，公司应当在（）内披露业绩预告。A.会计年度结束后1个月B.会计年度结束后2个月C.会计年度结束后3个月D.会计年度结束后4个月答案：A（注：深交所规定，净利润为负且绝对值超过5000万元的，需在1月31日前披露业绩预告）12.董事会决议涉及关联交易时，关联董事应当（）。A.参与表决但不发表意见B.回避表决C.委托非关联董事代为表决D.要求监事会监督表决答案：B13.上市公司控股股东质押股份数量占其持股比例超过（）的，应当披露质押融资的资金用途、质押风险及应对措施。A.50%B.60%C.70%D.80%答案：A（注：交易所要求控股股东质押比例超50%需披露详细信息）14.下列不属于董事会秘书职责的是（）。A.保管公司股东名册B.组织实施董事会决议C.协调信息披露事务D.筹备董事会会议文件答案：B（组织实施董事会决议属于经理层职责）15.上市公司被实施退市风险警示（ST）后，应当在（）内披露消除风险的具体措施。A.5个交易日B.10个交易日C.15个交易日D.30个交易日答案：A二、多项选择题（每题3分，共30分）1.董事会秘书应当具备的专业素质包括（）。A.熟悉《公司法》《证券法》等法律法规B.掌握财务报表分析基本方法C.具备良好的沟通协调能力D.持有注册会计师资格证书答案：ABC2.上市公司发生下列哪些事项，需要及时披露临时报告？A.公司董事长因涉嫌职务犯罪被采取强制措施B.公司获得政府补助1200万元（占上年度净利润的8%）C.公司主要产品生产线因火灾停产1周D.公司与关联方签订年度日常关联交易框架协议（预计金额占净资产的6%）答案：ABD（C选项停产时间未达到“重大影响”标准）3.独立董事的职权包括（）。A.向董事会提议召开临时股东大会B.对公司关联交易进行事前认可C.独立聘请外部审计机构D.决定公司高级管理人员的薪酬答案：ABC（高管薪酬由董事会决定）4.上市公司信息披露的“三公”原则是指（）。A.公平B.公开C.公正D.公允答案：ABC5.下列关于股东大会网络投票的说法正确的是（）。A.股东可以通过交易所交易系统或互联网投票系统参与投票B.网络投票时间不得少于1个交易日C.公司应当在股东大会通知中明确网络投票的具体方式D.中小投资者单独计票的结果无需披露答案：ABC（中小投资者单独计票结果需披露）6.上市公司重大资产重组中，标的资产的估值方法包括（）。A.收益法B.市场法C.成本法D.清算价格法答案：ABC7.董事会秘书在投资者关系管理中应当（）。A.建立投资者关系档案B.定期组织业绩说明会C.泄露未公开的重大信息以维护投资者关系D.及时回应投资者咨询答案：ABD8.上市公司治理准则要求，董事会中独立董事的比例应当至少为（）。A.1/3B.对于深交所主板上市公司，至少1/3C.对于科创板上市公司，至少1/2D.对于北交所上市公司，至少1/2答案：BC（科创板要求独立董事占比不低于1/2，主板不低于1/3，北交所参照主板）9.下列哪些情况构成上市公司的关联方？A.公司控股股东的配偶控制的企业B.公司持股20%的股东C.公司总经理的兄弟担任董事的公司D.公司子公司的财务总监答案：AC（B选项需持股5%以上且能施加重大影响；D选项为子公司高管，不直接构成关联方）10.上市公司发生下列哪些情形，可能被实施退市风险警示？A.最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元B.最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值C.未在法定期限内披露年度报告，且在2个月内仍未披露D.公司被法院裁定受理重整、和解或破产清算申请答案：ABD（C选项未披露年报超过2个月实施其他风险警示，超过4个月才可能退市）三、判断题（每题1分，共10分）1.董事会秘书可以由公司财务总监兼任。（）答案：√（允许高管兼任）2.上市公司披露的信息应当以正式公告为准，不得以新闻发布或答记者问等形式替代。（）答案：√3.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。（）答案：√4.上市公司控股子公司发生的重大事项，无需履行信息披露义务。（）答案：×（子公司重大事项需视同上市公司事项披露）5.关联交易的审议程序中，监事会应当对关联交易的公允性发表意见。（）答案：×（独立董事需发表意见，监事会无此要求）6.上市公司可以通过董事会决议修改公司章程中关于股东大会职权的规定。（）答案：×（公司章程修改需股东大会特别决议）7.董事会秘书负责保管公司董事会、监事会和股东大会的会议记录。（）答案：√8.上市公司应当在年度报告中披露董事会秘书的薪酬情况。（）答案：√（高管薪酬需披露）9.内幕信息知情人登记管理制度由董事会秘书负责组织实施。（）答案：√10.上市公司召开董事会，应当由董事长指定一名非关联董事主持；董事长不能履行职务时，由副董事长主持。（）答案：×（董事会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持）四、案例分析题（共30分）案例一（10分）：2025年3月10日，A上市公司（深交所主板）收到控股股东B公司通知，B公司拟将其持有的A公司25%股份以协议转让方式转让给C集团，转让完成后C集团将成为A公司控股股东。A公司董事会秘书张某在3月11日得知该信息后，认为交易尚未签署正式协议，仅口头告知董事长，未立即启动信息披露程序。3月15日，B公司与C集团签署《股份转让协议》，3月16日，A公司股票因传闻涨停。3月17日，张某才将该事项提交董事会审议并披露。问题：张某的行为存在哪些违规之处？应如何处理？答案：违规之处：1.未及时披露控制权变更的重大事项。根据《证券法》第80条，涉及公司控制权变更的重大事件，上市公司应当在触及披露时点的2个交易日内披露。本案中，3月10日已获知控股股东拟转让股份的信息（属于重大事件的“筹划阶段”），张某应在3月12日前（3月10日+2日）披露提示性公告。2.未在股票交易异常波动时及时核实并披露。3月16日股票涨停属于异常波动，A公司应当核实传闻并披露进展，张某未及时履行该义务。处理措施：1.深交所可对张某采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可认定其不适合担任董秘。2.A公司应补充披露控制权变更的进展情况，说明前期未及时披露的原因并致歉。3.张某需加强对《上市公司信息披露管理办法》中“重大事件披露时点”的学习，完善内幕信息知情人登记和重大事项报告制度。案例二（10分）：D公司为上交所科创板上市公司，2025年4月拟与关联方E公司签订《原材料采购协议》，预计年度交易金额为1.2亿元。D公司最近一期经审计净资产为8亿元，董事会中独立董事占比为1/3。董事会审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，剩余5名非关联董事全票通过。独立董事未发表事前认可意见，仅在决议中注明“交易价格合理”。问题：指出上述过程中的违规点，并说明正确做法。答案：违规点：1.独立董事未对关联交易发表事前认可意见。根据《上市公司独立董事规则》，重大关联交易应当经独立董事事前认可后，方可提交董事会审议。2.科创板上市公司独立董事占比不足。《科创板上市公司持续监管办法》要求，科创板公司董事会中独立董事占比应不低于1/2，本案中1/3的比例不符合规定。3.关联交易审议程序不完整。除独立董事事前认可外，还需在公告中披露独立董事的独立意见，包括交易的必要性、公允性等。正确做法：1.关联交易提交董事会前，应将交易详情提交独立董事，由独立董事签署事前认可意见。2.调整董事会结构，确保独立董事占比不低于1/2，可通过股东大会选举新的独立董事。3.董事会审议时，需在决议公告中披露独立董事对关联交易的具体意见，包括是否损害上市公司利益、价格是否公允等。案例三（10分）：F公司为北交所上市公司，2025年5月召开年度股东大会，审议《2024年度利润分配方案》《更换会计师事务所》等5项议案。会议通知中列明的时间为5月20日上午9点，地点为公司总部会议室。5月18日，部分中小股东反映因出差无法现场参会，要求提供网络投票渠道。公司以“北交所未强制要求网络投票”为由拒绝。会议现场，控股股东持有的55%股份对所有议案投赞成票，中小股东持有的45%股份中，30%投反对票，但最终所有议案均获通过。问题：分析F公司股东大会召集、召开程序中的违规行为，并说明改进建议。答案：违规行为：1.未提供网络投票渠道。根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号》，上市公司召开股东大会应当提供网络投票方式，方便股东参与，F公司拒绝提供违反规定。2.中小股东反对意见未影响决议效力，但需注意议案通过的合法性