集团改制方案120

机械科学研究院（集团）

改制方案2004年7月目录概述集团当前改制状态集团未来改制模式京内改制模式京外改制模式集团股权设计总体方案集团改制方案制定的目的……整体价值的最大化和战略发展的协同性和可持续性规模经济效应优化资本结构集团整体利益最大化资源配置效应可持续发展战略协同性财务协同收益品牌效应技术创新能力市场扩本次集团管控模式和改制将在统一的框架下进行，包括集团总部的管控模式和改制方案，京内京外的资源整合方案和股权激励方案京内资源整合和改制方案京外资源整合和改制方案集团总部改制方案京内股权方案京外股权方案集团总部股权方案机械院的改制模式将在机械院最终模式的指引下进行机械院当前状态机械院集团最终模式时间京内二级单位京外二级单位京内资源整合京外资源整合2341目录概述集团改制当前状态集团未来改制模式京内改制模式京外改制模式集团股权设计总体方案目前，机械院以国有出资人的身份管理着十家下属二级法人单位和一家不具有法人资格的二级单位机械院集团哈尔滨焊接研究所武汉材料保护研究所北京机科某著名企业沈阳铸造研究所械研究所物业中心机械工业生产力促进中心北京机电研究所机械工业第一设计研究院北京机械工业自动化研究所机械工业工程机械军用改装车试验厂机械工业档案馆某著名企业职能部门但是，机械院集团对下属二级单位的控制力很弱，机械院的管控模式处于一个比较特殊的阶段：捆绑管理型四种主要的管控模式财务管理型战略管理型操作管理型分权集权捆绑管理型机械院目前所处的位置这种管理模式导致目前的集团对下属单位的管理中存在以下六大问题，归根结底，主要是三个方面的问题没有解决好出资者

缺位没有收

益权一股独大缺乏激励控制力

度弱权责不

对等虽然下属公司是全资子公司，但集团不能有效行使出资人的权力国有股占据绝对主导地位，无法引入促进公司发展的其他力量对经营骨干和技术骨干没有形某省市场机制的激励体制集团没有依据股份获得回报的权利集团对下属单位的控制力度比较弱，集团的各项决策执行效率很低下属公司的重大决策不通过集团，但集团仍然要为他们的投资等重大决策承担责任和风险管控模式不健全公司治理结

构不完善股权多元化和长期激

励机制没有建立目录概述集团当前改制状态集团未来改制模式京内改制模式京外改制模式集团股权设计总体方案集团改制的最终目标：形成某著名企业为公司制管理平台，施行股权多元化，具有完善公司治理结构的母子公司管理体系国资委机科发展京外子公司京内物业某著名企业京外物业中央研究院行业服务子公司以经济合同为纽带协会等行业资源老干部管理某省市公司社会化院集团员工持股机构第三方战略投资者完善的公司治理结构健全的管控模式以经济合同为纽带共性技术研究机构工程中心和检测中心等国有出资人委托管理某著名企业作为公司制管理平台，将定位于战略中心，投资中心和决策中心某著名企业战略中心投资中心决策中心制定公司整体发展战略和业务发展战略，协调公司内外资源，有效实施公司战略负责公司新的业务领域的选择和确定，统筹协调新业务领域的各项资源负责公司重大事务的决策，并对通过控股二级公司董事会，对二级公司的人事任免等重大事项进行决策。某著名企业的多元化股权结构国资委第三方战略投资者机械院员工持股机械科学研究院控股集团辅业剥离公益性资产受托管理退休干部管理社会化员工身份置换机械科学研究院控股集团将建立完善的公司治理结构股东会董事会监事会经理层职能部门控股子公司上市子公司中央研究院委托管理单位根某著名企业战略中心，投资中心和决策中心的定位，在管理模式上选择战略管理型财务管理型战略管理型操作管理型经营目标以追求投资回报、资本增值为唯一目标，无明确产业选择，通过投资业务组合的结构优化追求公司价值最大化追求多元产业发展。有明确的产业选择，追求公司投资业务的战略组合优化和协调发展，培育战略协同效应追求战略实施和经营思路的严格执行，有明确的主导产业，强调各子公司经营行为的统一，公司整体协调成长集团与下属公司关系以财务指标进行管理和考核，总部无业务管理部门以战略规划进行管理，总部具体业务管理部门职能较弱通过总部业务管理部门对下属企业的日常经营运作进行直接管理管理手段核心功能是资产管理。将注意力放在财务指标数据的控制上，通过控制股权，支配被控股公司的重大产权决策，以达到资本控制的目的。财务管理型控股公司的总部人员精简，主要是高级财务管理人才，通过资本营运手段对被控股子公司进行指导、监控，并不断捕某省市场的信息，进行符合投资回报目标的兼并、收购和出卖、转让核心功能为资产管理和战略协调功能。母公司在区分战略单位的前提下，追求战略资源的优化配置。与控股子公司的关系通过战略协调、财务、人事控制和服务而建立。母公司不从事具体日常经营，通过掌握子公司股份，利用控股权，影响股东大会和董事会，支配被控制公司的重大决策和经营活动核心功能为资产管理和经营管理功能。通过母公司的业务管理部门对控股子公司的营销、技术、人力资源、新业务开发等日常经营运作进行直接管理。强调公司经营行为的统一、公司整体协调成长应用企业母公司不从事生产经营，财务管理型控股公司也没有一个特定的核心产业，也不对子公司进行战略方向上的规定，一般适用于没有明显主导产业的无关多元化企业母公司通过控股方式形成战略管理型企业总部。母公司根据外部环境和现有资源，制定公司整体发展战略，通过掌握子公司的控制权，使子公司的业务活动服从于控股公司整体战略活动，一般适用于相关产业企业总部的发展母公司直接从事生产经营，母子公司关系密切，人员配备较多。一般适用于单一产业或企业在多元化的初期分权集权集团与下属公司管控模式分类战略管理的主要控制方式财务/资产集团规划/SBU战略监控/投资管理收购、兼并公关人事任免法律审计现金管理核心功能重要功能总部组织机构管理战略管理型管理模式的优缺点优

点母子公司的机制是决策和执行分开，产权经营和产品经营分开，母子公司目标明确，可以实现子公司的激励母公司与子公司的资产关系明晰,母公司的风险局限在对子公司的出资额内母公司专注于战略决策和资源部署，通过决策控制保证母子公司的整体发展方向，有利于发挥总部优势相对扁平的组织架构，可以减少决策环节，大大提高决策效率和企业的应变能力，并且有利于单一产业的企业实现快速复制式的规模扩张这种管理模式用于进入成熟期、管理体系相对健全，具有明确的战略规划和战略管理，并且某省市场变化作出快速反应的子公司进行的管理缺

点母公司配备人员较多，管理层次较多信息反馈的及时和顺畅程度会影响战略决策的正确性战略管理协调功能的执行不好会造成母子公司矛盾扁平的组织架构应与相应的决策流程和母子公司的治理体系相结合才能发挥真正的作用目录概述集团当前改制状态集团未来改制模式京内改制模式京外改制模式集团股权设计总体方案机械院集团改制的整体安排京内资源整合集团

改制京外资源整合股权

激励04年底05年中05年底06年底06年中04年底05年中05年底06年底06年中组建新机科发展辅业单位民营化研发资源整合物业进行主辅分离改制新机科业务整合某省市行业资源整合分立式改制,新建单位的组建集团和机科发展股权设置机械科学研究院控股集团改制京外公司股权设置方案新建某省市准备土地等资源进入集团第一阶段第二阶段第一阶段集团改制的核心目的：培育核心，规范做实通过京内资源重组，形成集团的核心企业通过京内资源进入机科发展和京外单位的分立式改制，建立起规范的现代企业管理制度，形成决策层、执行层分离，董事会，监事会，经理层各司其职的公司治理结构形成集团对下属单位的财务管理型管控模式首先从京外单位建立起股权激励的机制，使员工和企业形成利益共同体第一阶段改制可能面临的问题和风险新机科发展的整合貌合神离，无法形成核心力量，导致改制失败。思想不统一，推进迟缓，一推再推，最终使改制无法按期完成。改制中，大量业务骨干和经营骨干流失，削弱了企业的核心竞争力人心波动，业务发展受到影响对领导层的激励不当，失去带领企业发展的积极性离退休干部和现有干部的安置问题政策变化

各个所的业务定位问题各个方面利益协调问题京内资源无法有效整合根据某著名企业企业变革模式评价矩阵，我们认为机械院在改制中应该采用变革模式为：小步快跑型变革力度变革速度大小慢快局部先行型全面改革型和风细雨型小步快跑型某著名企业企业变革模式评价矩阵为此，在解决改制中可能存在的问题时，将采取下列七大措施根据各所战略定位的不同，确定各个所的改制模式和管控模式战略导向1保证足够压力利用集团的各项权力，持续保持对下属单位进行改制的压力3控制董事会为了体现机械院出资人地位，必须保证董事会的绝对控制权，而在董事长人选和董事会工作章程方面做出必要的让步4留够空间为了激励经营层，在改制方案的细节，正常生产经营决策，人事任免等方面留够供经营层施展的空间5以短期利益换长期利益为了减少改制过程中的阻力，对经营层进行股权安排和长期期权激励，并将机械院应该得到的一部分分红以奖励形式奖励各个公司的经营层2集团为了推进改制的顺利进行，可以利用下发政策，人员安排等手段主动分担下属单位在主辅分离、干部安置等方面的压力分担压力6将京内改制中影响业务重组的小圈子，如：品牌，物业等实行“统一管理，无偿使用”的方法，打破以小圈子运作的基础京内打破小圈子7第二阶段改制的核心目的：全面推进，优化调整实施集团总部改制方案，形成集团现代企业管理制度实施机科发展的某省市方案，着手对京外的优质资产某省市对京内和京外的辅业实施主辅分离的改制在集团和机科发展实施股权激励方案对京内的行业资源和科研资源进行整合实现集团管控模式由财务管理型到战略管理型的过渡第二阶段改制面临的问题和风险辅业的剥离中，员工安置和社会稳定的关系员工身份置换后仍然无法和企业完全割裂各种联系上市的过程存在很多的不确定因素业务整合无法顺利进行资产盘子过大，股权设置时，员工无法以现金方式持有足够数量的股份政策变化第三方战略投资者的引入……主辅分离的员工安置问题上市的不确定性集团改制的股权设置问题根据某著名企业企业变革模式评价矩阵，在这一步，我们认为机械院在改制中应该采用变革模式仍然为：小步快跑型变革力度变革速度大小慢快局部先行型全面改革型和风细雨型小步快跑型某著名企业企业变革模式评价矩阵为此，在解决这些问题时，我们将建议采取以下五大措施为了某省市场顺利融资，应该提前建立起和世界惯例接轨的会计，法律等制度制度接轨4为了保证员工的持股比例在一个合适的水平上，可以根据国家的文件，将公益型的资产实行委托管理，减少资产盘子资产剥离3在产业业务整合，科研体系的建立和整合和行业服务体系的整合中，坚持以战略为整合的指导方向战略先导1第二阶段的改制工作十分繁重，必须统筹考虑各个子模块，才能顺利推进整体工作的进度整体策划2第二阶段的改制，必须获得国某省市，科研单位主辅分离，资产设置，员工安置等一系列问题上的政策支持国家支持5目录概述集团当前改制状态集团未来改制模式京内改制模式京外改制模式集团股权设计总体方案京内资源将分为产业，科研，物业和行业四个板块进行整合机械院集团机科发展技术研发中心物业中心中机生产力中心目录概述集团改制当前状态集团未来改制模式京内改制模式京内产业资源整某省市方案产业部分管理模式和核心流程的建立行业、科研开发、物业整合方案京外改制模式集团股权设计总体方案京内产业资源重组的两个方案－某省市型2新机科股份自动

化所机电所机科

股份1机科股份自动

化所机电所4新机科股份子公司一子公司二其它子公司3新机科股份自动化机电机科股份＋＋5新机科股份上市公司一上市公司二其它子公司京内产业重组的两个方案－某省市型12机科股份新机科股份自动化所机电所自动化所机电所4新机科某省市自动化事业部群机电事业部群3新机科股份自动化事业部群机电事业部群机科股份机科股份事业部群机科股份事业部群某著名企业建议：机科发展应该选某省市场的某省市不同某省市场适合不同的企业，主要几某省市场特征如下中国主板A股

中国主板B股

香港主板

NASDAQ国某省市场

英國AIM目的

所有类型，中国法人企业均可某省市融资，一般侧重大型及中型绩优企业

为境内企业吸纳境外资金

目的众多，包括为较大型，基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金

主要为高增长的新兴公司筹集资金

为英国本土及国际性大型机构提供融资渠道

业务纪录

最少3年业务纪务

改组设立公司的原有企业或作为公司主要发起人的国有企业在最近3年内没有重大违法行为

于3年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理

1年营运某省市值5,000万美元

最少3年业务纪务

市值

对市值没有特别的规定某省市前，公司股本不得少于5,000万元人民币，同时，发行价格不低于每股净资产值

无明文规定

某省市值须达1亿港元

某省市值最少需达7,500万美元

某省市值須达70万英磅

盈利要求3年连续盈利纪录，整体某省市的公司业绩可以连续计算，一般要求平均净资产收益率不少于10%，但每年不少于6%

连续3年录得盈利

须具备3年业务纪录，过往3年合计5,000万港元盈利﹙最近1年须达2,000万港元，再之前2年合计须达3,000万港元﹚

最近1年或最近3年之其中2年的全年除税前净收益为100万美金3年盈利纪录

不同某省市场适合不同的企业，主要几某省市场特征如下（续）中国主板A股

中国主板B股

香港主板

NASDAQ国某省市场英國AIM最低公众持股量

最低公众股不少于总股本的25%，发行4亿元人民币股本以上的可少于25%，但不得少于总股本的15%，持股1,000股以上的公众人数不少于1,000人

向社会发行的股份须达公司股份总数的25%以上，股本总额超过4亿元人民币的，其向社会发行的比例达15%以上

5,000万港元或已发行股本的25%﹙以较高者为准﹚；惟如发某省市值超过40亿港元，则占已发行股本的百份比可降至10%

标准一：公众须持有110万股，而该批股票总价值最少800万美元

或

标准二：公众须持有110万股，而该批股票总价值最少1,800万美元

或标准三：公众须持有110万股，而该批股票总价值最少2,000万美元

最低公众股不少于总股本的25%

投资者组合

国内投资者

国外机构投资者

包括公众和国际机构投资者

国际机构投资者国内及国际机构投资者

主要几个某省市场有如下特征香港创业板

NASDA某省市场

新加坡SESDAQ

英國AIM目的

为较小型及新兴公司筹集资金

主要为高增长的新兴公司筹集资金

为本土与海外的中、小型公司，包括新成立的公司筹集资金

为小规模，新成立和成长型公司服务

业务纪录

2年；若营业额、总资某省市值超过5亿港某省市时公某省市值达1.5亿港元，并由至少300名股东持有，以及招股价最少1港元，其业务纪录可减至1年

1年营运某省市值5,000万美元

没有特定要求

没有特定要求

市值

某省市值最少需达4,600万港元

某省市值最少需达5,000万美元

没有特定要求

没有特定要求

盈利要求

没有最低盈利要求

最近1年或最近3年之其中2年的全年除税前净收益为75万美金

没有特定要某省市企业必需要有盈利前景和高增长性的业务

没有最低盈利要求

最低公众持股量

市值40亿元以下：25%或3,000万元市值40亿元以上：20%或10亿元

公众须持有最少100万股，而该批股票总价值最少500万美元

最少占已发行股本的15%，同时持有证劵的公众人士之数目不得少于500人

没有制定最低公众持股量

投资者组合

多数是专业及充某省市场的投资者

风险管理基金及充某省市场的投资者

主要包括海内、外的机构投资者

AIM主要是为职业性或有经验的投资者进行设计的，较适合于有判别能力的机构进行投资

重某著名企业的期间计算，某省市不失为一个较佳的选择机科拟进行资产置换，将北京机械自动某著名企业的经营期间连续计算问题造成重大影响。－中国证监会于２００３年发出“关于进一步规范股票首次某省市有关工作的通知”(证监发行字[2003]116号)，进一步强调，“自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股某省市某著名企业之日起不少于三年”，同时规定，“发行人申请首次公开发行股某省市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请某省市”。根据上文规定，机科股份应该只能在资产置换完毕且满三年才可以提出某省市申请，时间成本比较大。相对于某省市，某省市某省市公司带来以下好处某省市的好处相对于某省市，某省市程序简洁，时间容。于某省市，一般半年左右某省市个案复杂程度而定）。而某省市正常情况下需要2年（包括一年辅导期）。某省市再融资灵活，时间及审批的限制较大陆更少，有利于企业持续地某省市场募集资金。可以自由发行其它金融工具，如债券、认股权证等衍生金融工具。某省市场高度发达，可以充分运用多种金融工具及资本运作手段，实现企业的跨越式发展。有利于建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构。国内公司在某省市，有利于提高公司的知名度、帮助企业在中国某省市场发展。海外创业板比较适合机科最低盈利要求海外主板海外创业板中国证监会规定：中某著名企业业到海外某省市，要某省市的企业上年净利润在6000万以上，净资产在4亿元以上。而对创某省市没有明确的盈利要求。有满足条件无不满足条件机科创业板适合规模较小的成长型高新技术企业。世界上很多著名的高科技企业，如某著名企业公司、英特尔公司、雅虎公司等，都是通过创业板融的资金，发展壮大起来的。适合不适合香港、新加坡创业板及NASDAQ各有特点，香港创业板更适合国内企业香港新加坡NASDAQ某省市盈率较高一般高上市费用较高一般高市场规模较大一般大投资者偏好无固定偏好传统产业例如制造业的公司较多高科技类公司再融资状况容易较易一般市场流动性强一般差内地某省市数量上百家数十家数十家上市所需时间较短短较短香某省市场发展相当成熟，且规模较大，香某省市场长期以来受到国内企业的青睐。香港具有其某省市场无法比拟的区位优势和文化优势，国内企业在某省市比较容投资者的认可，股票发行风险较小。国内企业某省市统计数据再次证明了香港是国内企业较某省市地点选择。综上分析，香港创业板是机科股份比较理某省市地点

1机科拟进行的资产置换将影响营业期间连续计算。国内主板某省市公司最近三年业务及资产没有重大变化，而香港创业板对此方面的要求相对灵活。2香港创业某省市公司没有最低盈利的要求。针对机科目前的盈利水平，香港创业板完全适合机科。3统计数据显示国内企业在香港创业板某省市的案例远多于其他地区的创业板，机科选择香港创某省市成功率较高。在香港创某省市需注意的关键问题2、主营业务须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的务是容香港创某省市关键问题3、管理层及控制权除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运1、经营纪录某省市公司需要有连续24个月的活跃业务纪录5、管理层及高持股量股东的最低持股量某省市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%4、竞争业务只某省市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）

6、投资者希望见到有盈利及高成某省市公某省市公司的科技含量是某省市场价值的重要因素。机科经过以下几个阶段，最终实现在香港创业板某省市条件具备时，某省市协调人，初步确定重某省市方案

召集各中介机构，确定并实施改制重组

独立审计

编写招股说明书

上市工作的申请报批

向投资者推荐路演

发行股票并某省市

聘请顾问公司进行IPO诊断，制定相某省市规划并按步骤实施

目录概述集团改制当前状态集团未来改制模式京内改制模式京内产业资源整某省市方案产业部分管理模式和核心流程的建立行业、科研开发、物业整合方案京外改制模式集团股权设计总体方案机科发展将建立规范的公司制管理体系，重大决策由董事会负责董事会监事会经理层职能部门事业部一事业部二中心二中心一股东大会机科发展的管控模式将采用战略管理型财务管理型战略管理型操作管理型管理内容关注重点控制手段适用性通过总部业务管理部门对下属企业的日常经营运作进行管理下属公司经营行为的统一与优化；公司整体协调成长；对行业成功因素的集中控制与管理财务控制营销/销售网络/技术新业务开发人力资源单一产业领域内的运作，但有地域局限性主要以战略规划进行管理和考核；总部可以视情况决定是否设置具体业务管理部门公司组合的协调发展；投资业务的战略优化和协调；战略协同效应的培育财务控制战略规划与控制人力资源部分重点业务的管理相关型或单一产业领域内的发展主要以财务指标进行管理和考核；总部一般无业务管理部门关注投资回报；通过投资业务组合的结构优化，追求公司价值最大化财务控制法律企业并购多种不相关产业的投资活动分权集权我们将设计机科发展的核心流程，保证机科发展管理的关键环节处于可控状态产品开发营销服务生产管理核心运作流程4.高层任免1.战略规划2.财务规划3.投资管理核心管理流程5.审计提供战略规划相关信息战略管

理部门经营层通过？制定公司战略目标战略规划管理流程公司战略目标分解提供战略规划相关信息提供本公司意见和建议提供意见和建议公司战略（提案）审批制定公司战略（讨论稿）审核提出审核意见公司战略（正式稿）落实本单位战略措施发出战略规划准备通知备案每两年一次，由当年的10月开始至12月结束。否是提供战略规划相关信息提供意见和建议否是董事会人事管

理部门投资管

理部门财务管

理部门提供战略规划相关信息提供意见和建议落实本部门战略措施落实本部门战略措施落实本部门战略措施各个事业

部、中心提出项目建议通过？投资管理流程审核编制可行性研究报告组织论证提交董事会审议审议表决通过？组织实施项目可行性研究报告提出项目发展方向提出专业意见审计项目价值战略协同性可行性否是否是经理层投资管

理部门财务管

理部门董事会财务计划预算编制流程经营管

理部门各部门各中心、事业部财务管

理部门执行编制本职能范围内年度投资计划财务预算计划草案月度计划预算制定年度财务计划预算制定本单位财务计划预算分解年度计划预算编制各部门年度开支计划公司年度经营计划年度财务计划预算审批下达年度计划预算执行财务计划预算草案审核年度经营计划是财务计划预算的纲领性文件董事会常规审计流程得到审计通知提出审计计划被审计单位财务审计部门董事长审批拟订审计方案审计通知配合审计要求抽查相关资料双方交换审计意见拟订审计报告接受审计意见审批审计报告拟订审计决定审批执行审计决定下达审计决定跟踪检查执行情况专项审计流程被审计单位财务审计部门审批审批审批安排审计任务董事长得到审计通知拟订审计方案审计通知配合审计要求抽查相关资料双方交换审计意见拟订审计报告接受审计意见审计报告拟订审计决定执行审计决定下达审计决定跟踪检查执行情况提出专项审计建议人事管理流程目录概述集团改制当前状态集团未来改制模式京内改制模式京内产业资源整某省市方案产业部分的管理模式和核心流程的建立物业、行业、科研开发整合方案京外改制模式集团股权设计总体方案京内物业资源将分成两步进行重组，第一步主要是建立京内统一物业管理平台，第二步将形成以契约为纽带的新型管理机械院物业中心利玛物业管理分公司机电所物业分公司二里沟物业管理分公司机械院物业中心利玛物业管理分公司机电所物业分公司二里沟物业管理分公司以产权为纽带的母子公司管理体系以契约为纽带的长期业务合作伙伴的关系主辅分

离改革同时，在京内物业建立起规发的公司制管理体系董事会监事会经理层职能部门分公司一分公司二分公司三股东大会京内行业资源重组分成三个阶段，第一阶段，各个所的行业服务整体进入产业；第二阶段，进入产业的行业服务分别融入产业和分离进入生产力中心；第三阶段，机械院将公益型资产形成委托管理关系，并由生产力中心代管机械院机科

发展中机生产

力中心产业集群京内各所的行业服务资源机械院机科

发展中机生产

力中心产业集群京内各所的行业服务资源行业资源

进入产业协会，学会和

标委会等行业

资源进入机械院机科

发展中机生产

力中心产业集群京内各所的行业服务资源协会，学会

和标委会行

业资源进入检测中心

等进入京内行业资源的管理架构董事会监事会经理层职能部门子公司分公司股东大会京内科研开发资源重组也将分为三个阶段：虚拟运作阶段，虚实结合阶段和实体运作阶段中央研究所实验

室一实验

室二机械院中央研究所实验

室一实验

室二机械院中央研究院实验

室一实验

室二机械科学研究院控股集团虚拟运作虚实结合实体运作京内科研开发系统将做为机械院的职能部门进行管理，成为一个成本费用中心中央研究院院长战略委员会职能部门实验室一实验室二孵化中心机械科学研究院技术委员会目录概述集团改制当前状态集团未来改制模式京内改制模式京外改制模式集团股权设计总体方案首先，根据某著名企业控制力－重要性模式，将机械院京外二级单位划分为重点扶持单位、进一步观察单位和放弃单位对集团的重要程度集团的控制力度大小低高沈阳铸造所自动化所机电所机科股份生产力促进中心武汉所一院哈尔滨焊接所各下属单位控制力度和重要程度分布图改装车试验场对重要程度指标进行分拆：主营业务收入、利润率、增长速度、资质、土地对控制力度指标进行分拆：历史、文化、与集团的感情或所领导层意愿建议：自己发展，自生自灭长短表示与集团的战略匹配程度然后，根据不同情况，确定京外单位的不同改制途径重点扶

持单位进一步观

察单位放弃的单位主业出售存续主业存续分立式

改制分立式

改制进入机

科控股民营化

辅业公司进入机

科控股出售进行主辅

分离改革土地等资源

进入机械院民营化

辅业公司土地等资源

进入机械院发展良好发展不好进行主辅

分离改革在京外新建企业某著名企业立起以董事会、监事会为代表的规范的公司制管理体系董事会监事会经理层职能部门控股子公司上市子公司剥离的辅业单位分公司以经济合同为纽带股东大会在对京外新建单位董事会的管理中，通过对董事会几种管理方式的比较，我们认为应该采用方式三进行管理机械院外派三名董事方式优点缺点方式一：三名董事有一人任董事长，由院领导兼任体现了机械院国有出资人的地位，控制力度很强院领导的精力有限各所的反应比较强烈方式二：三名董事有一人任董事长，由各所所长兼任，各所所长的工资，关系都放在机械院，同时采用分级授权制度限制董事长的权力各所比较能够接受对董事长进行了制度和身份的双层约束约束可能失效，董事长仍然可能成为各所小圈子的利益代言人方式三：所里选举两名董事，其中一人任董事长，院里委派三名董事，只参予重大事项的讨论和决定，如：年初计划，利润分配，投资计划等重大决策体现了机械院出资人的地位，由一定的控制力度体现了利益和权力分配上的平衡，院里只掌握重大事项的经营权，所里承担日常经营事务各所仍然可能有一定的阻力同时，对京外存续企业的管理方式仍然延续以前的管理方式：机械院所长层职能部门分公司子公司辅业公司目录概述集团改制当前状态集团未来改制模式京内改制模式京外改制模式集团股权设计总体方案集团股权模式设计机械院集团

职工持股机构机械院集团机科发展（机科控股）京外所新建企业京外所员工持股机科发展的股权结构设计为：国有法人股，第三方战略投资者，机械院员工持股公司法人股和自然人股。其中当前主要设置为国有法人股、机械院员工持股公司法人股和自然人股，如果引入第三方战略投资者，可以将国有法人股的一部分转让；同时可以将整个股权的10％预留，作为经营层经营激励和引入高层次管理人员和技术人员的奖励。国有法人股第三方战

略投资者预留股份自然人股机械院员工持

股公司法人股经营绩效激励和高

层次人才引入基金有偿转让给

第三方投资者参加机科发展持股的人员主要包括机械院集团的经营骨干员工和机科发展的经营技术骨干，人员范围如下：院领导班子院职能部门领导院管理骨干董事会组成人员监事会组成人员经理层：包括总经理、副总经理职能部门负责人中心和事业部负责人技术骨干不在上述人员范围内，有特殊贡献

和地位的人员，如：院士，享受国

务院特殊津贴的专家等机械院集团员工持股范围机科发展员工持股范围由于机械院集团员工持股和机科发展员工持股的范围存在重叠现象，在员工持股上采取兼职从高的原则机械院集团员工持股机科发展员工持股这部分人的持股

数按照兼职从高

的原则持有所有参与股份认购人员在认购股份前要签订竞业避止协议，以防止其从事同业竞争，损害或潜在损害公司利益约束措施为对于已从事同业竞争者如果立即放弃则可参加股份认购，而且要保证在一定期限内（一般为3年左右）不得从事同业竞争及损害公司利益及潜在利益的行为股份认购后，若违反协议经查实将折价回购“认购部分股份”竞业避止协议核心内容员工持股人员等级划分其它系列董事长副董事长、监事会主席总经理、董事副总经理、监事职能部门中层正职，中心正主任，事业部正经理职能部门中层副职，中心副主任，事业部副经理机科发展系列技术骨干123456级别序列7院士院长、党委书记副院长、副书记、总会计师副总工程师职能部门正职职能部门副职机械院集团系列管理骨干各类人员股份认购限额确定的三个原则：岗位区别原则由于各岗位职责、重要性不同，股份认购比例要拉开，充分体现岗位之间的相对价值。贡献递增原则职务级别越高，贡献及所承受的风险越大，并随职务级别非线性递增。风险与收益共担原则员工需要出资认购公司股份，与企业共同承担经营风险与收益。采用海氏价值曲线评定各级别贡献差别的主要原因海氏曲线可对岗位级别之间差别进行量化实践证明与工作评价相吻合海式价值曲线是针对岗位贡献评价记分所得到的，充分体现了对各级岗位之间的差别。经国内外长期的岗位价值评估实践证明，海氏价值曲线与曾进行的岗位价值评估有很好的对应性。某著名企业在多家企业成功应用某著名企业在利用海氏价值曲线为多家企业进行职务及岗位评级时都取得的良好的效果，得到了企业的认可。海氏价值曲线所遵循的Weber原则变量分数Xn+1/XnXn4001.15Xn+14601.147826Xn+25281.151515X