公司股权激励协议书范本

公司股权激励协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

甲方与乙方基于各自在XX行业领域的业务发展需求，经友好协商，本着平等自愿、互利共赢的原则，就甲方拟通过股权激励计划向乙方授予公司股权事宜达成一致，特订立本协议。甲方作为目标公司的股东，为推动公司长期战略发展与人才激励，拟设立股权激励计划，通过向乙方授予部分股权或股权购买权，使乙方成为公司激励对象，共同促进公司价值提升。乙方作为公司核心员工或合作伙伴，基于对甲方公司未来发展的信心及贡献预期，同意参与甲方拟设的股权激励计划，并按照本协议约定享有相应权益、履行相关义务。双方基于此背景，明确各自的权利与责任，确保股权激励计划的顺利实施。本协议的签订及后续履行，构成双方就股权激励事项形成的完整法律关系，所有相关条款均以本协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方通过设立股权激励计划向乙方授予公司股权的具体安排，以实现吸引、保留和激励核心人才，促进公司长期稳定发展的目标。本协议涉及的范围内包括但不限于股权激励计划的具体方案、授予条件、授予价格、支付方式、行权条件、股权登记、税务处理、信息披露以及双方在此过程中的权利与义务等全部相关事宜。双方同意依据本协议约定，就上述内容进行合作，确保股权激励计划的顺利实施，并共同维护各自合法权益。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）股权：指甲方公司依法发行的具有特定权利义务的股份，包括但不限于普通股、限制性等。（2）股权激励计划：指甲方为激励核心员工或合作伙伴而设立的计划，通过授予乙方一定数量的股权或股权购买权，使乙方能够与公司利益绑定，共同实现公司价值增长。（3）授予价格：指乙方根据本协议约定获得股权或股权购买权的对价，包括现金支付或非现金支付等形式。（4）行权：指乙方根据本协议约定，在满足特定条件后行使获得股权或股权购买权的权利。（5）锁定期：指乙方获得股权后，在一定期限内不得转让或出售的期间。（6）信息披露：指甲方按照相关法律法规及本协议约定，向乙方提供公司财务状况、经营情况等必要信息的义务。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权根据公司发展需要及股权激励计划方案，制定并调整股权激励计划的具体内容，包括但不限于激励对象范围、授予股权数量、授予价格、行权条件、锁定期等，但调整内容不得损害乙方已获得权益且调整前已明确告知乙方的除外。

（2）甲方有权对乙方是否符合激励对象条件进行审查，并有权根据公司业绩、个人绩效等因素调整乙方的激励额度或终止激励资格，但需提前三十日书面通知乙方并说明理由。

（3）甲方有义务按照本协议约定，向乙方足额支付股权授予或行权对价，并负责办理股权登记、变更等相关手续。甲方应确保授予的股权来源合法合规，不存在权利瑕疵。

（4）甲方有义务按照相关法律法规及本协议约定，向乙方提供公司财务报告、经营数据等必要信息，支持乙方了解公司经营状况及股权价值。甲方应保证所提供信息的真实、准确、完整。

（5）甲方有权监督乙方对所获股权的管理和使用，乙方违反法律法规或公司章程关于股权管理的相关规定时，甲方有权要求乙方纠正并采取必要措施保护公司利益。

（6）甲方应配合乙方办理股权登记、变更等手续所需的相关文件，并承担因甲方原因导致的登记延迟或失败的责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权根据本协议约定，在满足行权条件时行使获得股权或股权购买权的权利。乙方有权要求甲方按照约定支付股权授予或行权对价，并有权监督甲方的支付行为。

（2）乙方有权了解公司经营状况及股权激励计划的相关信息，包括但不限于公司财务报告、激励计划调整方案等，甲方应予以配合提供。乙方有权要求甲方就激励计划相关事项进行解释说明。

（3）乙方应按照本协议约定，在获得股权后遵守锁定期规定，不得擅自转让或出售所获股权，除非发生本协议约定的除外情形或经甲方书面同意。乙方应积极维护公司利益，不得从事损害公司形象或利益的行为。

（4）乙方应按照甲方要求，提供办理股权登记、变更等手续所需的身份证明、联系方式等必要文件，并配合完成相关手续的办理。乙方应对所提供文件的真实性、准确性负责。

（5）乙方应按照公司章程及内部管理制度，行使股东权利，履行股东义务，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。乙方应积极参与公司治理，促进公司健康发展。

（6）乙方应承担因自身原因导致无法获得股权或股权权益受损的责任，包括但不限于未满足行权条件、违反锁定期规定、提供虚假信息等情形。乙方应妥善保管与股权激励计划相关的文件及信息，防止泄露或遗失。

（7）乙方有权根据本协议约定，在满足行权条件时要求甲方支付股权授予或行权对价，并有权在行权后获得相应的股东权利及收益。乙方有权要求甲方就股权登记、变更等手续的办理情况进行跟踪反馈。

（8）乙方应积极配合甲方开展股权激励计划的后续管理，包括但不限于信息更新、业绩考核等事宜，并按照甲方要求提供必要的支持与配合。乙方应维护自身作为激励对象的良好形象，积极推动股权激励计划在团队中的正面效应。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的股权激励价格（以下简称“授予价格”）确定为每股人民币XX元。该价格系双方根据公司股权价值评估、市场水平及公司发展需要协商确定，具有最终性。

2.乙方获得股权的方式分为一次性授予和分期授予两部分。其中XX%的股权采用一次性授予方式，剩余XX%的股权采用分期授予方式，具体分期节点及比例依据公司业绩及乙方个人绩效考核结果确定。

3.股权授予的对价支付方式包括现金支付和非现金支付两种形式。现金支付部分，乙方应在满足首个行权条件时支付授予价格的XX%，剩余XX%在满足第二个行权条件时支付；非现金支付部分，乙方应通过认购新增发行股份的方式完成支付，具体认购价格及数量由双方另行协商确定。

4.支付时间以公司董事会批准的股权激励计划实施方案为准，甲方应在每个支付节点前XX个工作日书面通知乙方具体支付时间、金额及方式，乙方应在收到通知后按照约定履行支付义务。甲方有权根据公司实际情况调整支付时间，但调整幅度不得超过XX日，且应提前XX日书面通知乙方。

5.乙方应按照本协议约定按时足额支付股权授予对价，逾期支付的，每逾期一日，乙方应按未支付金额的XX%向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

6.支付条件与公司业绩挂钩的，甲方应在公司实现相关业绩目标后XX个工作日内完成对应股权的授予或行权处理，若公司未达业绩目标，甲方有权相应调整激励额度或暂停支付，具体处理方式以双方书面约定为准。

7.乙方支付的对价应专项用于公司股权激励计划的实施，甲方应将收到的现金支付部分用于补充公司资本金或指定用途，并接受乙方及有关监管机构的监督。非现金支付部分，乙方认购的新增股份应按照公司章程规定进行登记和流转。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签署之日起至股权激励计划最终完成之日止，但双方另有约定的除外。协议有效期届满前，如股权激励计划尚未完全实施完毕，双方可协商延长协议期限，但延长期限不得超过XX年。

2.股权授予的锁定期为自乙方获得股权之日起XX年，锁定期期间乙方不得转让或出售所获股权，但发生法律规定或本协议约定的除外情形除外。锁定期届满后，乙方可通过公司股东大会批准的减持计划逐步减持所持股权，但每年减持比例不得超过XX%。

3.股权行权的第一个条件应在本协议签署后XX个月内满足，第二个条件应在公司首次公开募股（IPO）完成后XX个月内满足，具体行权时间以公司董事会批准的股权激励计划实施方案为准。

4.公司业绩考核周期为每年一个考核年度，自每年1月1日起至12月31日止。甲方应在每个考核年度结束后XX日内完成业绩考核结果的公布，并据此确定乙方是否符合分期授予的行权条件。

5.乙方个人绩效考核由公司人力资源部门根据公司制定的绩效考核制度定期进行，考核结果应在每个考核周期结束后XX日内公布，并作为确定乙方分期授予股权的依据。

6.如发生公司合并、分立、增资、减资等重大事项，可能导致股权激励计划无法继续实施的，双方应协商调整或终止协议，由此产生的损失由双方根据过错程度分担。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议约定按时足额支付股权授予或行权对价，每逾期一日，甲方应按未支付金额的XX%向乙方支付违约金，违约金总额不超过本协议总对价的XX%。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方预期收益损失、市场价值差异损失等。

（2）若甲方未按约定办理股权登记、变更等手续，或提供的股权存在权利瑕疵导致乙方无法正常行使股东权利，甲方应负责在XX日内完成更正，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。若甲方故意隐瞒股权瑕疵，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿全部损失。

（3）若甲方未按约定提供公司财务报告、经营数据等信息，或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述，导致乙方基于错误信息做出决策并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（4）若甲方擅自调整股权激励计划方案，损害乙方已获得权益且未提前XX日书面通知乙方的，乙方有权要求甲方恢复原方案或赔偿损失。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议约定按时足额支付股权授予或行权对价，每逾期一日，乙方应按未支付金额的XX%向甲方支付违约金，违约金总额不超过本协议总对价的XX%。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于股权公允价值损失、甲方融资成本增加等。

（2）若乙方在锁定期内擅自转让或出售所获股权，每发生一次，乙方应向甲方支付股权公允价值的XX%作为违约金，且甲方有权取消乙方的股权激励资格。

（3）若乙方提供虚假信息或隐瞒重要情况导致甲方在股权激励计划中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）若乙方违反公司章程及内部管理制度，滥用股东权利损害公司或其他股东利益，导致公司遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）若乙方从事损害公司形象或利益的违法违规行为，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿全部损失，包括但不限于公司商誉损失、监管处罚等。

3.**不可抗力导致的违约**

若因不可抗力（包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等）导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，受影响方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或部分免除责任，但不可抗力消除后应尽快恢复履行。因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，不构成违约责任。

4.**违约金的调整**

若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失与间接损失。双方可协商调整违约金比例，但调整后的违约金应足以覆盖实际损失并具有合理惩罚性。

5.**违约救济措施**

除本协议约定的违约金、赔偿外，守约方还有权采取以下救济措施：（1）要求违约方停止违约行为；（2）要求违约方采取补救措施恢复协议正常履行；（3）要求违约方提供担保以确保协议履行；（4）直接解除本协议并要求违约方赔偿损失。任何一方采取救济措施前，应给予对方合理的通知期，但紧急情况下可立即采取必要措施。

6.**责任限制**

除本协议明确约定的违约责任外，任何一方不对因第三方行为、市场波动、政策变化等非自身原因导致的损失承担责任。甲方不对因公司经营风险、投资风险等导致的乙方收益损失承担责任，但甲方应保证信息披露的真实性及完整性。

第七条不可抗力

1.本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、军事冲突、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、税收政策的调整、行政审批的延误等；以及疫情及其防控措施等类似情形。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力发生的时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等。

3.双方应根据不可抗力的影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议的，双方应就已履行部分进行结算，并互相返还已获得的利益。

4.因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，不视为违约行为，但受影响方应积极采取措施减少损失，并及时通知对方。若因受影响方未采取合理措施导致损失扩大，受影响方应对扩大的损失承担责任。

5.不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务，并应对方要求提供进一步的证明文件。若不可抗力导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，以适应实际情况。

6.双方同意，不可抗力的认定应以中国法律及相关司法解释为准。任何一方对不可抗力的声明或通知，均视为其真实、完整且无误导性。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在XX日内达成一致解决方案。

2.若协商未能在XX日内达成一致，或任何一方在协商过程中故意拖延或拒绝协商的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼管辖地为甲方所在地有管辖权的人民法院，或双方协商一致的其他法院。

3.在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。法院作出的判决或裁定具有终局效力，双方应自觉履行，任何一方不得擅自提出上诉或采取其他对抗措施。

4.若争议涉及仲裁，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外。

5.争议解决期间，双方应避免采取任何可能加剧争议或损害对方利益的措施，包括但不限于提起诉讼、申请强制执行、发布负面信息等。双方应积极合作，寻求双方均可接受的解决方案，以维护双方的长期合作关系和商业声誉。

6.双方同意，争议解决过程中产生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等，均由败诉方承担，双方另有约定的除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的，送达日或邮寄日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何未按约定作出的修改或补充均无效。若变更内容涉及法律法规或监管机构要求的，双方应确保变更符合相关规定。

3.**协议终止**

除本协议约定的解除或终止条件外，双方在履行完各自义务后，本协议自然终止。协议终止时，双方应按照约定完成股权登记、变更、对价支付等后续事宜，并妥善处理相关保密信息及知识产权归属。若协议因违约等原因被解除，违约方应承担相应的违约责任，并完成已授予股权的锁定期管理。

4.**可分割性**

若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。若无法达成一致，受影响条款应被视为删除，双方应继续履行其他条款。

5.**完整协议**

本协议构成双方就股权激励事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。除本协议记载外，双方不存在任何其他未解决的权利义务关系。

6.**适用法律**

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并接受该法律作为最终准据法。任何一方变更国籍或住所地不影响本协议的法律适用。

7.**保密义务**

双方应对本协议内容