上市公司内控制度

PAGE上市公司内控制度一、总则（一）制定目的本内控制度旨在规范公司内部管理，确保公司运营符合法律法规要求，提高公司治理水平，保障公司资产安全，促进公司战略目标的实现，增强公司财务报告的可靠性和透明度，保护投资者利益。（二）适用范围本制度适用于公司总部及所属各子公司、分公司等所有纳入公司合并财务报表范围的主体。（三）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规和行业标准制定。（四）基本原则1.合法性原则：公司内部控制制度应符合国家法律法规和监管要求。2.全面性原则：涵盖公司各项业务活动、各个部门和各级人员，贯穿决策、执行和监督全过程。3.重要性原则：关注重要业务事项和高风险领域，合理确定控制重点，提高控制效率。4.制衡性原则：在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。5.适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。6.成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。二、公司治理结构（一）股东与股东大会1.公司股东享有法律法规和公司章程规定的权利，依法行使对公司的重大事项决策权。2.股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会的召集、召开、表决等程序应符合法律法规和公司章程的规定。3.公司应建立健全股东大会议事规则，明确股东大会的职责、权限、会议召集、提案与通知、召开程序、表决程序和决议的效力等内容，确保股东能够充分行使权利。（二）董事与董事会1.董事会对股东大会负责，依法行使职权。董事会成员应具备履行职责所必需的专业知识和工作经验。2.董事会应按照法律法规和公司章程的规定，制定董事会议事规则，明确董事会的职责、权限、会议召集、提案与通知、召开程序、表决程序和决议的效力等内容。3.董事会应设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。（三）监事与监事会1.监事会对股东大会负责，监督公司董事、高级管理人员履行职责的情况，维护公司及股东的合法权益。2.监事会应按照法律法规和公司章程的规定，制定监事会议事规则，明确监事会的职责、权限、会议召集、提案与通知、召开程序、表决程序和决议的效力等内容。3.监事会应定期对公司财务状况、内部控制制度进行检查，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现问题及时提出整改意见并督促落实。（四）高级管理人员1.公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等，负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责。2.高级管理人员应遵守法律法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。公司应建立健全高级管理人员的绩效考核和薪酬管理制度，激励高级管理人员积极履行职责。3.公司应加强对高级管理人员的培训和监督，提高其业务水平和管理能力，确保其依法合规经营。三、内部控制活动（一）资金活动控制1.筹资活动控制公司应根据发展战略和经营计划，合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，降低资金成本，防范筹资风险。建立筹资风险评估机制，对筹资方案的可行性、安全性等进行评估，确保筹资活动符合法律法规和公司利益。加强对筹资合同的管理，明确双方权利义务，严格按照合同约定执行，确保资金及时足额到位，有效防范筹资风险。2.投资活动控制公司应根据发展战略和投资决策机制，合理安排投资项目，优化投资组合，提高投资效益，降低投资风险。建立投资项目可行性研究和论证制度，对投资项目的收益、风险等进行全面评估，确保投资决策科学合理。加强对投资项目的跟踪管理，及时掌握投资项目的进展情况，定期对投资项目进行绩效评价，发现问题及时采取措施加以解决。3.资金营运控制公司应加强资金预算管理工作，合理安排资金收支，确保资金安全、高效运行。建立资金授权审批制度，明确资金使用的审批流程和权限，严格按照审批程序办理资金收付业务。加强对资金账户的管理，定期核对银行账户余额，确保资金账实相符。严禁公司资金违规拆借、挪用等行为。（二）采购业务控制1.采购计划制定公司应根据生产经营需要，结合市场供应情况，合理制定采购计划，明确采购品种、数量、规格、质量要求、采购时间等内容。采购计划应经过相关部门审核和批准，确保采购计划符合公司实际需求，避免盲目采购。2.供应商选择与管理建立供应商评估和选择机制，对供应商的资质、信誉、产品质量、价格、交货期等进行综合评估，选择优质供应商。与选定的供应商签订采购合同，明确双方权利义务，包括采购价格、质量标准、交货方式、付款方式等内容。定期对供应商进行评价和考核，根据考核结果调整供应商名单，确保供应商提供的产品和服务符合公司要求。3.采购验收采购到货后，应组织相关部门和人员进行验收，确保采购物资的数量、质量、规格等符合采购合同要求。验收合格的物资应及时办理入库手续，验收不合格的物资应及时与供应商协商处理，确保公司利益不受损失。4.付款控制严格按照采购合同约定的付款方式和时间办理付款业务，确保付款及时、准确。建立付款审批制度，明确付款审批流程和权限，对付款申请进行严格审核，防止资金流失。（三）资产管理控制1.存货管理公司应建立健全存货管理制度，规范存货采购、验收、保管、发出、盘点等环节的管理。合理确定存货储备量，避免存货积压或缺货，降低存货成本。定期对存货进行盘点，确保存货账实相符。对盘盈、盘亏、毁损的存货应及时查明原因，按照规定进行处理。2.固定资产管理公司应建立固定资产管理制度，明确固定资产的购置、验收、入账、折旧、处置等环节的管理要求。加强固定资产的日常维护和保养，确保固定资产正常运行，提高使用效率。定期对固定资产进行清查盘点，核实固定资产的数量、状态、使用情况等，确保固定资产账实相符。对盘盈、盘亏、毁损的固定资产应及时查明原因，按照规定进行处理。3.无形资产管理公司应建立无形资产管理制度，加强对商标、专利、著作权、土地使用权等无形资产的管理。明确无形资产的取得、入账、摊销、处置等环节的管理要求，确保无形资产的安全和有效利用。定期对无形资产进行评估，及时发现无形资产价值变化情况，采取相应措施加以处理。（四）销售业务控制1.销售政策制定公司应根据市场需求和竞争状况，制定合理的销售政策，包括销售价格、销售渠道、促销策略等内容。销售政策应经过相关部门审核和批准，确保销售政策符合公司利益和市场实际情况。2.客户开发与信用管理建立客户开发和信用评估机制，对客户的资质、信誉、经营状况等进行综合评估，选择优质客户。根据客户信用状况，合理确定信用额度和信用期限，防范信用风险。加强对客户信用的跟踪管理，及时掌握客户信用变化情况，调整信用额度和信用期限。3.销售合同签订与客户签订销售合同，明确双方权利义务，包括销售产品或服务的名称、数量、价格、交货方式、付款方式、质量标准、违约责任等内容。销售合同应经过相关部门审核和批准，确保销售合同合法有效。4.发货与收款控制按照销售合同约定的时间和方式组织发货，确保货物及时、准确送达客户。加强对销售收款的管理，及时催收货款，确保公司资金及时回笼。建立应收账款账龄分析制度，对逾期应收账款及时采取措施加以催收。（五）研究与开发控制1.研发计划制定公司应根据发展战略和市场需求，制定研发计划，明确研发项目的目标任务、进度安排、预算等内容。研发计划应经过相关部门审核和批准，确保研发计划符合公司实际情况和市场需求。2.研发过程管理加强对研发项目的过程管理，建立项目负责人制度，明确项目负责人的职责和权限。定期对研发项目进行检查和评估，及时解决研发过程中出现的问题，确保研发项目顺利进行。3.研发成果保护加强对研发成果的知识产权保护，及时申请专利、商标、著作权等知识产权，确保公司研发成果得到法律保护。建立研发成果保密制度，对涉及公司商业秘密的研发成果进行严格保密，防止研发成果泄露。（六）工程项目控制1.工程立项公司应根据发展战略和实际需求，合理确定工程项目立项，对工程项目的可行性、必要性、经济性等进行评估。工程项目立项应经过相关部门审核和批准，确保工程项目立项科学合理。2.工程招标按照国家法律法规和公司规定，对工程项目进行招标，选择具有相应资质和信誉的施工单位、监理单位等。加强对工程招标过程的管理，确保招标程序合法合规，防止舞弊行为。3.工程建设与施工单位签订工程建设合同，明确双方权利义务，包括工程质量、工程进度、工程造价、付款方式等内容。加强对工程建设过程的监督管理，确保工程质量和进度。建立工程监理制度，委托具有相应资质的监理单位对工程建设进行监理，确保工程建设符合相关标准和要求。4.工程验收工程完工后，应组织相关部门和人员进行验收，确保工程质量、工程进度、工程造价等符合合同要求。验收合格的工程应及时办理竣工决算手续，交付使用。验收不合格的工程应及时整改，直至达到验收标准。（七）担保业务控制1.担保政策制定公司应根据法律法规和公司章程，制定担保政策，明确担保的对象、范围、条件、程序、担保限额等内容。担保政策应经过相关部门审核和批准，确保担保政策符合公司利益和风险承受能力。2.担保评估与审批对担保事项进行评估，包括被担保对象的资信状况、经营状况、财务状况、担保风险等进行评估。担保事项应经过相关部门审核和批准，严格按照审批程序办理担保业务，确保担保风险可控。3.担保执行与监控与被担保对象签订担保合同，明确双方权利义务，包括担保金额、担保期限、担保方式、违约责任等内容。加强对担保业务的监控，及时掌握被担保对象的经营状况和财务状况变化情况，发现问题及时采取措施加以解决。（八）业务外包控制1.外包业务决策公司应根据发展战略和实际需求，合理确定业务外包范围，对业务外包的可行性、必要性、经济性等进行评估。业务外包决策应经过相关部门审核和批准，确保业务外包决策科学合理。2.承包方选择与管理建立承包方评估和选择机制，对承包方的资质、信誉、业务能力、服务质量等进行综合评估，选择优质承包方。与承包方签订业务外包合同，明确双方权利义务，包括外包业务内容、服务标准、服务期限、付款方式等内容。定期对承包方进行评价和考核，根据考核结果调整承包方名单，确保承包方提供的服务符合公司要求。3.外包业务验收业务外包完成后，应组织相关部门和人员进行验收，确保外包业务的质量、进度、费用等符合合同要求。验收合格的外包业务应及时办理结算手续，验收不合格的外包业务应及时与承包方协商处理，确保公司利益不受损失。四、信息与沟通（一）信息系统建设1.公司应建立健全信息系统，涵盖财务、业务、人力资源等各个方面，确保信息系统的安全、稳定、高效运行。2.加强信息系统的规划、设计、开发、测试、上线等环节的管理，确保信息系统符合公司业务需求和内部控制要求。3.定期对信息系统进行评估和维护，及时发现和解决信息系统存在的问题，确保信息系统持续优化。（二）信息收集与传递1.公司应建立信息收集渠道，广泛收集与公司经营管理相关的内外部信息，包括政策法规、市场动态、行业信息、公司内部运营数据等。2.加强对信息的整理、分析和利用，及时将有用信息传递给相关部门和人员，为公司决策提供支持。3.建立信息沟通机制，明确信息传递的流程和方式，确保信息在公司内部及时、准确、畅通传递。（三）信息披露1.公司应按照法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露公司信息，确保投资者和社会公众能够及时了解公司情况。2.建立信息披露管理制度，明确信息披露的职责、流程、内容、方式等要求，确保信息披露工作规范有序。3.加强对信息披露的审核和监督，确保披露信息真实、准确、完整，防止虚假信息披露。五、内部监督（一）内部审计1.公司应设立独立的内部审计机构，配备专业的内部审计人员，对公司内部控制制度的执行情况进行监督检查。2.内部审计机构应制定年度审计计划，明确审计目标、审计范围、审计重点等内容，按照审计计划开展审计工作。3.内部审计人员应具备专业知识和技能，遵守职业道德规范，客观、公正地开展审计工作。审计工作结束后，应及时出具审计报告，提出审计意见和建议，督促相关部门和人员整改落实。（二）内部控制自我评价1.公司应定期对内部控制制度的有效性进行自我评价，发现内部控制存在的问题及时加以改进。2.内部控制自我评价工作应形成报告，报告内容应包括内部控制评价的范围、方法、程序、结果等内容。3.公司董事会应根据内部控制自我评价报告，对内部控制制度的有效性发表意见，并在年度报告中披露内部控制自我评价情况。