越狱协议书里面的插曲

越狱协议书里面的插曲1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式工作电话）移动电话），zhangming@（电子邮箱）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层5001室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式工作电话）移动电话），liqiang@（电子邮箱）

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就XX国际贸易有限公司（以下简称“甲方”）委托XX科技有限公司（以下简称“乙方”）提供XX产品定制化研发及相关技术服务事宜，经友好协商达成一致，特制定本协议。

甲方作为XX产品的需求方，为满足市场拓展及产品升级需求，需开发具有自主知识产权的XX产品。乙方作为专业的科技研发企业，拥有先进的研发能力、成熟的技术团队及丰富的行业经验，能够为甲方提供高质量的产品研发及后续技术支持服务。基于双方在各自领域的优势互补，甲方委托乙方承担XX产品的定制化研发任务，并约定相关权利义务。本协议的签订，旨在明确双方合作的具体内容、履行标准、费用结算及风险分担机制，确保合作项目的顺利推进。

甲方委托乙方提供的XX产品定制化研发服务，涉及硬件设计、软件开发、系统集成及测试验证等多个环节。乙方需根据甲方提供的初步需求文档及功能指标，制定详细的研发方案，并在约定时间内完成产品原型及最终交付。双方将通过多次沟通与确认，确保研发成果符合甲方预期，并具备市场竞争力。此外，本协议还明确了知识产权归属、保密义务、验收标准及违约责任等条款，以保障双方合法权益。

本协议的签订，是双方基于长期合作意向的初步约定，后续可根据项目进展情况，通过补充协议等形式进一步细化合作细节。双方将本着专业、严谨的态度履行本协议，共同推动XX产品的成功研发与市场推广。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方进行XX产品定制化研发的具体内容、技术标准、交付要求及双方权利义务，确保乙方能够按照甲方的要求完成XX产品的研发任务，并最终交付满足市场需求的、具有自主知识产权的产品。本协议涉及的研发范围包括但不限于：依据甲方提供的初步需求文档，进行XX产品的硬件选型与结构设计、嵌入式软件开发与调试、系统功能集成与测试、以及相关技术文档的编写与交付。具体研发内容包括产品核心功能模块的研发、性能优化、稳定性测试、符合行业标准的认证支持等。此外，本协议还涵盖了研发过程中双方沟通协调机制、知识产权归属、保密责任、项目验收标准及违约处理等内容，旨在为XX产品的成功研发提供全面的法律保障和商业框架。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有如下含义：

（1）"XX产品"：指由甲方委托乙方研发的，具有特定功能和应用场景的智能硬件产品，具体型号及规格以双方确认的技术方案为准；

（2）"研发方案"：指乙方根据甲方需求制定的，包含产品技术架构、功能模块划分、开发计划、资源投入及预期交付时间表的技术文档；

（3）"技术文档"：包括但不限于产品设计纸、源代码、用户手册、维护指南、测试报告及相关的技术规格说明书；

（4）"知识产权"：指在XX产品研发过程中产生的所有专利权、商标权、著作权、技术秘密及其他相关知识产权；

（5）"验收标准"：指本协议附件中详细列出的产品功能性、性能性、稳定性及安全性等方面的测试指标与合格要求；

（6）"保密信息"：指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、未公开的、与XX产品研发相关的技术数据、商业计划、客户信息等所有可识别的保密资料。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定的研发方案及进度要求推进XX产品的研发工作，并对乙方的研发过程进行监督与指导。甲方有权在研发关键节点对乙方的阶段性成果提出修改意见，但须合理考虑乙方的实际工作投入及调整成本。

（2）甲方应向乙方提供必要的XX产品市场分析报告、竞品技术资料及内部功能需求文档，并保证所提供资料的真实性、完整性及合法性。如因甲方提供的资料存在错误或遗漏导致研发延期或失败，甲方应承担相应责任。

（3）甲方有权在研发过程中参与技术评审会议，对乙方的技术选型、方案可行性及风险控制提出专业建议。甲方应在收到乙方研发成果后30日内完成验收，并就验收结果书面确认。若甲方无正当理由拒绝验收，视为研发成果符合约定。

（4）甲方应按照本协议第五条的约定，按时足额支付研发费用。如因甲方原因导致付款延迟，乙方有权暂停研发工作，并要求甲方支付逾期付款违约金。

（5）甲方对XX产品最终知识产权享有优先合作使用权，但需遵守双方约定的知识产权归属条款。甲方不得在协议期限内将XX产品授权给第三方生产或销售。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方提供清晰、完整的研发需求文档及必要的支持资料，并有权根据技术规范对甲方提出的需求进行合理建议。如甲方未及时配合提供资料，乙方应暂停研发直至资料补充完整。

（2）乙方应组建专业的研发团队，配备必要的研发设备，严格按照本协议约定的研发方案及进度要求推进工作。乙方需定期向甲方汇报研发进展，并接受甲方的阶段性成果审查。如遇技术瓶颈或重大调整，乙方应在3日内书面通知甲方，并提出至少两种备选解决方案供甲方选择。

（3）乙方承诺研发过程中产生的所有技术文档及源代码均由其团队独立完成，保证研发成果的原创性及不侵犯第三方知识产权。如因乙方原因导致XX产品侵犯第三方权利，乙方应承担全部赔偿责任，并负责解决侵权纠纷。

（4）乙方应严格遵守保密义务，对甲方提供的商业信息及技术资料承担终身保密责任。本协议终止后，乙方仍不得以任何形式泄露或使用相关信息，但法律法规另有规定的除外。

（5）乙方有权在项目完成时要求甲方支付全部研发费用。如甲方未按约定支付费用，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿已产生的研发投入及利润损失。乙方应确保交付的XX产品符合本协议附件中的验收标准，若因自身技术原因未能达标，乙方应无条件进行整改，整改期不超过30日。

（6）乙方应协助甲方完成XX产品的行业认证申请，并承担认证过程中产生的合理费用（具体费用清单由双方另行协商）。如因乙方技术方案缺陷导致认证失败，乙方应承担全部重试费用及甲方因此遭受的直接损失。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付XX产品定制化研发费用共计人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。该费用包含但不限于硬件设计、软件开发、系统集成、测试验证、技术文档编写以及协议约定的其他服务内容。

支付方式如下：

（1）首付款：本协议签订之日起15日内，甲方向乙方支付总费用的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00），用于启动研发准备工作；

（2）中期款：乙方完成XX产品核心功能模块开发并通过甲方初步验收后30日内，甲方向乙方支付总费用的40%，即人民币壹佰贰拾万元整（¥1,200,000.00）；

（3）尾款：乙方提交全部研发成果，并通过甲方最终验收后30日内，甲方向乙方支付剩余的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）。

任何一方均不得以任何理由擅自改变支付方式或金额。如需调整费用，双方应另行签订书面补充协议。甲方支付款项应通过银行转账方式至乙方指定账户：

开户行：中国XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：622202********123456789

乙方应在收到每笔款项后5个工作日内向甲方出具等额发票。

第五条履行期限

本协议有效期为自协议签订之日起12个月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。协议期满前30日，如双方均有意继续合作，可协商续签。

XX产品研发项目具体进度安排如下：

（1）需求确认阶段：协议签订后30日内完成；

（2）方案设计阶段：需求确认后60日内提交完整研发方案及预算，经甲方书面确认后生效；

（3）原型开发阶段：方案确认后180日内完成初步可演示原型，并提交甲方内部测试；

（4）测试优化阶段：测试反馈意见处理完毕后90日内完成最终版本；

（5）验收交付阶段：最终版本提交后30日内完成甲方验收及交付。

如遇不可抗力或经双方书面同意的调整，履行期限可相应顺延。乙方应每月向甲方提交项目进度报告，重大延期需提前15日书面说明原因及解决方案。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付研发费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方支付已完成工作的80%作为赔偿，且甲方仍需承担全部已产生费用。

（2）甲方未及时提供必要的技术资料或需求变更未提前30日书面通知乙方，导致研发工作延误，乙方有权顺延履行期限，且甲方仍需按原定比例支付相应研发费用。若因甲方原因造成乙方直接损失（如第三方服务采购成本增加），甲方应予以赔偿。

（3）甲方在验收阶段无正当理由拒绝或拖延验收，经乙方书面催告后仍不答复，视为验收通过，甲方仍需支付剩余款项及违约金。

**2.乙方违约责任**

（1）乙方未按本协议第五条约定的进度完成研发任务，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过60日，甲方有权单方面解除协议，乙方应退还甲方已支付款项的50%作为赔偿，并承担因其违约行为给甲方造成的市场机会损失。

（2）乙方交付的XX产品存在设计缺陷或无法实现核心功能，经整改后仍不符合本协议附件约定的验收标准，甲方有权要求乙方重新研发或直接扣除相应款项，且乙方需承担双倍违约金。若该缺陷导致甲方承担第三方索赔或认证失败，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）乙方泄露或不当使用甲方提供的保密信息，应向甲方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并承担全部侵权责任及由此产生的诉讼费用。若该违约行为给甲方造成超过违约金损失的，甲方有权索赔实际损失金额。

**3.共同违约责任**

如因双方共同过错导致协议无法履行，责任应按过错程度分担。双方均应赔偿因其违约行为给对方造成的直接经济损失，包括但不限于合同履行预期收益、第三方服务费用、律师费等。

**4.违约金上限**

任何一方累计支付的违约金总额不超过本协议总金额的150%，超出部分甲方有权要求乙方直接赔偿实际损失。

第七条不可抗力

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策禁止）、疫情及网络中断等无法预见或无法克服的灾难性事件。

任何一方因不可抗力导致无法履行或部分履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力事件产生的直接损失及合理费用。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行义务，已发生的费用按实际支出结算。若不可抗力持续超过60日，双方可协商解除协议，并按已完成工作的比例结算费用，互不承担违约责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。法院判决生效后，败诉方应承担胜诉方因诉讼产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费及取证费。

若双方在本协议签订时明确约定通过仲裁解决争议，则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为乙方所在地，仲裁语言为中文。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的管辖权及程序要求，并承担各自律师费及仲裁费。

第九条其他条款

（1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后第5日视为送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

（4）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（5）法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

（6）转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的的内部安排除外。

第十条附则

（1）附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，包括但不限于《XX产品需求文档》、《研发方