股权比例协议书

股权比例协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京星辉科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街5号科创大厦B座18层1801室。

甲方法定代表人/负责人：张明，身份证号码联系电话电子邮箱：zhangming@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海创智信息技术有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号创智大厦A座10层1001室。

乙方法定代表人/负责人：李强，身份证号码联系电话电子邮箱：liqiang@。

###协议简介

本股权比例协议书（以下简称“协议”）由甲方与乙方于2023年10月26日在中国北京市签订。协议基于双方在数字经济领域的长期合作基础，旨在明确双方在共同投资设立的新公司“北京星辉创智科技有限公司”（以下简称“目标公司”）中的股权比例分配及各自的权利义务。目标公司主要从事、大数据分析及相关技术研发与商业应用，依托甲方的市场资源和品牌影响力，结合乙方的核心技术及研发团队，共同开拓国内外的智能科技市场。

双方在协议签订前已就目标公司的业务模式、市场前景及股权结构达成初步共识，并经过多次商务谈判确定本协议条款。甲方作为主要投资方，出资占比60%，乙方作为技术核心方，出资占比40%，双方共同持有目标公司的股权，并按照本协议约定行使股东权利、履行股东义务。协议的签订有助于明确双方在目标公司中的投资责任和权益分配，为后续公司的运营管理、融资计划及战略决策提供法律保障。

在本协议生效后，双方将按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的要求，完成目标公司的工商注册及后续治理结构设立，确保公司合规运营。双方承诺将本着诚实信用、互利共赢的原则，共同推动目标公司的发展，实现双方的战略目标。本协议的签订是双方合作的重要里程碑，为后续的股权管理、增资扩股及退出机制等事项奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在共同投资设立的目标公司“北京星辉创智科技有限公司”（以下简称“目标公司”）中的股权比例分配、各自的权利义务及后续合作事宜。协议范围涵盖股权结构的确立、出资方式与时间、股东权利的行使、公司治理的参与、利润分配与亏损分担、决策机制的制定以及争议解决方式等内容。具体而言，本协议旨在通过清晰界定双方在目标公司中的法律地位和责任，为公司的稳健运营和长远发展提供法律框架，确保双方的投资利益得到有效保障，并促进双方在智能科技领域的深度合作。

第二条定义

1.**目标公司**：指由甲乙双方共同投资设立的“北京星辉创智科技有限公司”，其注册地址、经营范围及法律地位以最终工商登记为准。

2.**股权比例**：指甲方持有目标公司60%的股权，乙方持有目标公司40%的股权。

3.**出资额**：指甲方认缴出资额为人民币600万元，乙方认缴出资额为人民币400万元，双方均以货币形式实缴。

4.**股东权利**：指股东根据其持股比例享有的公司经营决策权、利润分配权、知情权、表决权等法律赋予的权利。

5.**公司治理**：指目标公司的股东大会、董事会及监事会的架构及运行机制，包括决策流程、议事规则等。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

###1.甲方的权力与义务

-**权力**：

1.1甲方享有目标公司60%的股权，对公司的重大事项（如合并、分立、解散、增资扩股等）具有决定性表决权。

1.2甲方有权参与目标公司的经营决策，通过董事会或股东会行使表决权，并监督公司财务及运营状况。

1.3甲方有权按照股权比例获得目标公司的利润分配，并承担相应比例的亏损。

1.4甲方有权要求目标公司提供财务报表、经营报告等资料，以了解公司运营情况。

-**义务**：

2.1甲方应按照本协议约定，于约定时间内向目标公司实缴人民币600万元出资额，并保证出资来源合法。

2.2甲方应向目标公司提供必要的市场资源及品牌支持，协助公司开拓业务渠道，推动市场推广活动。

2.3甲方应遵守公司章程及本协议约定，不得滥用股东权利，损害公司或其他股东利益。

2.4甲方应配合目标公司完成工商注册及后续变更手续，并确保其提供的文件真实有效。

2.5甲方应与其他股东共同维护公司利益，避免因个人行为引发公司内部纠纷。

###2.乙方的权力与义务

-**权力**：

3.1乙方享有目标公司40%的股权，对公司的经营决策具有重要影响力，特别是在技术研发、产品开发等核心事项上拥有建议权。

3.2乙方有权参与目标公司的技术战略制定，并主导核心技术的研发与迭代工作。

3.3乙方有权按照股权比例获得目标公司的利润分配，并承担相应比例的亏损。

3.4乙方有权要求目标公司提供与其技术研发相关的数据及资源支持，以保障其业务开展。

-**义务**：

4.1乙方应按照本协议约定，于约定时间内向目标公司实缴人民币400万元出资额，并保证出资来源合法。

4.2乙方应向目标公司提供核心技术团队及知识产权，确保其研发成果符合公司战略需求。

4.3乙方应遵守公司章程及本协议约定，不得泄露公司商业秘密或损害公司利益。

4.4乙方应配合目标公司完成工商注册及后续变更手续，并确保其提供的文件真实有效。

4.5乙方应与其他股东共同维护公司利益，积极参与公司治理，推动公司稳健运营。

4.6乙方应确保其拥有的知识产权在目标公司使用范围内合法有效，并承担因知识产权纠纷产生的责任。

4.7乙方应配合甲方进行市场推广，共同制定产品商业化方案，并确保技术研发与市场需求相匹配。

4.8乙方应定期向公司提供技术研发进展报告，并参与公司年度技术规划会议。

4.9乙方应与其他股东建立良好的沟通机制，避免因技术路线或商业策略分歧影响公司发展。

4.10乙方在退出时，应按协议约定处置其持有的股权，并配合完成相关手续。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方与乙方共同投资设立的目标公司“北京星辉创智科技有限公司”（以下简称“目标公司”）的股权结构为甲方持有60%，乙方持有40%。双方认缴出资总额为人民币1000万元（其中甲方认缴600万元，乙方认缴400万元）。双方同意按照此股权比例共同承担目标公司的经营风险并分享投资收益。

2.**支付方式**：双方均以货币形式向目标公司实缴其认缴出资额。甲方应将人民币600万元于本协议生效之日起三十日内一次性支付至目标公司指定银行账户；乙方应将人民币400万元于同期限内一次性支付至目标公司指定银行账户。

3.**支付时间**：双方应在本协议签署后三十日内完成全部出资的支付，并确保资金来源合法，无任何权利负担。目标公司应在收到双方出资后，及时办理工商变更登记手续，并向双方出具验资报告。逾期未支付或未足额支付的，违约方应按日向守约方支付未支付金额千分之五的违约金，直至付清为止。若逾期超过三十日，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿损失。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为长期，直至目标公司依法解散或双方协商一致终止为止。

2.**关键时间节点**：

-双方应在本协议生效后三十日内完成目标公司的工商注册及营业执照的取得。

-目标公司应于首次分红前十五日内向全体股东披露上一年度的财务报告及审计报告（如适用）。

-双方应每年于公司股东大会召开前三十日提供各自的出资证明或相关财务文件，以供公司核对。

-若目标公司计划进行增资扩股，双方应在新增资方案提出后六十日内达成一致，并完成相关法律手续。

3.**期限延长**：如因不可抗力或其他不可归责于双方的客观原因导致未能按期履行上述义务，经双方书面协商一致，可适当延长履行期限。

第六条违约责任

1.**出资违约**：

1.1若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付其认缴出资额，每逾期一日，应向乙方支付人民币十万元作为违约金，直至付清为止。逾期超过六十日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给目标公司及乙方造成的全部损失，包括但不限于股权作价损失、第三方索赔费用等。

1.2若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付其认缴出资额，每逾期一日，应向甲方支付人民币八万元作为违约金，直至付清为止。逾期超过六十日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给目标公司及甲方造成的全部损失，包括但不限于股权作价损失、第三方索赔费用等。

2.**股东义务违反**：

2.1若任何一方违反本协议第三条所述的义务，如泄露公司商业秘密、滥用股东权利或损害公司利益，应向守约方支付人民币五十万元作为违约金，并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。若违约行为情节严重，构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

2.2若甲方未按约定提供市场资源或品牌支持，导致目标公司业务拓展受阻，应赔偿乙方因此遭受的损失，并按每日目标公司损失金额的百分之二十支付违约金，但累计违约金不超过人民币一百万元。

2.3若乙方未按约定提供核心技术或知识产权，导致目标公司无法正常运营，应赔偿甲方因此遭受的损失，并按每日目标公司损失金额的百分之二十五支付违约金，但累计违约金不超过人民币一百五十万元。

3.**协议解除后果**：

3.1若本协议因一方违约被解除，违约方应承担全部违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、返还已获得的利益等。此外，违约方还应承担因其违约行为给守约方及目标公司造成的间接损失。

3.2若因一方违约导致目标公司无法继续运营，守约方有权要求违约方协助办理目标公司的清算手续，并优先承担清算费用。违约方还应赔偿因其违约行为给目标公司债权人及股东造成的损失。

4.**其他违约情形**：

4.1若任何一方未按约定履行信息披露义务，如隐瞒或提供虚假财务报告，应向其他股东支付人民币三十万元作为违约金，并赔偿因其行为给其他股东造成的全部损失。

4.2若任何一方违反本协议关于竞业禁止或保密约定的条款，应向守约方支付人民币一百万元作为违约金，并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。若违约行为持续超过三十日，守约方有权要求解除协议并追究违约方的全部责任。

5.**违约金调整**：本协议约定的违约金条款并非绝对，双方可在协商一致的基础上调整违约金的数额或计算方式。但任何调整均不得违反法律强制性规定，且应公平合理。

（注：以上内容仅为协议范本的一部分，实际签署时需根据具体情况进行调整和完善。）

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、税收政策调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过三十日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.**通知义务**：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知其他方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、第三方机构证明等）。若不可抗力事件持续超过十日，通知方应每三十日更新一次事件影响及预计持续期限。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议约定的义务（如出资、提供技术支持、参与决策等），该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并互不承担赔偿责任。

4.**不可抗力证明**：本协议所称不可抗力证明以发生地政府或国际公认机构出具的文件为准。若双方对不可抗力事件的影响存在争议，应以发生地法院或仲裁机构的最终认定为准。

5.**不可抗力期间的费用**：因不可抗力事件产生的额外费用（如保险索赔、临时措施费用等），由受影响方自行承担，除非协议另有约定。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起六十日内进行，若协商未果，双方应共同寻求其他争议解决方式。

2.**调解**：若协商未果，双方可共同选择第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会调解中心）进行调解。调解协议经双方签署后具有约束力，调解不成或一方拒不签署的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.**仲裁**：若双方未能通过协商或调解解决争议，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。

4.**诉讼**：若双方约定仲裁前可向法院提起诉讼，任何一方均有权选择向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应暂停其他争议解决程序，但已支付的仲裁费用不予退还。

5.**证据与法律适用**：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料。本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。任何一方变更住所地或注册地不影响争议解决的管辖约定。

6.**保密条款**：无论争议通过何种方式解决，双方均应遵守保密义务，不得泄露争议解决过程中的商业秘密或敏感信息，但法律法规另有规定的除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件和法律文书均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前三十日书面通知其他方。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后第七日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，成功发送日为送达日。送达地址的变更不影响已发送通知的法律效力。

2.**协议变更**：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字或盖章后生效。任何未经授权的变更或补充均无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不可分割，部分无效不影响其他条款的效力。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应以有效条款替代原条款，以达到原条款的基本目的。

5.**转让限制**：未经其他方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但经其他方书面同意的转让，受让方应享有与原转让方同等的权利并承担同等的义务。

6.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。任何一方变更住所地或注册地不影响争议解决的管辖约定。

7.**不可分性**：本协议各方均为必要的，任何一方的违约行为均不影响其他方