芒果超媒定增协议书

芒果超媒定增协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

芒果超媒股份有限公司（以下简称“甲方”），地址位于湖南省长沙市岳麓区环湖路580号芒果创意园，法定代表人为龚宇，联系方式甲方系经中国证券监督管理委员会核准，于深圳证券交易所主板上市交易的公众公司，代码为300413。甲方主要从事文化娱乐内容的生产、发行与传播，旗下拥有芒果TV、湖南广电旗下各大媒体平台及影视制作公司等业务板块，是中国领先的文化传媒企业之一。甲方为推进公司业务拓展及资本结构优化，拟通过非公开发行（以下简称“本次定增”）募集资金，用于补充流动资金、投资重大项目建设及偿还银行贷款等。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

XX投资有限公司（以下简称“乙方”），地址位于北京市朝阳区光华路1号中银大厦，法定代表人为张强，联系方式乙方系一家专业从事股权投资及文化产业的私募投资机构，注册资本人民币10亿元，主要投资方向包括新媒体、影视娱乐、游戏电竞等领域。乙方通过尽职及内部决策程序，认可甲方本次定增的发行方案及公司发展战略，拟以现金方式认购甲方拟发行的股份，并按照本协议约定履行相关义务。

**协议简介**

本协议的签署基于甲方拟实施的非公开发行计划及乙方作为战略投资者的投资意向。甲方作为国内领先的文化传媒企业，具备稳健的盈利能力和广阔的市场前景，本次定增旨在通过引入优质投资者优化股权结构，提升公司核心竞争力。乙方基于对甲方未来发展的信心及投资价值的评估，决定参与本次认购，双方经友好协商，就乙方认购甲方股份相关事宜达成一致，共同制定本协议。协议内容涉及当事人基本信息、发行条款、权利义务分配、履行保障及争议解决机制等，旨在明确双方权利义务，确保本次认购交易的顺利实施。本协议的履行将有助于甲方实现融资目标，同时乙方亦能通过投资获取长期回报，双方合作符合各自战略发展需求，具有明确的商业合理性及法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（芒果超媒股份有限公司）通过非公开发行（以下简称“本次定增”）引入乙方（XX投资有限公司）作为战略投资者的权利义务关系，确保本次认购交易的合法合规、顺利进行。协议范围涵盖但不限于：甲方本次定增的发行方案（包括发行价格、发行数量、发行方式等）、乙方的认购承诺、双方在本协议项下的权利与义务、资金支付安排、股份登记与转让、信息披露、违约责任及争议解决等事项。本协议旨在为双方后续合作提供全面的法律框架，保障交易各方的合法权益，促进甲方资本结构优化及乙方投资回报实现。

第二条定义

1.**本次定增**：指甲方根据《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行实施细则》等法律法规及甲方股东大会批准的决议，向包括乙方在内的特定投资者非公开发行的行为。

2.**发行价格**：指甲方本次定增的发行价格，以双方在本协议中约定的价格为准。

3.**发行数量**：指甲方本次定增计划向乙方发行的数量，具体以最终经中国证监会核准的文件为准。

4.**认购款**：指乙方根据本协议约定向甲方支付的认购本协议项下发行股份的款项。

5.**股份登记**：指甲方完成向乙方发行股份后的股东名册登记手续。

6.**信息披露**：指甲方按照相关法律法规及本协议约定，向乙方提供本次定增相关的财务、经营及重大事项信息。

7.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

甲方有权按照本协议约定向乙方发行预定数量的股份，并有权要求乙方按时足额支付认购款。甲方有权对乙方的认购资格及履约能力进行审查，并有权拒绝不符合条件的乙方参与本次定增。甲方有权根据中国证监会及证券交易所的审核结果调整本次定增的发行方案，但需提前书面通知乙方并征得乙方同意。甲方有权要求乙方提供履行本协议所需的必要文件及资料。

（2）**义务**

甲方应按照本协议约定，在约定的发行价格及数量内向乙方发行股份，并确保发行过程符合中国证监会及证券交易所的法律法规。甲方应向乙方提供真实、准确、完整的发行方案及相关文件，并保证信息披露的及时性、完整性及准确性。甲方应配合乙方进行尽职，并根据乙方合理要求提供必要的协助。甲方应按时办理股份登记手续，并确保乙方及时获得股份所有权证明。甲方应承担本次定增相关的承销、登记等费用，并确保交易成本合理分摊。甲方应监督本次定增资金的使用，确保符合募集资金用途。如甲方需变更本次定增方案，应提前30日书面通知乙方，并说明变更理由及影响。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

乙方有权根据本协议约定，在甲方满足发行条件的前提下，认购预定数量的股份，并要求甲方按时交付股份。乙方有权要求甲方提供本次定增相关的尽职材料，并有权对甲方的财务状况、经营能力及发展前景进行独立评估。乙方有权要求甲方按照本协议约定履行信息披露义务，并有权对甲方提供的信息进行核实。乙方有权要求甲方配合办理股份登记手续，并确保及时获得股份所有权证明。如甲方违反本协议约定，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、强制履行等。

乙方有权获得本次定增股份对应的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、查询公司经营状况的权利等。乙方有权要求甲方按照公司章程及法律法规行使股东权利。乙方有权在本次定增完成后，根据公司章程及股东大会决议参与公司治理，并对公司重大事项进行表决。

乙方有权在本次定增完成后，根据市场情况及公司发展需要，转让所持有的股份，但需遵守相关法律法规及公司章程的规定。乙方有权要求甲方提供转让股份所需的协助，包括但不限于提供公司文件、办理变更登记等。

（2）**义务**

乙方应按照本协议约定，在约定的期限内向甲方支付认购款，并确保支付方式合法合规。乙方应保证其具备本次认购所需的资金实力及投资能力，并承担认购行为相关的税费及交易成本。乙方应按时办理认购相关手续，并配合甲方完成股份登记。乙方应遵守中国证监会及证券交易所的法律法规，不得利用本次定增股份进行内幕交易、市场操纵等违法行为。乙方应按照公司章程及股东大会决议行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司及中小股东利益。乙方应妥善保管所持有的股份及相关权利，并承担保管责任。如乙方需转让本次定增股份，应遵守相关法律法规及公司章程的规定，并提前通知甲方。乙方应配合甲方进行信息披露，并保证其提供的信息真实、准确、完整。乙方应承担本次认购行为相关的法律责任，并确保其行为符合法律法规及本协议约定。

第四条价格与支付条件

1.**发行价格**：甲方本次定增的发行价格定为每股人民币X元（以下简称“发行价格”），该价格已在中国证监会核准的发行方案中明确，并经甲方股东大会审议通过。最终发行价格以中国证监会核准的文件或证券交易所确认的价格为准。

2.**发行数量**：乙方根据本协议约定，认购甲方本次定增的Y万股股份（以下简称“发行数量”），具体数量以中国证监会核准的文件或证券交易所确认的为准。

3.**认购款**：乙方的认购款总额为人民币（Y万股乘以发行价格）元（以下简称“认购款”），该款项代表乙方为获取本次定增股份向甲方支付的对价。

4.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式，将认购款支付至甲方指定的银行账户。甲方指定的收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XXX；户名：芒果超媒股份有限公司。

5.**支付时间**：乙方应在以下任一条件满足后五个工作日内完成认购款的支付：（1）甲方收到中国证监会关于本次定增的核准文件；（2）甲方完成本次定增的发行登记手续。甲方应在收到认购款后，配合乙方办理股份登记手续。

6.**税费承担**：乙方应承担本次认购行为相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等。甲方应承担本次定增相关的承销费、保荐费、登记费等，具体费用承担以双方另行签订的承销协议或相关文件约定为准。

7.**价格调整机制**：如因政策变化、市场情况等不可归责于双方的原因导致发行价格发生调整，双方应协商确定新的发行价格。如协商不成，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，至本次定增股份完成登记手续之日终止。本协议的效力不受后续协议变更或终止的影响，除非双方另有书面约定。

2.**发行期限**：甲方应在本次定增方案获得中国证监会核准后三十个工作日内完成股份发行，并在此期间向乙方提供必要的协助，确保乙方按时认购股份。乙方应在发行期间内履行认购义务，并配合甲方完成相关手续。

3.**支付期限**：乙方应在约定的支付时间内向甲方支付认购款，甲方应在收到认购款后五个工作日内向乙方出具收款凭证，并配合乙方办理股份登记手续。

4.**股份登记期限**：甲方应在收到认购款后十个工作日内，配合乙方完成股份登记手续，并将相关证明文件提供给乙方。乙方应在收到股份登记证明后，妥善保管所持有的股份及相关权利。

5.**信息披露期限**：甲方应在本次定增过程中，按照相关法律法规及本协议约定，及时向乙方披露相关信息，包括但不限于发行方案、财务状况、经营情况等。乙方应在收到信息披露后十个工作日内，向甲方反馈意见，如有疑问应及时提出。

6.**后续义务**：本协议履行完毕后，双方仍需履行本协议约定的其他义务，包括但不限于股东权利义务、信息披露义务等，直至相关权利义务终止。

第六条违约责任

1.**违约情形**：任何一方违反本协议约定，均构成违约，应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失、强制履行等。

2.**甲方违约责任**：

(1)**发行价格或数量变更**：如甲方未经乙方同意，擅自变更本次定增的发行价格或发行数量，应向乙方支付认购款总额10%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。若损失无法计算，则违约金上限为认购款总额的20%。

(2)**延迟发行**：如甲方因自身原因导致本次定增延迟发行，每延迟一日，应向乙方支付认购款总额0.1%的违约金，但违约金总额不超过认购款总额的5%。延迟发行超过三十日，乙方有权单方面解除本协议，甲方应退还乙方已支付的认购款，并支付认购款总额20%的违约金。

(3)**信息披露不及时或虚假**：如甲方未按时披露相关信息，或提供虚假、误导性信息，应向乙方支付认购款总额5%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。若甲方因信息披露问题导致乙方遭受行政处罚或法律责任，甲方应承担全部赔偿责任。

(4)**股份登记延迟**：如甲方在收到认购款后超过十个工作日未完成股份登记手续，应向乙方支付认购款总额1%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。

3.**乙方违约责任**：

(1)**未按时支付认购款**：如乙方未按时支付认购款，每延迟一日，应向甲方支付未支付认购款总额0.1%的违约金，但违约金总额不超过认购款总额的5%。延迟支付超过三十日，甲方有权单方面解除本协议，乙方已支付的认购款不予退还，并支付认购款总额20%的违约金。

(2)**虚假认购**：如乙方以欺诈手段骗取认购资格或隐瞒自身财务状况，导致无法履行认购义务，应向甲方支付认购款总额20%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

(3)**违反股东义务**：如乙方作为股东，违反公司章程及法律法规，滥用股东权利损害公司及中小股东利益，应向甲方支付认购款总额10%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

(4)**擅自转让股份**：如乙方在未征得甲方同意的情况下，擅自转让本次定增股份，应向甲方支付认购款总额5%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

4.**违约金与损失赔偿**：违约方支付违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。损失包括直接损失和间接损失，间接损失包括但不限于机会损失、预期利益损失等。

5.**违约处理**：如一方违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为。违约方未在合理期限内纠正违约行为，或违约行为已无法纠正，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

6.**不可抗力免责**：如因不可抗力导致一方无法履行本协议约定，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，该方应尽快恢复履行本协议约定。

7.**争议解决优先**：本协议项下的违约责任争议，应优先通过协商解决。协商不成的，应按照本协议约定的争议解决方式处理。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、恐怖袭击、罢工、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、系统性风险等。不可抗力应自其发生之日起，持续影响协议履行状态。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件的一方，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）向对方提供不可抗力事件发生及影响的有效证明文件，如政府部门出具的证明、新闻报道、专业机构评估报告等。如未在规定期限内提供证明，对方有权主张对方未发生不可抗力。

3.**责任免除**：如因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，受影响方不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取积极措施减轻不可抗力造成的影响。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.**不可抗力持续**：如不可抗力事件持续超过三十日，双方应就协议履行问题进行协商。如协商不成，任何一方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应妥善处理已产生的权利义务关系，包括但不限于款项结算、财产返还等。

5.**不可抗力解除后的履行**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议约定，并应对方的要求提供相关证明。如不可抗力事件导致协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，确保协议的剩余部分仍然有效。

第八条争议解决

1.**协商解决**：本协议项下的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应积极寻求达成和解协议的方案。协商应自争议发生之日起三十日内进行，如经协商达成一致，双方应签署书面和解协议，作为本协议的补充部分。

2.**调解解决**：如协商不成，双方可共同向甲方所在地有管辖权的人民调解委员会申请调解。调解委员会应遵循公平、公正、自愿的原则进行调解，并向双方提出调解方案。双方应在收到调解方案后十五日内作出答复。达成调解协议的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律效力，如一方不履行调解协议，另一方可向人民法院提起诉讼或申请仲裁。

3.**仲裁解决**：如协商、调解不成，或双方在争议发生之日起九十日内未能达成和解协议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭应组成合议庭或独任庭进行审理，并根据事实、法律法规及国际贸易惯例作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，如双方均有责任，则按责任比例分担。

4.**诉讼解决**：如双方在本协议中明确约定仲裁条款，且仲裁裁决已生效，则任何一方不得就同一争议向人民法院提起诉讼。如双方未约定仲裁，或仲裁条款无效，任何一方可直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。人民法院的管辖权优先适用协议约定，如无约定，则由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，如实提供证据材料，并遵守法院的审判程序及裁判结果。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件及其他通讯，均应以书面形式进行，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为有效送达：（1）专人递送，送达时；（2）挂号信或快递服务，寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，发送成功时。如采用邮寄方式，邮寄地址以本协议首页载明的为准。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议，任何未经对方书面同意的修改均无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解及承诺。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，任何一方未在合理期限内行使本协议项下的权利，不视为对该权利的放弃，但行使该权利后，该权利应予消灭。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如本协议某条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原条款。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所有适用法律、法规及监管机构的要求。

6.**保密义务**：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方