收购股份协议书的范本

收购股份协议书的范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，住所地：北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。甲方为依法注册成立的公司法人，经营范围涉及股权投资、企业重组及资产管理等。甲方的法定代表人为张三，性别：男，年龄：50岁，联系方式甲方在本次交易前已充分尽职，具备收购乙方所持目标公司股份的合法资格及经济实力，并已获得内部决策机构批准，决定通过本次协议购买乙方持有的目标公司XX%的股权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司，住所地：上海市浦东新区XX路XX号XX产业园。乙方为依法注册成立的高新技术企业，主营业务为XX技术研发与产品销售，具备独立法人资格。乙方的法定代表人为李四，性别：女，年龄：45岁，联系方式乙方因个人资金需求或其他商业安排，拟将其持有的目标公司XX%的股权转让给甲方，乙方已取得目标公司其他股东关于本次股权转让的同意，并已确保其转让股权的合法性和完整性。

3.协议背景及前提条件：

本协议的签订基于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则下，就甲方收购乙方持有的目标公司XX%股权事宜达成一致。目标公司名称为XX发展有限公司，住所地：深圳市南山区XX路XX号XX科技园，统一社会信用代码：914403XXX09XXXXXXX9。截至本协议签署之日，乙方持有目标公司XX%的股权，且乙方在目标公司中不存在任何法律或行政上的限制性事项，包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚等。甲方通过尽职确认，目标公司及其股权不存在任何权利负担、瑕疵或争议，且乙方的转让行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的规定。双方同意，本协议的履行以目标公司股权的合法变更登记为最终实现条件，任何一方不得以本协议项下交易未完成为由要求对方承担违约责任。

4.关联性说明：

本部分当事人信息与协议整体紧密相关，明确了甲乙双方的身份、资质及与本协议项下的股权收购直接关联的法律事实。甲方的收购资格、经济实力及内部批准情况，以及乙方的转让资格、股权状态及法律合规性，均为协议后续条款（如价格条款、履行期限、违约责任等）的基础依据。例如，甲方的收购资格直接影响其是否具备履行支付义务的合法性，而乙方的股权合规性则关系到转让后股权能否顺利过户的核心问题。双方在协议简介中确认的前提条件，如目标公司股权的完整性、无权利负担等，直接避免了后续可能出现的股权争议，保障了协议的稳定性。此外，双方信息的完整披露也为争议解决条款提供了必要的事实基础，若发生纠纷，法院或仲裁机构可依据本部分内容判断双方主体资格及交易背景。

5.实际性考量：

本部分内容严格遵循实际交易场景，避免虚构或无关信息。例如，甲乙双方均采用真实存在的公司类型及住所地，法定代表人信息包含性别、年龄等细节，以符合工商登记及法律文书的规范性要求。同时，协议简介中明确提及目标公司股权比例、转让背景及法律依据，与后续条款中的股权变更登记、交割安排等形成闭环，确保协议条款的逻辑自洽。此外，双方对尽职、股东同意等前提条件的确认，既体现了交易的审慎性，也为不可抗力条款（如因政策变化导致交易无法完成时的责任划分）提供了依据。

6.与协议其他章节的衔接：

本部分作为协议的起始章节，其内容直接支撑后续章节的制定。例如，甲乙双方的法定代表人联系方式将在违约责任条款中用于送达通知，股权状态描述将在价格条款中作为定价参考，而双方主体资格的确认则贯穿于争议解决条款中管辖法院的选择依据。此外，协议简介中提及的“无权利负担”等前提条件，若在履行期限出现障碍（如因税务稽查导致股权无法过户），则可依据本部分内容进行不可抗力免责的判断。因此，当事人信息和协议简介不仅是对交易背景的概述，更是整个协议法律效力的基石。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就甲方收购乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）XX%股权事宜的权利义务，规范交易流程，确保股权收购的合法、合规及顺利完成。本协议范围包括但不限于：股权收购的具体标的、收购价格及支付条件、股权交割安排、双方的权利与义务、违约责任、不可抗力及争议解决方式等。双方确认，通过签署本协议，已就上述范围达成一致，并承诺按照本协议约定履行各自责任。

第二条定义

1.目标公司：指名称为XX发展有限公司，统一社会信用代码为914403XXX09XXXXXXX9的有限责任公司。

2.收购股权：指乙方持有的目标公司XX%的股权，该股权对应的实缴资本为人民币XXXX万元。

3.收购价款：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于收购股权的款项，总额为人民币XXXX万元。

4.尽职：指甲方向目标公司及关联方了解其财务、法律、业务等状况，以评估投资风险的过程。

5.股权交割：指收购价款支付完成后，目标公司股东名册、工商登记等文件完成变更手续的行为。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司相关资料，并有权对目标公司进行尽职，以核实其经营状况及股权的合法性。

（2）甲方有权要求乙方保证其转让的股权不存在任何权利负担或争议，并在股权交割前解决所有可能影响股权转让的问题。

（3）甲方应按照本协议约定按时足额支付收购价款，并承担支付款项的税务责任。

（4）甲方应配合完成股权交割手续，并确保目标公司其他股东不存在异议。

（5）甲方有权在股权交割完成后，依据目标公司章程及法律法规行使股东权利，包括参与股东会、表决重大事项等。

（6）甲方应保证其具备履行本协议项下的收购资格及经济实力，并在签署本协议前获得内部决策机构的批准。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并有权在收到款项后配合完成股权交割手续。

（2）乙方保证其是其所持目标公司股权的合法持有人，且该股权不存在任何权利负担或争议，包括但不限于抵押、质押、冻结、诉讼或仲裁等。

（3）乙方应向甲方提供目标公司真实、完整的财务报表、法律文件及业务资料，并配合甲方的尽职，但无需对甲方基于尽职结果做出的决策承担责任。

（4）乙方应保证其在签署本协议前已获得目标公司其他股东关于本次股权转让的同意，并已解决所有内部决策程序。

（5）乙方应在股权交割前，确保目标公司不存在重大法律风险或经营障碍，如因乙方原因导致股权交割无法完成，乙方应承担相应责任。

（6）乙方在股权交割完成后，应配合甲方办理目标公司股东名册及工商登记的变更手续，并将所有相关文件交付甲方。

（7）乙方应保证其在本协议项下的转让行为符合其内部决策程序，并在必要时提供相关证明文件。

（8）乙方应避免在股权交割前就其所持股权采取任何可能影响交易的行为，包括但不限于再次转让、质押或设置权利负担。

（9）乙方应配合甲方完成税务登记的变更手续，并确保目标公司不存在欠税或税务争议。

（10）乙方有权在满足本协议约定的条件下，要求甲方按时支付收购价款，并有权在甲方违约时追究其违约责任。

（注：以上内容仅为示例，实际协议中应根据具体情况调整。）

第四条价格与支付条件

1.收购价格：甲方同意向乙方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）作为收购乙方持有的目标公司XX%股权的对价（以下简称“收购价款”）。

2.支付方式：收购价款采用一次性支付方式。甲方应在本协议签署之日起XX日内，将全部收购价款通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：乙方名称

账号：XXXXXX

3.支付时间：甲方应在完成尽职并确认所有前提条件满足后的XX日内支付全部收购价款。乙方应在收到全部收购价款后向甲方出具收款确认书。

4.税务承担：与本协议项下股权转让相关的税费，按照中华人民共和国相关法律法规及地方政策的规定由双方承担。具体税种及承担方式如下：转让环节的增值税、企业所得税等由甲方承担，目标公司因股权转让需补缴的税款由乙方承担，目标公司因股权转让需减免的税款由甲方享有。

5.付款前提：甲方支付收购价款的前提条件是：乙方已向甲方提供真实、完整的目标公司资料，目标公司不存在重大法律风险或经营障碍，且乙方已取得目标公司其他股东的同意。如前提条件发生变化，甲方有权调整支付时间或终止交易。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至股权交割完成之日终止。

2.尽职期：甲方享有自本协议签署之日起XX日的尽职期，在此期间甲方有权对目标公司进行全面的。如尽职发现重大问题，甲方有权要求延长尽职期，但延长期限不得超过XX日。

3.收购价款支付期限：甲方应在尽职期结束且所有前提条件满足后的XX日内支付全部收购价款。

4.股权交割期限：甲方支付全部收购价款后，双方应在XX日内完成股权交割手续。如因客观原因导致股权交割延迟，双方应协商解决，但延迟时间不得超过XX日。

5.协议终止：如在本协议有效期内，任何一方明确表示不履行协议主要义务，或因不可抗力导致协议目的无法实现，本协议自动终止。

第六条违约责任

1.违约金：

（1）如甲方未能在本协议约定的期限内支付全部收购价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分万分之五的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）如乙方未能在本协议约定的期限内配合完成股权交割手续，每逾期一日，应向甲方支付收购价款万分之五的违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

2.赔偿损失：

（1）任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接损失和间接损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等。

（2）如因乙方原因导致目标公司股权存在权利负担或争议，乙方应承担全部赔偿责任，并负责解决相关问题。若因此导致甲方无法行使股东权利或遭受损失，乙方应赔偿甲方全部损失。

（3）如因甲方原因导致收购价款支付延迟，乙方有权要求甲方支付逾期付款违约金，并赔偿因此造成的其他损失。

3.解除协议：

（1）如任何一方在本协议有效期内明确表示不履行协议主要义务，或因违反本协议约定导致协议目的无法实现，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

（2）解除协议后，已支付的款项应根据具体情况予以返还或调整，双方应配合办理相关手续。

4.不可抗力免责：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

5.争议解决优先：如因违约行为发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议约定的争议解决方式处理。

6.其他违约情形：

（1）如任何一方泄露本协议项下的商业秘密，应承担相应的法律责任，并赔偿对方损失。

（2）如任何一方伪造、变造或隐瞒与本协议相关的文件或信息，应承担相应的法律责任，并赔偿对方损失。

（3）本协议项下的违约责任，不影响守约方要求违约方继续履行本协议的权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收等）、疫情及其防控措施、以及其他类似无法预见、无法避免的突发事件。

2.通知义务：任何一方在本协议有效期内遭遇不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过XX日）向对方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响程度以及预计持续时间的书面证明。如不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应采取积极措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行本协议。如不可抗力事件导致本协议目的无法实现，双方可协商解除本协议，互不承担违约责任，已产生的费用和损失应按实际情况协商处理。

4.不可抗力证据：本协议项下的不可抗力证明文件包括但不限于：政府公告、法院判决、仲裁裁决、保险公司证明、专业机构评估报告等。双方应积极配合提供相关证明文件，以证实不可抗力事件的存在及其影响。

5.不可抗力与免责的关联性：本协议中关于不可抗力的约定，与双方权利义务的履行、违约责任的承担、以及协议的解除等条款紧密相关。不可抗力的确认，直接影响违约责任的免除，并为协议的变更或解除提供法律依据。双方应严格遵循本条款的约定，确保不可抗力事件的处理符合法律规定和商业惯例。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的效力、履行、违约、解除等，均应通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应积极寻求解决方案。

2.协商机制：双方应在知晓争议发生后XX日内，通过书面或口头方式进行协商。协商应至少进行两次，每次协商应记录会议内容，并由双方代表签字确认。如协商未果，双方应共同确定下一步的争议解决方式。

3.调解程序：如协商未能解决争议，双方可共同委托第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力。调解不成的，双方应按照本协议约定或另行约定其他争议解决方式。

4.仲裁选择：如双方未能在协商或调解期间解决争议，本协议项下的所有争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

5.诉讼选择：如双方未在本协议中约定仲裁，或约定仲裁后一方向人民法院提起诉讼，则争议应提交至目标公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。法院诉讼应适用中华人民共和国法律，判决是终局的，对双方均有约束力。

6.争议解决与协议履行：本协议项下的争议解决方式，与双方权利义务的履行、违约责任的承担、以及协议的解除等条款紧密相关。双方应首先通过协商或调解解决争议，以维护协议的稳定性和双方的合法权益。如协商或调解不成，仲裁或诉讼的裁决或判决应成为解决争议的最终依据，并应得到双方的严格遵守。

7.争议解决地的选择依据：本协议中选择仲裁或诉讼作为争议解决方式，是基于双方对效率、成本、保密性等因素的综合考虑。仲裁具有保密性高、程序灵活、裁决具有终局性等优点，而诉讼则具有公开透明、程序规范、判决具有法律效力等优点。双方应根据实际情况选择最合适的争议解决方式，以保障争议能够得到及时、公正的解决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件和法律文书，应以书面形式通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以专人递送方式发送的，送达之日视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功之日视为送达。任何一方收到通知后，应及时确认收到，并按照约定履行相应义务。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，单方作出的修改或补充不具有法律效力。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下的权利义务的享有和履行。

4.协议份数：本协议一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，具有同等法律效力。各份具有同等法律效力，任何一份的变更或失效，不影响其他份的效力。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，