收购协议范本

收购协议范本本收购协议范本旨在规范收购方（以下简称“收购方”）与目标公司（以下简称“目标公司”）之间就目标公司收购事宜的条款与条件。本协议的签订基于双方平等自愿的原则，并依据中华人民共和国相关法律法规。

收购方与目标公司经友好协商，就收购目标公司达成如下协议：

一、收购概述

1.1收购方同意收购目标公司全部股权，收购完成后，收购方将成为目标公司的唯一股东，目标公司将成为收购方的全资子公司。

1.2收购价格为人民币[具体金额]元（大写：[具体金额大写]），收购价格包括但不限于目标公司净资产、债权债务及所有无形资产。

1.3收购完成后，目标公司原有的公司法人资格将依法注销，其所有资产、债权债务及业务均由收购方承继。

二、收购流程

2.1收购方应在签署本协议后[具体天数]日内向目标公司支付收购款项的[具体比例]%作为定金。

2.2目标公司应在收到定金后[具体天数]日内，完成公司章程、股东名册及相关工商变更登记手续的变更。

2.3收购方应在工商变更登记手续完成后的[具体天数]日内，支付剩余收购款项。

2.4双方应在支付全部收购款项后[具体天数]日内，共同办理目标公司法人资格注销手续。

三、目标公司陈述与保证

3.1目标公司保证其在本协议签署时是合法成立并有效存续的法人实体，拥有合法的经营范围和资质。

3.2目标公司保证其提供的所有文件、资料和陈述均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.3目标公司保证其未涉及任何重大法律纠纷或诉讼，其资产未被任何法院、仲裁机构或其他政府机关采取强制措施。

四、收购方的权利与义务

4.1收购方有权要求目标公司提供与收购相关的资料和文件，并进行必要的审核。

4.2收购方应按照本协议的约定支付收购款项，并承担支付款项所需的一切费用。

4.3收购方应协助目标公司完成工商变更登记手续的变更。

五、违约责任

5.1若收购方未按照本协议的约定支付收购款项，目标公司有权解除本协议，并要求收购方赔偿因此造成的损失。

5.2若目标公司未按照本协议的约定履行其义务，收购方有权解除本协议，并要求目标公司赔偿因此造成的损失。

六、保密条款

6.1双方应对本协议内容及收购过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

6.2本保密义务在本协议终止后仍然有效。

七、协议的生效与终止

7.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

7.2本协议在双方履行完毕各自义务后终止。

八、争议解决

8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

8.2若协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

九、其他

9.1本协议一式[具体份数]份，收购方执[具体份数]份，目标公司执[具体份数]份，具有同等法律效力。

9.2本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行，并经双方签字盖章后生效。

收购方（盖章）：____________________

法定代表人（签字）：____________________

日期：____________________

目标公司（盖章）：____________________

法定代表人（签字）：____________________

日期：____________________

收购协议范本所需的附件列表：

1.目标公司财务报表：包括资产负债表、利润表、现金流量表等，用于评估目标公司的财务状况。

2.目标公司工商注册文件：包括营业执照、公司章程、股东名册等，用于确认目标公司的合法性和股东结构。

3.目标公司税务文件：包括纳税申报表、税款缴纳证明等，用于核实目标公司的税务状况。

4.目标公司合同文件：包括与目标公司签订的重要合同，如采购合同、销售合同等，用于了解目标公司的业务状况和合作伙伴。

5.目标公司知识产权文件：包括专利证书、商标注册证等，用于确认目标公司的知识产权状况。

6.目标公司劳动人事文件：包括员工劳动合同、社保缴纳证明等，用于了解目标公司的人力资源状况。

违约行为罗列及违约行为的认定：

1.收购方未按时支付收购款项：若收购方未按照协议约定的时间和金额支付收购款项，即构成违约。

2.目标公司未按时提供相关文件：若目标公司未按照协议约定的时间和内容提供相关文件，即构成违约。

3.保密条款违反：若任何一方未经对方同意，向第三方披露本协议内容或商业秘密，即构成违约。

文档所涉及的法律名词及解释：

1.收购方：指购买目标公司股权的一方。

2.目标公司：指被收购的公司。

3.收购价格：指收购方支付给目标公司股东的股权价格。

4.定金：指收购方在支付收购款项前预先支付给目标公司的一定比例的款项。

5.工商变更登记手续：指目标公司变更股东、注册资本等工商登记手续。

6.商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

合同实际执行过程中遇到的相关问题及解决办法：

1.财务问题：目标公司的财务状况可能不如预期，解决办法是对目标公司进行全面的财务审计，确保其财务状况真实可靠。

2.法律问题：目标公司可能存在未解决的诉讼或法律纠纷，解决办法是在签订协议前对目标公司的法律状况进行全面调查，确保其法律风险可控。

3.税务问题：目标公司可能存在税务欠款或税务风险，解决办法是在签订协议前对目标公司的税务状况进行全面调查，确保其税务风险可控。

4.知识产权问题：目标公司的知识产权可能存在争议或侵权风险，解决办法是在签订协议前对目标公司的知识产权状况进行全面调查，确保其知识产权风险可控。

1.公司并购：收购方通过购买目标公司股权，实现对公司并购。

2.股权转让：收购方通过购买目标公司股东的部分或全部股权，实现股权转让。

3.企业重组：收购方通过收购目标公司，实现企业重组。

4.投资扩张：收购方通过收购目标公司，实现投资扩张。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

1.**场合：管理层收购（MBO-ManagementBuyout）**

***说明：**收购方为目标公司的现有管理层或其组成的持股平台。此模式下，交易对管理层可能具有特殊意义，且融资结构可能更复杂。

***应增加条款：**

***管理层承诺与对赌协议(Earn-out/ValuationAdjustmentMechanism):**

***内容：**约定一个业绩目标（如未来1-3年的营业收入、净利润等），若目标公司达到或超过该目标，收购价格（或部分未支付款项）将相应上调；若未达到，则下调。此条款旨在激励管理层在收购后提升公司业绩，并将部分收购款与未来表现挂钩。

***说明：**这为交易定价提供了一种动态机制，降低了收购方在购买时的风险，并将管理层的利益与未来公司发展深度绑定。

***管理层继续服务条款(ManagementContinuityClause):**

***内容：**明确约定核心管理层的留任义务、职责范围以及相应的薪酬待遇。可能包含“金色降落伞”（GoldenParachute）或“银色降落伞”（SilverParachute）等离职补偿条款。

***说明：**管理层的经验和能力对于目标公司的持续经营至关重要。此条款确保了管理层在收购后的稳定性和积极性，有助于公司平稳过渡和持续发展。

***融资安排说明(FinancingArrangementDisclosure):**

***内容：**如果管理层需要通过借贷、股权融资等方式为收购提供资金，应在此条款中简要说明融资的主要来源、条件、担保方式，并明确收购方的责任（如是提供担保还是仅作为购买方）。

***说明：**透明化融资结构有助于风险评估和管理。

2.**场合：分步收购/分期付款（StagedAcquisition/InstallmentPayment）**

***说明：**收购价格并非一次性支付，而是根据特定里程碑事件（如业绩达标、审计通过、工商变更完成等）分批次支付。适用于金额较大或风险较高的交易。

***应增加条款：**

***付款里程碑与触发条件(PaymentMilestonesandTriggers):**

***内容：**详细列出每笔款项支付的具体条件、时间节点和验收程序。例如，首付款支付条件、后续各期付款需满足的业绩报告、审计报告、特定资产交割完成等。

***说明：**此条款是分步收购的核心，确保收购方按计划、按条件支付款项，降低其资金风险。

***付款延期与违约责任(PaymentDeferralandDefaultLiability):**

***内容：**明确在何种情况下（如目标公司未达业绩承诺、出现重大不利变化等）允许延期支付，以及延期支付的后果（如支付违约金、行使交割权等）。

***说明：**为可能出现的风险提供了应对机制。

3.**场合：涉及特殊资产（如知识产权、特许经营权、特定客户关系）的收购**

***说明：**目标公司的价值很大程度上依赖于其拥有的无形资产或特定资质，这些资产的质量、范围和法律状态对收购至关重要。

***应增加条款：**

***特殊资产尽职调查与确认(DueDiligenceandConfirmationofSpecialAssets):**

***内容：**要求目标公司提供更详细的知识产权清单、授权文件、特许经营权协议、核心客户合同等，并约定收购方对这些资产进行更深入的核查。明确约定资产的权属、有效性、剩余有效期及潜在风险。

***说明：**确保收购方充分了解这些关键资产的真实状况和潜在价值，避免收购后出现纠纷或价值损失。

***特殊资产移交与维护承诺(AssetHandoverandMaintenanceCommitment):**

***内容：**明确特殊资产的移交标准、程序和时间。同时，要求目标公司（或收购后收购方）承诺采取合理措施维护这些资产的持续有效，并承担相关维护费用。

***说明：**保障关键资产在交易后的持续价值和正常运营。

4.**场合：跨境收购（Cross-borderAcquisition）**

***说明：**收购方与目标公司位于不同国家或地区，涉及不同法律体系、外汇管制、税收政策等复杂问题。

***应增加条款：**

***法律适用与争议解决(GoverningLawandDisputeResolution):**

***内容：**明确选择哪国法律来解释和执行本协议（通常选择对收购方更有利或更熟悉的法律）。明确争议解决方式，是选择仲裁（通常在国际贸易中更常见，可约定仲裁机构及地点）还是诉讼（通常在哪个司法管辖区起诉）。

***说明：**这是跨境交易的关键条款，直接关系到协议的执行效率和成本。

***外汇管制与支付安排(ForeignExchangeControlsandPaymentArrangement):**

***内容：**约定收购款项使用的货币、汇率计算方式（如约定基准日汇率或支付日汇率）、支付路径，并明确双方各自需遵守的所在国外汇管制规定及可能产生的风险和责任。

***说明：**外汇风险是跨境交易的重要考量因素，需有明确约定。

***税务安排与合规(TaxArrangementsandCompliance):**

***内容：**约定交易双方各自需承担的税种和税负，明确税务居民身份，并可能需要聘请双方当地的税务顾问共同确认税务方案的合规性。

***说明：**避免因税务问题导致交易失败或额外成本。

5.**场合：作为整体业务单元出售（AssetSale）而非股权收购（ShareSale）**

***说明：**收购方购买的是目标公司的特定资产（包括有形资产和部分无形资产），而非其全部股权。这会影响负债承担、员工关系、税务处理等。

***应增加条款：**

***资产清单与评估基准(AssetListandValuationBasis):**

***内容：**提供详细的资产清单，明确哪些资产包含在内，哪些不包含。约定资产价值的评估方法和基准日。

***说明：**清晰界定交易标的物是资产销售的核心。

***负债承担范围(LiabilityAssumptionLimitation):**

***内容：**明确约定收购方愿意承担哪些负债（通常是与所购资产直接相关的负债），哪些负债不承担（如目标公司的整体债务、管理层个人债务等）。通常需要目标公司提供全面的债务清单供收购方审阅。

***说明：**这是资产销售与股权销售的主要区别之一，必须明确界定。

***员工安置安排(EmployeeTermination/RetentionArrangement):**

***内容：**约定现有员工的去留问题。是要求目标公司负责与员工解除劳动合同并支付补偿，还是由收购方承担招聘和雇佣责任？或约定某种过渡安排。

***说明：**员工问题直接影响交易的可行性和后续运营，必须妥善处理。

***合同权利义务的转移(AssignmentofContracts):**

***内容：**明确哪些与所售资产相关的合同可以由收购方直接承继权利义务（需要原合同相对方同意），哪些合同不能转移。

***说明：**确保资产出售后业务的连续性。

**二、针对特定情况增加的附件条款**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***场景假设：**例如，目标公司某项核心业务依赖于一个第三方供应商（供应商A），或者收购方需要依赖一个第三方服务商（服务商B）来完成收购后的整合。

***增加的附件条款（可称为“第三方关系确认与责任条款”）：**

***条款：供应商/服务商A/B的继续服务承诺(CommitmentofSupplier/ServiceProviderA/B)**

***具体内容：**

***适用情况：**明确在收购完成后，供应商A/B是否需要继续为目标公司（或收购方）提供其原有的产品/服务。

***责权利-供应商A/B：**

***责任：**承诺在收购完成后的一定期限内（例如，1年或2年），按照不低于收购前（签署本协议前）的同等条件（价格、质量、服务标准等），继续向收购方（或其指定的实体）提供约定的产品/服务。明确服务范围、交付标准、违约责任（如未能履行继续服务义务的赔偿）。

***权利：**享有按约定收取服务费用的权利；在合同约定的服务期满后，可选择是否继续提供服务的权利。

***责权利-收购方：**

***责任：**按照约定支付服务费用；确保目标公司（如在过渡期）或收购方自身（如在整合期）能够获得持续所需的产品/服务。

***权利：**有权要求供应商A/B履行继续服务承诺；若供应商A/B违反承诺，收购方有权寻求替代方案并要求赔偿损失。

**2.当以上合同是以甲方（收购方）为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景假设：**甲方在谈判中占据主导地位，希望设定更严格的条件或获取更多控制权。

***增加的甲方主动性条款（可称为“甲方特殊权利与控制条款”）：**

***条款：信息获取权强化(EnhancedInformationAccessRight)**

***具体内容：**在目标公司陈述与保证的基础上，进一步约定甲方有权在收购完成前后的特定期间内，对目标公司的财务系统、运营数据、客户信息等进行更深入、更频繁的访问和审计，以持续监控目标公司的经营状况是否符合预期。

***责权利-甲方：**享有更广泛、更及时的信息获取权限，用于监督业绩承诺、评估经营风险。

***责权利-乙方（目标公司）：**承担配合甲方信息获取的义务，但有权设定合理的访问程序和保密要求。

***条款：经营控制权（特定领域）(OperationalControlRightinSpecificAreas)**

***具体内容：**在不干预目标公司内部管理的前提下，约定在收购完成后，对于某些关键领域（如财务审批权、重大投资决策权、核心人事任命权等），甲方将获得直接或最终的决定权。

***责权利-甲方：**享有对特定关键业务领域的控制力，确保收购后能按甲方战略意图进行管理。

***责权利-乙方（目标公司管理层/股东）：**承认并配合甲方在约定领域的控制要求。

**3.当以上合同是以乙方（目标公司）为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景假设：**乙方在谈判中占据主导地位，希望保留更多自主权或获取更有利的条件。

***增加的乙方主动性条款（可称为“乙方特殊保护与自主条款”）：**

***条款：管理层留任保障强化(EnhancedManagementRetentionGuarantee)**

***具体内容：**在管理层继续服务条款基础上，增加更严格的约束，例如约定若因甲方原因（如未能完成融资、未能按约定提供支持等）导致核心管理层被迫离职，甲方需支付额外的赔偿金，或触发收购价格的调整机制。

***责权利-乙方（目标公司管理层）：**获得更强大的留任保障，降低职业风险。

***责权利-甲方：**承担因自身原因导致管理层离职的额外责任（赔偿或价格调整）。

***条款：过渡期自主运营权(TransitionalAutonomousOperationRight)**

***具体内容：**约定在收购完成后的特定过渡期内（例如，6个月），目标公司（由原管理层负责）在日常工作运营方面享有较大的自主权，除非涉及重大战略调整或财务决策，否则甲方不得随意干预。

***责权利-乙方（目标公司管理层）：**获得在一定期限内维持正常经营、保持团队稳定的空间。

***责权利-甲方：**承诺在过渡期内尊重目标公司的自主运营权，仅在必要时介入。

**三、再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：涉及环保或安全生产风险的目标公司收购**

***特殊条款：**

***环境/安全审计与责任承担(Environmental/SafetyAuditandLiabilityAllocation):**强制要求目标公司进行全面的环境影响评估和安全生产检查，并将审计报告作为协议附件。明确约定若发现重大环境负债（如污染治理费用）或安全隐患，由谁承担（可能是目标公司原股东、管理层，或根据情况调整收购价格），并设定严格的整改期限和责任。

***合规承诺与保险要求(ComplianceCommitmentandInsuranceRequirement):**要求收购完成后，收购方必须确保目标公司遵守所有适用的环保和安全法规，并必须购买足额的环境责任险和安全生产险。

***注意事项：**环保和安全生产风险可能带来巨额罚款、强制关停、诉讼等严重后果。尽职调查必须深入彻底，风险识别要充分，责任划分要清晰。

***场景：目标公司处于诉讼或仲裁程序中**

***特殊条款：**

***诉讼/仲裁状态披露与影响(Litigation/ArbitrationStatusDisclosureandImpact):**要求目标公司全面、真实地披露所有未结诉讼或仲裁案件。明确约定这些案件对目标公司资产、负债、声誉及未来经营的影响，并可能设定收购方在支付对价时对此进行折扣的条款，或约定若诉讼败诉则调整收购价格。

***注意事项：**诉讼风险可能严重影响目标公司的现金流、资产完整性和经营稳定性。尽职调查需重点关注法律风险，评估潜在损失。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

基于标准收购协议范本，通常需要的详细附件列表如下：

1.**目标公司财务报表：**

*近[具体年限，如3-5年]年度经审计的资产负债表。

*近[具体年限，如3-5年]年度经审计的利润表（损益表）。

*近[具体年限，如3-5年]年度经审计的现金流量表。

*近[具体年限，如1-3年]月度/季度财务报表（若审计报告不足）。

*财务报表附注及审计报告全文。

2.**目标公司工商注册文件：**

*营业执照副本复印件（全套历次变更记录）。

*公司章程（最新版本）。

*股东名册及股权结构图（最新版本）。

*近[具体年限，如2年]历次验资报告或审计报告（反映股权变更情况）。

*组织机构代码证复印件（若仍在使用）。

*税务登记证复印件（若仍在使用，或已三证合一/五证合一的统一社会信用代码证）。

3.**目标公司税务文件：**

*近[具体年限，如3年]主要税种（增值税、企业所得税、个人所得税等）的纳税申报表（主表及附表）。

*近[具体年限，如3年]各税种的税款缴纳凭证（完税证明）。

*税务机关出具的纳税信用等级证明。

*近[具体年限，如2年]税务审计报告（如有）。

*任何未解决的税务争议文件及处理进展。

4.**目标公司合同文件：**

*主要客户合同（包括合同金额、期限、付款条件、违约责任等）。

*主要供应商合同（包括合同金额、期限、付款条件、供应稳定性等）。

*核心技术许可或转让合同。

*员工劳动合同样本（或全体员工名单及合同关键条款）。

*租赁合同（土地、厂房、办公设备等）。

*银行贷款合同、担保合同。

*其他可能对目标公司经营产生重大影响的合同（如保密协议、竞业限制协议等）。

5.**目标公司知识产权文件：**

*专利证书（发明、实用新型、外观设计）。

*商标注册证（包括商标类别、注册有效期）。

*软件著作权登记证书。

*知识产权许可或转让合同。

*知识产权侵权诉讼或争议文件。

*知识产权评估报告（如有）。

6.**目标公司劳动人事文件：**

*员工花名册（包含岗位、薪资、入职日期、社保公积金缴纳情况等）。

*社保和公积金缴纳记录。

*近[具体年限，如1年]员工薪酬发放记录。

*劳动争议仲裁或诉讼记录。

*离职协议或补偿方案（如有）。

*退休人员相关安排（如有）。

7.**目标公司环境与安全文件：**

*环境影响评价报告及批复文件。

*环境监测报告。

*环保部门出具的合规证明或处罚记录。

*安全生产许可证（如适用）。

*近[具体年限，如2年]安全检查报告及整改记录。

*工伤事故记录。

8.**目标公司证照文件：**

*所有适用的行业许可证、资质证书。

*特殊行业许可（如食品经营许可、医疗器械注册证等）。

9.**目标公司对外投资文件：**

*子公司、孙公司等的营业执照及股权结构。

*对外投资协议或决议。

10.**收购方相关文件（通常由收购方提供）：**

*收购方营业执照副本复印件。

*收购方法定代表人身份证明复印件。

*如涉及收购方融资，需提供相关贷款协议、担保文件等。

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

1.**收购方(AcquisitionParty/Buyer):**指在本协议中购买目标公司权益（股权或资产）的一方。

2.**目标公司(TargetCompany/SoldCompany):**指在本协议中被出售权益（股权或资产）的公司。

3.**收购价格(AcquisitionPrice):**指收购方支付给目标公司股东（或目标公司本身，如果是资产收购）的购买价格总额。

4.**定金(Deposit):**指在主合同履行前支付的一定比例的款项，用于担保合同的履行，定金罚则适用。

5.**工商变更登记手续(BusinessRegistrationChangeProcedures):**指为变更公司股东、注册资本、经营范围等而在工商行政管理部门办理的登记手续。

6.**陈述与保证(RepresentationsandWarranties):**指协议一方对某些事实所作的确认和承诺，若事实不符或承诺未履行，则构成违约。

7.**交割(Closing/Settlement):**指收购方支付收购款项、目标公司交付相关文件和资产等合同条款得到满足，交易正式完成的时间点。

8.**陈述与保证条款(RepresentationsandWarrantiesClause):**协议中的专门条款，列明双方对交易相关事实所做的具体陈述和保证。

9.**保密条款(ConfidentialityClause):**协议中的专门条款，约定双方对在交易过程中获悉的对方商业秘密和信息负有保密义务。

10.**违约(Breach):**指一方未能履行其在合同中承担的义务或违反了合同中的任何条款。

11.**违约责任(LiabilityforBreach):**指一方违约时，应向另一方承担的法律后果，通常包括支付赔偿金、强制履行等。

12.**尽职调查(DueDiligence):**指收购方在达成收购协议前，对目标公司的财务、法律、业务、资产、环境、税务等方面进行的全面调查和核实活动。

13.**股权收购(SharePurchase):**指收购方购买目标公司股东的股份，从而成为目标公司的股东。

14.**资产收购(AssetPurchase):**指收购方购买目标公司特定的资产，目标公司法人资格可能存续或注销。

15.**业绩承诺(PerformanceGuarantee):**指目标公司（或其管理层）就收购后一定期限内（通常是1-3年）的经营业绩（如收入、利润）向收购方做出的保证。

16.**交割前提条件(ClosingConditions):**指必须满足的一系列条件，只有当这些条件全部满足时，交割才能进行。

17.**不可抗力(ForceMajeure):**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（如自然灾害、战争、政府行为等），导致一方无法履行合同义务。

**六、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

1.**问题：尽职调查发现重大不利信息。**

***描述：**收购方在尽职调查中发现目标公司存在重大负债、未披露的诉讼、财务造假、资产权属不清等问题。

***注意事项：**评估这些问题对交易价值、可行性和风险的影响。与目标公司协商解决方案（如调整收购价格、要求目标公司承担修复责任、增加限制性条款等）。

***解决办法：**若问题严重，可能需要重新谈判交易条款，甚至终止交易。若可接受，则在合同中明确约定相关风险由谁承担，以及目标公司需采取的补救措施和时限。

2.**问题：收购方融资不到位。**

***描述：**收购方承诺的收购款项未能按时获得银行贷款或其他融资安排的批准。

***注意事项：**这是收购方常见的风险点。

***解决办法：**在合同中明确约定收购方融资义务和责任，设置融资不到位时的处理机制，如延期交割、减少收购价格、终止交易等。收购方应提前进行融资可行性评估。

3.**问题：目标公司核心员工离职。**

***描述：**收购完成后短期内，目标公司关键技术人员或管理人员离职，影响业务运营。

***注意事项：**核心人才流失可能导致收购目标落空。

***解决办法：**在合同中约定管理层留任义务和违约责任。收购方在收购前即应评估核心团队的稳定性和意愿，并在收购后采取措施稳定团队（如提供有竞争力的薪酬福利、职业发展机会等）。

4.**问题：税务风险过高。**

***描述：**尽职调查发现目标公司存在大量税务欠款、税务筹划存在风险或与税务机关有争议。

***注意事项：**税务问题可能带来巨额罚款和持续的压力。

***解决办法：**要求目标公司提供详尽的税务情况说明，聘请双方税务顾问共同评估风险。在合同中明确税务风险的承担方，并要求目标公司进行必要的税务调整或提供担保