证券资格考试(专项业务)《投资银行业务》新考纲试题集精析

证券资格考试《投资银行业务》(专项业务)新考纲试题集精析一、单选题(共25题)1、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》,主板上市公司最近3个会计年度净B.5000万元D.1亿元司最近3个会计年度净利润累计应不低于人民币3000万元，且净利润以扣除非经常性计债券余额不得超过公司净资产的40%。这一规定是控制发行人债务风险的重要指标，A.建立项目立项、尽职调查、内核、持续督导等B.对保荐代表人实行“一人一档”动态管理，记录C.保荐项目必须由两名保荐代表人联合签字，且不得由同一人同时负责两个以上在审项目D.保荐机构可将部分尽职调查工作外包给第三方专业机构，无需承担相应责任解析：根据《证券公司保荐业务规则》第二十三条和第四十二条，保荐机构对保进行核查并承担相应法律责任，不得免除自身责任。选项D中“无需承确的是：A.网下投资者报价应以机构内部研究报告为唯一依据，禁止参考市场同类企业估值C.发行价格应综合考虑公司基本面、行业估值水平、市场环境及投资者需求等多D.在科创板、创业板注册制下，可完全由发行人与主承销解析：根据《证券发行与承销管理办法》及科创板、创公司估值、行业前景和投资者认购意愿，防止定价过高或过低引发市场风险。选项CA.具备健全且运行良好的组织机构B.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告C.具有持续经营能力为解析：根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十条，发行人申请公开发行股票并上市，应当符合下列条件：(一)具备健全且运行良好的组织机构；(二)具有持续经营能力；(三)最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；(四)依法规范经营。选项D是控股股东、实际控制人的务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告”,A.最近三年加权平均净资产收益率平均不低于百分之六B.最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元C.最近一期末不存在金额较大的财务性投资D.最近三年累计现金分红不少于最近三年年均净利润的百分之三十解析：根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：(一)具备健全且运行良好的组织机构；(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；(四)会7、根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》,发行人申请公开发行股票并在这四项标准的是?A.预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。B.预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。C.预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%。D.预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。易所股票上市规则(试行)》的规定，标准四为“预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元”的前提条件是“最近一年营业收入不低于2亿元”,而不四项标准之一。标准一、二、三(即选项A、B、C)的表述符合规则原文。的是?A.首次公开发行股票并在主板上市的，持其后2个完整会计年度。B.首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。C.上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年间及其后1个完整会计年度。为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度(注：原表述为3个完整会计年度，现已修改为2年，与创业板、科创板保持一致);选项B错误，科创板IPO的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；选项C正确，上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年9、某科创板拟上市公司首次公开发行股票8000万股，发行后总股本为4亿股。根据《证券发行与承销管理办法》,下列关于主承销商自主配售机制的说法正确的是?A.主承销商可以自主配售不超过本次发行股票数量的30%,即2400万股给战略投资者B.主承销商应优先向公募基金、社保基金比例不得超过20%C.主承销商不得设置申购条件，所有投资者均可参与网下自主配售部分的申购D.主承销商自主配售的对象仅限于参与跟投的保荐机构相关子公司解析：根据2023年修订的《证券发行与承销管理办法》及科创板相关规定，主承等中长期资金权益，且比例上限为20%。10、甲上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为50亿元，净资产为20亿元。2024年拟收购乙公司100%股权，乙公司最近一个会计年度经审计的资产总额为18亿元，营业收入为15亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本A.购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年期末资产总额的比例达到50%以上B.购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公财务会计报告营业收入的比例达到50%以上C.购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过3000万元D.以上三项指标任一达到50%即构成重大资产重组解析：根据2023年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，重大资资产总额18亿元÷甲公司资产总额50亿元=36%(未达50%);但题目未提供甲公司营表述，正确的是()。B.超额配售选择权行权期届满后，发行人需发布股份变动公告，但无需披露募集C.采用超额配售选择权发行股票的数量不得超过本次发行总量的15%,且须在发D.超额配售选择权只能由主承销商在股票上市之日起15日内行使一次解析：根据《证券发行与承销管理办法》第34条及《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第3.3条，超额配售选择权(绿鞋)规模不得超过本次发行总量的15%,且应在发行方案中预先披露。A项错误，保荐机构无强制承诺行使义务；B项错误，行权后应披露募集资金净额变化；D项错误，行权期为股票上市之日起30日内，可多次操作，而非15日内一次。民币5000万元，但交易方案设置三年业绩承诺，第三年承诺净利润较第二年增长50%。若第三年实际净利润仅完成承诺的70%,则下列独立财务顾问的核查意见正确的是()。肯定意见B.独立财务顾问应督促交易对方在年报披露后10个交易日内一次性补偿差额，无C.独立财务顾问需单独发表意见，说明未完成承诺的原因、补偿安排是否充分以D.独立财务顾问仅需在重组报告书中提示业绩承类第1号》规定，凡设置业绩承诺的，独立财务顾问应在每年年报披露后，就实际盈利单限定10日；D项错误，业绩承诺期每年均需发表意见，而非仅在报告书阶段提示风13、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,下列关于保荐机构持续督导期的说法，正确的是()。A.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及B.主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持D.创业板公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年A项错误，主板IPO持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。B项错误，主板再融资(新股、可转债)持续督导期为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。因此选C。14、某拟在深交所主板公开发行股票的发行人，最近一期末净资产为15亿元，最近一期末未分配利润为-2亿元。根据《首次公开发行股票注册管理办法》,下列关于其利润分配指标的说法正确的是()。C.最近一期末未分配利润为负，需先弥补累计亏损直至未分配利润为正后方可申报D.未分配利润为负并不影响申报，只需充分披露风险并提示投资者即可15、根据中国证监会《证券公司从事投资银行类业务内部控制指引》,投资B.质量控制部门C.合规与风险管理部门解析：根据《证券公司从事投资银行类业务内部控制指引》道防线”分别为：第一道防线为业务部门(如项目组),负责项目执行与初步风险把控；16、在企业首次公开发行股票(IPO)过程中，保荐机构应自持续督导工作结束后解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(中国证监会令第170号)第三十九条规定，保荐机构应当在持续督导工作结束后15个工作日内，向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。该报告书应全面总结保荐工作情况、发行人履约情况、存在的问题及建议等内容。逾期未报将可能被监管机构采取监管措施。选项A、C、D均不符合监管规定的时间要求。17、根据中国证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》,下列哪项不属于投资银行业务内部控制的“三道防线”机制?A.前台业务部门B.质量控制部门C.合规与风险管理部门D.财务审计部门答案：D解析：根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》,投资银行业务内部控制的“三道防线”分别为：第一道防线为前台业务部门(负责业务开展与初步风险识别),第二道防线为质量控制部门(负责项目执行过程的质量把关与核查),第三道防线为合规与风险管理部门(负责独立监督与风险评估)。财务审计部门虽重要，但属于企业整体内控体系中的独立审计职能，不属于投行专项业务的“三道防线”机制。因此，D项为正确答案。18、根据《保荐人尽职调查工作准则》,下列哪一项不属于保荐人对发行人关联方及关联交易进行核查的重点内容?A.关联方的经营范围与主营业务是否重叠B.关联交易定价是否公允并履行了必要的决策程序C.关联交易是否构成对发行人独立性的重大影响D.发行人高管是否在关联方担任独立董事解析：根据《保荐人尽职调查工作准则》,保荐人对关联交易的核查重点包括：关联方的识别与披露完整性、交易定价的公允性、决策程序的合规性(如是否履行董事会/股东大会审议)、以及关联交易对发行人独立性的影响。选项A、B、C均为准则明确要—事实上，根据《公司法》及上市规则，上市公司高管不得在关联方担任独立董事(否则构成利益冲突),该事项属于治理规范性问题，而非关联交易尽职调查的直接内容。保荐人关注的是“是否存在未披露的关联交易”和“交易是的独立董事任职(该情形本身即违规，应予以披露并纠正，但非尽调的常规重点)。因19、科创板上市公司首次公开发行股票后的持续督导期为()。20、根据《上市公司重大资产重组管理办法》,以下关于重大资产重组认定标准的说法，正确的是()。告期末资产总额的比例达到50%以上告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币C.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上标准包括三项：(一)资产总额占比50%以上；(二)资产净额占比50%以上且超过5000万元；(三)营业收入占比50%以上。选项A、B、C均符合规定，因此D选项正确。21、下列关于证券公司债券发行的说法，正确的是()。B.证券公司债券可以由证券公司自行组织销售，也可以委托其他机构代为销售C.证券公司债券只能委托其他机构代为销售D.证券公司债券不能自行组织销售，也不能委托其他机构代为销售22、根据《公司债券发行与交易管理办法》,下列关于公法，错误的是()。B.公司债券实际发行额不少于人民币五千万元C.公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件D.公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息解析：根据《公司债券发行与交易管理办法》,公司债券上市交易的条件包括：公23、某科创板拟上市企业2022年净利润为-5000万元，最近一年营业收入为3亿A.上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度B.上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度C.上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度D.上市当年剩余时间及其后五个完整会计年度板股票上市规则》第3.1.8条及《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，科创板未盈利企业上市后，保荐机构的持续督导期间为上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。企业标准；选项B为主板创业板盈利企业标准；选项D的5年期限不符合现行规定。因24、上市公司发行股份购买资产构成重大资产重组，标的资产交易对方作出了3年业绩补偿承诺。关于业绩补偿安排，下列说法正确的是?A.业绩补偿期限不得少于3年，且不得以不可抗力为由变更补偿义务B.业绩补偿期限可以少于3年，但需符合特定条件并经股东大会审议C.补偿义务人可以在业绩不达标时，仅以股份补偿方式选择权●选项B正确：业绩补偿期限原则上不少于3年，但特定情况下可少于3年(如标的资产潜在风险较小、行业周期明确等),需经上市公司股东大会审议通过，并●选项A错误：业绩补偿期限原则上不少于3年，但在符合规定情形下可以少于3经监管认可。故正确答案为B。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的()。答案：C解析：本题考查上市公司证券发行的利润分配要求。根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因此，正确答案为C选项。二、多选题(共25题)1、根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》,下列关于投资银行类业务内部控制的说法，正确的有()。A.证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，严禁分支机构擅自承做B.投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的C.投资银行类业务合规、风控、内核负责人可以参与项目营销和承做，但不得影响其独立判断D.证券公司应当建立投资银行类业务名单制管理，对列入限制名单的公司或证券，不得提供投资银行服务A项正确，《内控指引》第12条明确禁止分支机构擅自承做，必须集中统一管理。B项正确，《内控指引》第21条要求专职内部控制人员不低于业务人员总数的10%。C项错误，《内控指引》第25条明确上述“三道防线”人员不得参与项目营销和承做，以保证独立性。D项正确，《内控指引》第34条要求建立限制名单制度，列入名单的公司或证券不得提供投资银行服务。2、关于科创板首次公开发行股票并上市保荐业务，下列情形中保荐机构应当联合主承销商履行《证券发行与承销管理办法》及交易所特别要求的多轮核查、披露义务的A.高价剔除后，剩余报价的中位数高于主承销商出具的投价报告区间上限B.发行价格对应的市盈率高于同行业可比公司二级市场平均市盈率50%以上C.初步剔除最高报价后，有效报价投资者数量不足10家D.发行价格对应的市盈率低于主承销商投价报告区间下限20%A.B、C三项均触发《科创板股票发行与承销业务指引》及沪深交易所自律规则中要求的“高/异常定价”多轮核查、专项披露与风险提示机制。D项虽然价格偏低，但规则并未强制要求联合主承销商进行多轮核查与专项披露，故不选。3、根据《保荐人尽职调查工作准则》,下列关于发行人财务状况核查的说法正确的A.对发行人最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等财务指标波动较大的，B.若发行人报告期内存在第三方回款，保荐人仅需取得发行人书面说明即可认定C.对发行人报告期内大额现金交易，保荐人应核查交易对手方背景、交易真实性金流向，需全面核查；选项D正确，会计政4、下列关于科创板上市公司持续督导期间保荐机构现场核查的证券交易所科创板股票上市规则》的有()A.保荐机构应在上市公司披露年度报告后一个月内完成年度现场核查B.现场核查应至少有两名保荐代表人参加，并制作工作底稿D.持续督导期内上市公司出现业绩大幅下滑的，保荐机构可豁免现场核查，仅需解析：选项A正确，根据《科创板股票上市规则》3.2.10条，保荐机构应在年报正确的是()。A.发行人应当最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元B.发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币5000C.发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%D.发行人不得有影响持续经营能力的对赌协议解析：万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准)。●B项正确。要求经营活动现金流量净额累计≥5000万元，或营业收入累计≥3亿元(需满足其一)。●C项正确。发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权等)占净资产比例应≤6、根据《上市公司证券发行管理办法》,下列关于创业板上市公司向不特定对象发行股票(增发)条件的表述中，正确的有()。A.最近3年加权平均净资产收益率平均不低于6%B.除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资C.发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日●A项正确。创业板增发要求最近3年加权平均净资产收益率≥6%(扣除非经常性损益前后孰低)。●B项正确。非金融企业需确保不存在持有●C项正确。发行价不得低于公告日前20个交易日均价或前一交易日均价(孰高原则)。(注：创业板注册制改革后部分规则调整，但本题考点仍基础条款，需结合新《证券法》综合判断。)7、投资银行业务中，尽职调查的范围通常包括()A.财务状况B.法律合规情况8、关于保荐机构的持续督导职责，以下说法正确的是()B.创业板持续督导期为上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度C.科创板持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度D.持续督导期间，保荐机构需对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(2023年修订):·主板持续督导期为上市当年剩余时间及后续2个综上，正确答案为ABD。人申请公开发行股票并上市，应当符合的条件包括()。A.具备健全且运行良好的组织机构B.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审C.依法规范经营十条，发行人申请公开发行股票并上市，应当符合下列条件：(一)具备健全且运行良好的组织机构；(二)具有持续经营能力，财务状况良好；(三)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；(四)依法规范经营；(五)发行人及其控股股东、实际控下列说法正确的有()。后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级C.发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一D.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月解析：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：选项A,符合第四十三以……向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的规定；选项B,符合第四十三条关于“所购买资产与现有主营业务没级可能面临的风险和应对措施”的规定；选项C,符合第四限及市场参考价确定方式的规定；选项D,符合第四十六条关于股份锁定期限的规定。11、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,下列关于持续督导期间的说法正确B.主板上市公司公开发行新股，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后一C.科创板上市公司发行股份购买资产，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及D.创业板上市公司配股，持续督导期间为股票上市当年会计年度E.主板上市公司发行股份购买资产构成重大资产重组，持续督导期间为股票当年剩余时间及其后两个完整会计年度·A正确，依据《保荐办法》第32条，IPO持续督导为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。●B正确，主板公司公开发行新股(含配股、增发)持续督导为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。●C错误，科创板重大资产重组发行股份购买资产，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。●D错误，创业板配股适用“公开发行新股”规则，为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。●E正确，主板重大资产重组发行股份购买资产，持续督导为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。12、下列关于证券公司次级债管理的说法，符合《证券公司次级债管理规定》的有A.长期次级债到期期限在3年(含)以上的，原则上可按100%计入净资本B.证券公司借入次级债，应当在每期发行完成后5个工作日内向所在辖区证监局提交备案文件C.次级债募集说明书应明确约定“本期债券本金和利息的清偿顺序列于一般负债之后、先于公司股权资本”D.证券公司可为其控股股东发行的次级债提供担保，但担保金额不得超过其上一年度经审计净资产的50%E.次级债可以公开发行，也可以定向发行，但定向发行对象不得超过200人·A错误，长期次级债只有剩余期限在3年(含)以上，才可按一定比例计入附属净资本，但并非100%全额计入，需逐年递减10%。●B正确，依据《次级债管理规定》第12条，发行后5个工作日内向证监局备案。●D错误，证券公司不得为其控股股东或实际控●E正确，次级债可公开或定向发行，定向保荐代表人持续督导职责的说法中，正确的有()A.首次公开发行股票并在主板上市的，持其后2个完整会计年度B.上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度C.持续督导期间，保荐机构应当每季度至少对上市公司进行一次定期现场检查D.持续督导期届满但募集资金未全部使用完毕的，保荐机构应继续履行与募集资股票并在主板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间在创业板、科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计剩余时间及其后1个完整会计年度，这是标准规定。D项正确。持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的A.独立财务顾问应当对重组预案和重组报告书出具核查意见，并予以公告B.独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见C.独立财务顾问应在充分尽职调查和验证的基础上，对重组交易定价的公允性作D.独立财务顾问应在重组实施完成后3个月内对实施情况进行持续督导，并出具慎核查，出具专业意见，并随相关文件一并公告。B项错误。独立财务顾问应对本次重组对”全体股东”(包括关联股东和非关联股东)的公平性发表意见，而非仅针对非关联股东。需要重点关注关联交易对全体股东权益的影响。C项正确。独立财务顾问必须对重组交易定价的公允性发表明确意见，这需要基于充分的尽职调查、资产评估分析等工作，是财务顾问专业性的重要体现。D项错误。独立财务顾问的持续督导期为重组实施完毕当年剩余时间及其后1个完整会计年度，而非仅限于3个月。督导内容包括交易资产的实际盈利与预测差异、管理层承诺履行情况等。15、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,下列关于持续督导期间的说法中，正确的有()。A.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度B.上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度C.持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应继续完成D.保荐机构应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证券交易所报送《保荐总结报告书》A项正确，见《保荐办法》第四十七条第一款第(一)项。B项正确，见同条第一款第(二)项。D项正确，见《保荐办法》第五十条，保荐机构应在持续督导结束后10个工作日正确的有()。A.主承销商在发行前应与发行人协商确定是否采用超额配售选择权，并在招股意B.超额配售选择权最多不得超过本次发行股票数量的15%C.主承销商使用超额配售股票募集的资金，从二级市场买入股票的价格不得高于D.超额配售选择权行使期届满或累计行使数额达到限额后，主承销商应在2个工A项正确，《科创板首次公开发行股票注册管B项正确，超额配售比例上限为15%(《承销办法》第十五条)。D项正确，行使结果应及时披露，以保证市17、关于发行股份购买资产并募集配套资金的相关规定，以下说法正确的有()A.募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价B.募集配套资金可用于支付并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用C.募集配套资金比例不得超过拟购买资产交易价格的100%D.所募资金可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，但有一定比D均为募集配套资金允许的用途。选项C也正确，根据规定，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不得超过交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%,但其总规模(即募集配套资金总金额)不得超过拟购买资产交易价格的100%。因18、下列关于资产支持证券信用评级的说法中，正确的有()B.信用评级机构应对资产支持证券的初始评级和存续期内的定期或不定期跟踪评级负责C.资产支持证券的最终信用等级取决于发起人的主体信用评级解析：选项A正确，增信是提升资产支持证券信用等级的重要手段，包括内部增信(如分层、超额抵押等)和外部增信(如第三方担保等)。选项B正确，根据相关规的现金流和交易结构安排(如信用增级措施),与原始权益人/发起人的主体信用评级是19、关于证券公司从事投资银行业务时的尽职调查义务，下列说法正确的有()。A.证券公司应对发行人进行全面的财务、法律和业务尽职调查B.尽职调查仅需关注财务数据的真实性C.尽职调查报告应由项目组成员签字，并由合规部门复核解析：根据《证券公司投资银行业务内部控制指引》及《证券发行上市保荐业务管理办法》,证券公司必须对发行人开展全面、务、治理结构等多方面内容(A正确);内部控制流程是尽职调查的重要组成部分，用合规与风险管理部门复核，确保程序合规(C正确);若发现发行人存在重大虚假记载、报告(D正确)。20、在首次公开发行股票(IPO)过程中，关于承销商在定价与配售环节的合规要求，下列说法正确的有()。A.承销商不得与发行人协商确定发行价格，必须完全由市场询价决定B.向战略投资者配售股票的，战略投资者应承诺持有期限不少于12个月C.承销商不得以任何形式操纵发行定价，包括哄抬价格或压低价格定价(A错误，其并非“完全”由市场决定);根据监管要求，向战略投资者配售的股份，其承诺锁定期通常不少于12个月(B正确);承销商严禁任何形式的操纵定价行为，包括人为干预市场供需关系(C正确);网下投资者的报价须基于独立判断，承销商不得通过利益输送、暗示等方式干预报价(D正确)。监管机21、下列关于上市公司发行股份购买资产的表述中，正确的有()。A.上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%B.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让解析：B项，特定对象以资产认购而取得的上市12个月内不得转让，但属于下列情形之一的，36个月内不得转让：(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。D项，上市公司发行股份购买资产，应增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的22、根据《上市公司重大资产重组管理办法》,下列关于上市公司重大资产重组的表述中，正确的有()。A.上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管B.上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在C.上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司形成或者保持健全有效的法D.上市公司实施重大资产重组，应当充分保护上市公司和全体股东的合法权益当符合下列要求：(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件；(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；(四)重大资产法；(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人性的相关规定；(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。同时，23、关于首次公开发行股票(IPO)的条件，以下说法正确的有()A.主板要求最近三个会计年度净利润累计不低于3000万元，且为正B.创业板要求最近两年净利润累计不低于1000万元，且为正C.科创板允许不符合常规盈利要求的企业上市，但需满足市值、收入等特定标准D.发行后股本总额不得低于3000万元解析：●选项A正确。主板IPO财务条件明确规定最近3个会计年度净利润累计不低于3000万元且均为正。●选项B错误。创业板注册制改革后已取消“两年净利润累计1000万元”的单一标准，改用多元上市标准(如最近两年净利润累计不低于5000万元，或最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元等)。等特定指标(如预计市值不低于40亿元且营业收入主要来自高新技术产品)。●选项D正确。主板、创业板、科创板均要求发行后股本总额不低于3000万元。24、根据《上市公司重大资产重组管理办法》,以下关于重大资产重组标准的表述A.购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度50%以上B.购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币C.购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市比例达到50%以上D.购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公达到50%以上，且超过500万元人民币解析：·(一)资产总额占比50%以上(A选项)。·(二)营业收入占比50%以上(C选项)。·(三)资产净额占比50%以上且超过5000万元(B选项)。·(四)净利润占比50%以上且超过500万元(D选项)。25、关于保荐机构对上市公司持续督导期间的职责，下列说法正确的有()。A.应当督导上市公司有效执行并完善防止大股东、实际B.应当对上市公司披露的关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见，并在相关工作报告中说明C.应当对上市公司的信息披露文件进行事前审阅，并在相关文件披露后5个工作告●C选项正确：信息披露事前审阅是保荐机构的基本职责，需在公告披露后5个工三、判断题(共13题)1、证券公司在开展投资银行业务时，可以依据内答案：错误解析：根据《公司债券发行与交易管理办法》第28条，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人自主决定，证券公司作为承销机构不得自行决定是否评级，而应依据发行人披露的信息及监管要求履行核查义务，故题干表述错误。2、保荐机构在辅导拟首次公开发行股票并上市的企业时，若发现发行人存在境外红筹架构，可仅由发行人律师出具专项法律意见，无需保荐机构对此发表核查意见。答案：错误解析：《保荐人尽职调查工作准则》第7条明确要求，保荐机构应对发行人境外红筹架构的合规性、控制权稳定性、股权清晰性等发表专项核查意见，不能仅依赖律师意见，故题干表述错误。3、在投资银行业务中，上市公司筹划重大资产重组时，如涉及发行股份购买资产，停牌时间最长不得超过60个交易日。答案：错误解析：根据相关规定，上市公司筹划重大资产重组时，停牌时间原则上不得超过30个交易日。若涉及发行股份购买资产，停牌时间可以延长至不超过60个交易日。但需要注意的是，这一规定在具体执行中可能会根据市场情况和监管要求有所调整。4、投资银行在开展并购重组业务时，不需要对上市公司控股股东的减持行为进行合规性审查。答案：错误解析：投资银行在开展并购重组业务时，必须对上市公司控股股东的减持行为进行合规性审查，确保其减持行为符合相关法律法规和监管要求，避免因控股股东减持导致市场操纵或内幕交易等问题。围以外的投资收益，则通常应被认定为存在持续盈利能力重大不确定性。(正确)表范围以外的投资收益(如股权投资收益、理财收益等),则表明其主营业务不具备持6、在上市公司重大资产重组中，若交易对方为控股股东、实际控制人及其一致行动人，其所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该规定旨在防止“套利式重组”和利益输送行为。(正确)解析：根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2023年修订)第四十六条明确规在业绩补偿承诺情形的，所发行股份自上市之日起36个月内不得转让。该规定的核心小投资者权益，强化交易主体的责任绑定，保障重组的实质性和持续性。因此，36个解析：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(2020年修订)规定，证券公司从事财务顾问业务需向中国证监会备案，无需核准。备案制自2020年3月1日8、证券发行采用代销方式的，证券公司需承担全部销售风险。(错误)股份的价格不得低于市场参考价的80%。()份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司且最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚。()办人应当具备下列条件：(一)具有证券从业资格；(二)具备中国证监会规定的投资银行业务经历；(三)参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格； (四)所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；(五)未负有数额较大到期未清偿的债务；(六)最近24个月无违反诚信的不良记录；(七)最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；(八)最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚。因此题目表述正确。11、上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行证券，如发行对象均属于原前二十名股东的，则可以由上市公司自行销售。答案：错误解析：根据《证券发行与承销管理办法》相关规定，上市公司非公开发行证券，若发行对象属于原前十名股东，可以由上市公司自行销售，而非前二十名股东。题目中“前二十名股东”的说法是错误的，扩大了自行销售的范围。上市公司公开发行证券必须由证券公司承销；非公开发行证券，若发行对象均属于原前十名股东，则可以由上市公司12、根据《上市公司证券发行管理办法》,上市公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。答案：正确解析：该表述符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。办法明确规定，可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，其具体的转股期限则应由发行人根据可转换公司债券的存续期限及公司的财务状况来确定。题目所述内容准确无误。13、投资银行类项目组的主要职责之一是履行尽职调查义务、编制申报材料等具体工作，项目组履行该职责时无需对自身的工作底稿履行勤勉尽责义务，因为保荐代表人签字的项目最终会经过公司内核会议的审核确认。(错误)答案：错误1、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等核心监管规定明确规定：项目组市(或失败),项目组对自身执行工作的真实性、准确性和完整性负首要责任。2、勤勉尽责义务的不可替代性：内核会议(或称内核部)是证券公司内部控制的重要组成部分，属于第二道防线(业务部门自身质控为第一道防线),其主要职责是对项目组自身的勤勉尽责义务。项目组在编制工作底稿和材料时，必须独立地、审核程序的目的是在公司层面增加一道保障和制衡机制，而非项目组的工作底稿是内核审核的基础，如果项目组 (例如资料不完整、核查不到位),即使内核程序形式上完备，也无法根除风险。项目组成员(尤其是保荐代表人)对其签署的文件承担直接的法律责任。4、实践中的严重错误：认为工作底稿可以由内核代为负责的想法或做法，是典型结论：投资银行项目组在执行尽职调查和编制文件等具体工作时，必须对其自身四、综合题(共13题)A公司为创业板上市公司，2023年度经审计的营业收入为5亿元，期末净资产为8亿元。B公司为一家非上市科技创新企业，2023年度经审计的营业收入为4.5亿元，期末总资产为6亿元，净资产为3亿元。2024年5月，A公司拟通过发行股份及支付现金方式购买B公司100%股权，交易对价为5.5亿元，其中现金支付2亿元，发行股份支付3.5亿元(发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%,即10元/股)。本次交易完成后，B公司原控股股东甲公司将持有A公司15%的股份，成为A公司第一大股东，A公司原控股股东乙公司持股比例由25%下降至18%。(1)本次交易是否构成重大资产重组?请说明判断依据和计算过程。(2)本次交易是否构成重组上市(借壳)?请说明判断依据。(3)假设本次交易构成重大资产重组，A公司应当在哪个时点披露重组预案?若A公司聘请的独立财务顾问在尽职调查中发现B公司2023年存在一笔500万元的关联交(4)本次交易中，甲公司取得的A公司股份锁定期如何规定?若甲公司在收购完成后12个月内将所持股份转让给其同一控制下的关联方丙公司，是否合规?(1)本次交易构成重大资产重组。判断依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2023年修订)第十二条，①购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。②购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。③购买资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。●资产总额比例：B公司资产总额6亿元÷A公司资产总额(题目未直接给出，但根据净资产8亿元及一般资产负债率推算，通常需以审计报告为准。此处按已知条件计算)无法直接计算，需假设A公司资产总额。根据净资产8亿元，若按资产负债率50%估算，总资产约16亿元，则6÷16=37.5%(未达50%)。公司营收5亿元=90%>50%●净资产额比例：B公司净资产3亿元÷A公司净资产8亿元=37.5%<50%结论：由于营业收入比例达到90%,超过50%的认定标准，因此本次交易构成重大资产重组。(2)本次交易不构成重组上市。判断依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，重组上市需同时满足两个条件：①上市公司控制权发生变更。②上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权变更前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末对应指标的比例达到100%以上。●控制权是否变更：本次交易前，乙公司持股25%为控股股东；交易后，甲公司持股15%,乙公司持股18%,甲公司虽成为第一大股东，但乙公司仍持有18%股份，且其他股东持股比例较为分散。根据《上市公司收购管理办法》对实际控制权的认定，需综合表决权、董事会构成等因素判断。本题中甲公司持股比例未形成绝对优势(未超过30%),且乙公司仍保留较大影响力，不能明确认定控制权发生变更。●指标比例：即使假设控制权变更，B公司营业收入4.5亿元÷A公司营收5亿元=90%<100%,资产净额比例仅37.5%,均未达到100%标准。结论：由于控制权变更要件不成立，且财务指标未达100%标准，本次交易不构成重组上市。(3)信息披露与尽职调查处理披露时点：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条，A公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：●董事会决议及独立董事意见。·上市公司重大资产重组预案。●本次重组相关信息提示性公告。未披露关联交易的处置：独立财务顾问应当督促B公司立即补充披露该关联交易事项，并：①在尽职调查报告中对该事项发表明确意见，说明其对本次交易定价公允性、B公司内控有效性的影响。②若该关联交易导致B公司财务数据失真或存在重大合规风险，应当建议A公司暂停或终止本次重组。③将该事项纳入重组报告书”重大事项提示”或”风险因素”章节予以充分披露。④若涉及信息披露违规，应向证监局和证券交易所报告。(4)股份锁定期及转让合规性认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；若构成重组上市，则锁定期为36个月。本题不构成重组上市，故适用12个月锁定期。行为，违反”12个月内不得转让”的刚性规定。锁定期内的股份不得通过转让、质托管等方式变相转移。若确需转让，需经证监会核准或豁免，但通常情况下不予批准。本题综合考查重大资产重组认定标准(三项财务指标计算)、重组上市与控制权变第二题(综合题)A公司为深交所主板上市公司，拟通过发行股份及支付现金方式收购B公司100%1.标的资产B公司100%股权的评估值为18亿元，评估基准日为2023年6月30日。2.A公司拟向B公司全体股东(共10名自然人)合计发行1.2亿股股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,即15元/股；另支付现金3亿元。3.配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%,即不超过15亿元，4.A公司2022年末归母净资产为30亿元，2022年归母净利润为2亿元；B公司2022年末归母净资产为6亿元，2022年归母净利润为1.5亿元。5.交易对方承诺B公司2023—2025年扣非净利润分别不低于2亿元、2.5亿元、36.A公司最近三年无违法违规、未被交易所公开谴责，财务顾问为X证券，审计、7.2023年7月15日，A公司股票收盘价为20元/股；2023年7月16日，A公司公1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2023年2月修订),本次交易是否构成重大资产重组?请列明计算过程。2.若本次交易构成重大资产重组，是否触发《证券期货法律适用意见第15号》规定的“重组上市”标准?请说明理由。3.假设A公司2022年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见，是否对本次交易构成实质性障碍?4.若配套融资发行价为定价基准日前20个交易日均价的80%,即13.5元/股，是5.若B公司2023年度实际扣非净利润为1.8亿元，低于承诺利润，交易对方应如何履行业绩补偿义务?请给出股份补偿数量计算公式(假设补偿时A公司股价为12元/股，且优先以股份补偿)。判断是否构成重大资产重组采用“五项测试”中任一即触发。(1)资产总额比例：B公司2022年末资产总额占A公司2022年末资产总额的比例。题干未直接给出资产总额，可用净资产近似替代。B公司净资产6亿元/A公司净资产30亿元=20%<50%,未触发。(2)营业收入比例：B公司2022年营业收入未给出，但净利润比例可辅助判断。(3)净资产比例：6/30=20%<50%,未触发。(4)成交金额比例：交易对价=股份对价+现金对价=1.2亿股×15元+3亿元=18亿元18亿元/A公司净资产30亿元=60%>50%,触发重大资产重组标准。结论：本次交易构成重大资产重组。2.是否构成重组上市重组上市(借壳)需同时满足：(1)控制权变更：本次交易前，A公司控股股东为甲集团，持股40%;交易完成后，甲集团仍持股40%/(原总股本5亿股+1.2亿股)≈32%,B公司股东合计仅持股1.2/6.2≈19%,控制权未变更。(2)5项财务指标任一超100%:由于控制权未变更，无需再测。结论：不构成重组上市。3.带强调事项段的无保留意见是否构成障碍《重大资产重组管理办法》第43条：上市公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告的，不受限制；如被出具“保留意见、否定意见或无法表示意见”,则需专项核查并对事项消除后方可受理。带强调事项段的无保留意见仍属“无保留意见”范畴，不构成法定障碍，但交易所4.配套融资发行价13.5元/股是否合规定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%(即“八折”)即可。因此13.5元/股(20日均价17元×80%≈13.6元，向下取13.5元)符合规定。5.业绩补偿计算承诺净利润2亿元，实际1.8亿元，差额0.2亿元。补偿金额=(承诺值一实际值)/承诺值×交易对价中股份部分股份对价=1.2亿股×15元=18亿元应补偿金额=0.2/2×18=1.8亿元优先股份补偿数量=1.8亿元÷12元/股=1500万股若股份不足(如已锁定期未满或质押),差额以现金补足。第三题(综合题)A公司(创业板上市公司，股票代码300×××)2022年度财务报告被出具了保留充分适当的证据”。2023年6月30日，A公司公告拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币20亿元，其中15亿元用于“新能源汽车电控系统产业化项目”,5亿元用于补充流动资金。本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。2023年7月15日，A公司收到深交所受理通知；7月20日，收到深交所首轮审核“请发行人结合2022年度保留意见事项，说明截至2023年6月30日，子公司B构成本次发行的障碍。”A公司委托评估机构C以2023年6月30日为基准日对子公司B资产组进行重新评估，评估报告于2023年8月20日出具。评估采用收益法，关键假设包括：(1)2023—2027年销售收入年复合增长率12%,2028年起永续增长率3%。(2)折现率11.5%。(3)预测期平均毛利率24%,高于历史三年平均毛利率20%。评估结论：子公司B含商誉资产组可收回金额为18.2亿元，高于账面价值17.5亿元，无需进一步计提减值。2023年8月25日，A公司年审会计师D出具了《专项说明》,认为“截至2023年6月30日，子公司B商誉减值测试已获取充分适当的证据，2023年9月1日，A公司公告2023年半年度报告，净利润同比下滑70%,同时披露“受原材料价格大幅上涨及新能源汽车补贴政策退坡影响，子公司B2023年上半年实际销售收入同比下降15%,毛利率降至16%”。1.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《保荐人尽职调查工2.结合2023年上半年最新经营数据，判断评估机构C采用的“预测期平均毛利率3.若保荐机构经核查认为“保留意见事项的影响尚未完全消除”,应如何在发行申报文件中处理?请简述处理路径及披露要求。一致，保荐机构应如何履行内部控制及合规义务?请说明具体措施及依据。1.保荐机构主要核查程序(1)获取并审阅评估机构C出具的最新商誉减值评估报告、工作底稿及评估假设、(2)访谈评估机构签字评估师，了解关键假设(收入增长率、毛利率、折现率等)(3)获取2023年上半年子公司B未审与审阅后财务数据，比对实际经营数据与盈(4)复核年审会计师D出具的《专项说明》,与会计师讨论其“保留意见影响已消(5)对子公司B进行独立实地走访，核查主要客户、在手订单、原材料价格波动(6)就“原材料价格上涨、补贴退坡”等行业风险是否已在评估中充分反映，取2.毛利率假设审慎性判断(1)历史数据：2020—2022三年平均毛利率20%,2023上半年已跌至16%,与预测期平均24%差距8个百分点。(2)行业趋势：补贴退坡导致整车厂压价，叠加碳酸锂等原材料价格2023年仍处高位，行业平均毛利率普遍下滑2—4个百分点。(3)公司层面：子公司B上半年收入同比下降15%,产能利用率不足，固定成本摊薄效应减弱，短期内难以回升至24%。调整建议：采用“分阶段毛利率”法——2023下半年按18%,2024年逐步修复至20%,2025年及以后年度维持20%,并做敏感性分析(毛利率每下降1个百分点，可收回金额下降约1.3亿元)。若按调整后毛利率，可收回金额降至16.6亿元，低于账面17.5亿元，需计提商誉减值0.9亿元，保留意见事项的影响未消除。3.申报文件处理路径及披露要求(2)督促发行人在募集说明书“重大事项提示”第一节充分披露：c.若未来需补提商誉减值，对净利润及净资产的影响。(3)根据《注册办法》第十一条，如保留意见影响未消除，深交所可要求中介机(4)保荐机构应提示发行人：可采取“先计提减值、再推进发行”或“下调募资4.保荐机构内部控制及合规义务(1)启动内核重审程序：将“与评估机构、会计师存在重大分歧”事项提交保荐机构内核部、合规部及风险委员会重新审议，评估是否继续推荐。(2)书面留痕：出具《重大分歧备忘录》,详细记录各方观点、依据及沟通过程，由保荐业务负责人、内核负责人、合规总监签字确认。(3)依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第二十八条，保荐机构应“诚实守信、勤勉尽责”,如认为评估结论明显不审慎且公司拒绝调整，应发表保留或否定意见，不得出具虚假或误导性文件。(4)若公司仍强行申报，保荐机构应及时向交易所报告并申请撤回保荐；拒不撤回的，保荐机构应行使“拒绝推荐权”,同时向所在地证监局报告。(5)合规问责：对项目签字保荐代表人、内核委员进行合规谈话，必要时启动内部问责，防止未履行勤勉尽责义务而带来的监管处罚及民事赔偿风险。第四题甲公司拟通过首次公开发行(IPO)并在科创板上市，聘请乙证券公司作为主承销商。在尽职调查过程中，乙证券公司发现以下情况：(1)甲公司近三年(2021—2023年)净利润分别为8000万元、1.2亿元、1.5亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为7500万元、1.1亿元、1.4亿元，且营业收入复合增长率超过20%。(2)甲公司核心技术由创始人张某及核心团队研发，已获得5项发明专利，但部分专利权属仍登记在张某个人名下，尚未完成转让至公司的法律程序。(3)甲公司2022年因环保违规被地方生态环境局处以50万元罚款，相关整改已落实，但未在招股说明书中充分披露该事项。(4)甲公司2023年与关联方丙公司发生采购交易合计4.2亿元，占当年采购总额的35%,该交易定价参照市场价，但未履行独立董事事前认可及董事会专门委员会审议(5)甲公司拟采用询价发行方式，拟发行股份8000万股，占发行后总股本的18%,保荐人初步询价后确定发行价格区间为45元/股至55元/股，网下投资者报价的中位数和加权平均数均为50元/股。请根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关规定，逐项分析上述事项中存在哪些合规瑕疵，并说明乙证券公司作为保荐机构应采取的整改措施及风险控制建议。乙证券公司作为主承销商及保荐机构，应就甲公司IPO申报材料中存在的以下合规瑕疵进行整改并履行尽职调查义务，具体分析如下：1.专利权属不清(事项2)合规瑕疵：根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条，发行人应具有完整的资产权属，核心技术应归发行人所有。专利登记在创始人个人名下，尚未完成权属转让，构成“重大权属瑕疵”,不符合“资产完整、独立”的发行条件。整改措施：乙证券公司应督促甲公司立即与张某签署专利转让协议，办理专利权人变更登记手续，确保专利权完整、无争议地归属于甲公司，并在招股说明书“核心技术及研发情况”部分充分披露转让进展、法律风险及后续保障措施。需取得知识产权主管部门出具的权属无争议证明。2.重大行政处罚未披露(事项3)合规瑕疵：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第三十九条，发行人及其子公司最近36个月内受到重大行政处罚的，应予以披露。50万元环保罚款虽未达到“重大”行政处罚一般标准(如500万元以上),但若被认定为“对环保合规产生实质性影响”或属于“屡教不改”情形，仍属3.关联交易程序违规(事项4)合规瑕疵：根据《科创板股票上市规则》第9.1.1条及《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十二条，重大关联交易(占采购总额超30%)必须履行董事会、独立董事4.发行定价与询价程序合规性(事项5)行人和主承销商应当按照网下投资者报价的中位数格。本案中中位数与加权平均数均为50元/股，若确定发行价为55元/股(价格区间上限),则违反“孰低”原则。整改措施：乙证券公司应按规则将发行价格确定为50元/股(即询价结果的中位数和加权平均数),若拟提高定价至55元/股，必须提供充分的合理性论证(如机构投资者深度研究、长期价值支持等),并报交易所备案，但实践中超“孰低值”定价需经交易所特别审核，成功率低，建议直接采用50元/股以避免发行失败风险。本题综合性强，考察保荐机构在IPO项目中对发行条件任何权属不清、程序缺失、披露遗漏或定价违规，均可能导致(本题满分20分，每项分析4分，整改措施+风险控制各2分)题目1.公司股权结构：控股股东为C公司(持股45%),实际控制人为张某(通过C公司及一致行动人合计控制52%股权)。A公司于2021年6月引入机构投资者D基金，D基金以增资方式取得公司10%股权，增资价格为每股25元，对应公司投后估值为50亿元。A公司2020年12月31日经审计净资产为12亿元。●2023年度营业收入：18亿元(2022年度：15亿元；2021年度：10亿元)●2023年度扣非后净利润：1.8亿元(2022年度：1.2亿元；2021年度：0.6亿元)●2023年末净资产：22亿元●2023年度研发费用：2.7亿元●2023年度经营活动现金流量净额：0.9亿元●A公司2023年向实际控制人张某控制的另一家公司E采购原材料，采购金额为1.5亿元，占当年采购总额的20%。●A公司2022年曾因产品质量问题被行政处罚50万元，并于当年完成整改。●D基金入股时，与A公司及实际控制人张某签署了对赌协议，约定若A公司未能在2024年12月31日前完成IPO,则张某需按年化10%利率回购D基金所持股权。(1)根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及上市规则，A公司是否符合科创板上市财务标准之一?请列明具体判断依据。(2)A公司存在哪些需要重点关注并整改的公司治理及规范运作问题?主承销商B(3)D基金的对赌协议在IPO申报前应如何处理?请说明相关监管要求及常见操(4)若A公司计划发行不超过5000万股(占发行后总股本比例10%),预计发行价格区间为35-40元/股，请计算预计募集资金总额区间及发行后公司市值区间(不考虑超额配售选择权),并说明科创板IPO募集资金用途应符合哪些监管要求。(1)是否符合科创板上市财务标准?答案：符合。A公司可选择适用《科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项标币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不●A公司2022年、2023年扣非后净利润分别为1.2亿元、1.8亿元，均为正且累计净利润为3亿元(远超5000万元)。●2023年营业收入为18亿元(远超1亿元)。●预计市值方面：D基金2021年6月入股时投后估值已达50亿元；本次发行价格区间对应发行后市值预计更高(见第4问计算),显然超过10亿元。(2)公司治理及规范运作问题与整改①关联交易占比过高：2023年向关联方E公司采购占比达20%,可能影响独立性②行政处罚历史：2022年产品质量行政处罚需确认是否构成重大违法行为，并披露整改有效性。③对赌协议：存在可能影响股权稳定的特殊条款，需在申报前清理。④内部控制：大额关联交易需有合规内控制度并有效执行。主承销商督促整改措施：①要求公司降低关联采购比例或签订长期公允协议，并完善关联交易决策程序。②核查行政处罚文件及整改证明，取得主管部门关于不构成重大违法的确认。③督促清理对赌协议(见第3问)。④指导公司完善内部控制制度并出具内控鉴证报告。(3)对赌协议处理根据《科创板股票发行上市审核问答(二)》第10条，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下条件的可以不清理：①发行人不作为对赌协议当事人；②对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；③对赌协议不与市值挂钩；④对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。常见操作方式：●若对赌协议仅涉及实际控制人回购，且发行人未作为当事人，可在申报前签署终止协议或补充协议，将触发条件调整为“自始无效”,但保留恢复条款(即若上市失败则协议自动恢复效力)。●实践中，为彻底避免审核风险，通常建议在申报前彻底终止对赌协议，并披露相关情况。(4)募集资金计算及监管要求答案：发行股数5000万股，发行价格区间35-40元/股。募集资金总额=发行股数×发行价格下限：5000×35=17.5亿元上限：5000×40=20亿元募集资金总额区间：17.5亿～20亿元。发行后总股本=发行前股本+发行股数。已知发行后股本为5000万股÷10%=5亿股(发行前股本为4.5亿股)。发行后市值=发行后总股本×发行价格下限：5亿股×35元=175亿元上限：5亿股×40元=200亿元发行后市值区间：175亿～200亿元。①募集资金应当投资于科技创新领域的主营业务，符合国家产业政策。②募集资金可用于研发投入、项目建设、补充流动资金等，但需明确具体用途和可行性。③募集资金原则上不得用于财务性投资(如委托理财、投资类金融业务等)。④建立募集资金专项存储制度，并在招股说明书中详细披露用途、规划及风险。解析要点：本题综合考查科创板IPO财务标准、公司治理问题识别、对赌协议处理=650万股A公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，发行股份数量为5000万股，发行后总股本为20000万股。本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式。已知初始战略配售数量为750万股，网下初始发行数量为3600万股。投资者张某在初步询价阶段提交了有效报价，并在网下申购阶段按时进行了申购，申购数量为800万股。经计算，网下发行部分的初步配售比例为2.5%。2.投资者张某最终可获得多少万股股票的配售?3.若网上投资者初步有效申购倍数为4000倍，请问回拨后网下发行比例将调整为多少?(假设回拨机制启动条件均已满足，且回拨后网上发行最终中签率不超过万分之五)问题1:本次发行的网上初始发行数量为多少万股?1.计算总发行数量：本次发行股份总数为5000万股。2.计算初始战略配售数量：已知为750万股。3.计算网下初始发行数量：已知为3600万股。网上初始发行数量=总发行数量-初始战略配售数量-网下初始发行数量=5000万股-750万股-3600万股因此，本次发行的网上初始发行数量为650万股。问题2:投资者张某最终可获得多少万股股票的配售?在网下发行中，投资者最终获配股数=该投资者的有效申购数量×初步配售比张某的有效申购数量=800万股网下发行部分的初步配售比例=2.5%(即0.025)张某最终获配股数=800万股×0.025=20万股因此，投资者张某最终可获得20万股股票的配售。问题3:若网上投资者初步有效申购倍数为4000倍，请问回拨后网下发行比例将调整为多少?1.理解回拨机制(基于科创板股票发行与承销业务规则):科创板新股发行，网上初步有效申购倍数超过100倍的，应当从网下向网上回拨。回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;如果网上初步有效申购倍数超过150倍的，回拨比例增至10%。网上初步有效申购倍数高达4000倍，远超150倍，因此应触发最高档回拨机制，即从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的10%。回拨量=本次公开发行股票总数×回拨比例=5000万股×10%=500万股。回拨前网下初始发行数量为3600万股。回拨后网下最终发行数量=回拨前网下发行数量-回拨量=3600万股-500万股=3100万股。网下发行比例(相对于发行后总股本)=网下最终发行数量/发行后总股本=3100万股/20000万股因此，回拨后网下发行比例将调整为15.5%。算中主要用于验证回拨决策的合理性。由于4000倍的申购倍数远高于触发最高回拨比某证券公司作为主承销商，拟为一家拟在科创板上市的高科技企业(以下简称“发引入了多家知名创投机构，且存在员工持股平台(有限合伙形式)。证券公司在尽职调1.发行人实际控制人通过境外离岸公司间接持有发行人60%股权，该离岸公司注册2.员工持股平台的合伙人中，有3名核心技术人员为发行人子公司员工，未在母公3.发行人近三年关联交易金额占营业收入比重分别为8.2%、7.5%、6.1%,主要为4.发行人专利技术中，有5项核心专利由实际控制人个人名下无偿转让至发行人，5.发行人计划采用“询价+战略配售+网下发行+网上申购”方式发行，拟向5家战略投资者配售，其中1家为与发行人无股权关系但签署《业务协同协议》的大型(1)上述五项情形中，哪些可能构成上市实质性障碍?请分别说明理由。(2)作为主承销商，应如何规范处理“实际控制人通过离岸公司持股”及“核心(3)若发行人拟在招股说明书中披露“与央企子公司签署业务协同协议”作为战略配售的合理性，应重点披露哪些内容以避免被认定为利益输送?(1)构成实质性障碍的情形及理由如下：①实际控制人通过境外离岸公司间接持股(情形1)——构成实质性障碍。②核心专利无偿转让(情形4)——构成实质性障碍。理由：根据《保荐人尽职调查工作准则》第28条，发行人资产权属必须清晰、完董事会/股东会决议等证明其公允性，否则可能触发“发行人具备持续盈利能力”的实情形2(子公司员工进入员工持股平台):若员工持股平台已依法设立、权属清晰、情形3(关联交易比例递减):占比低于10%且呈下降趋势，已说明定价公允性、履情形5(与央企签署协同协议):若协议真实、非捆绑发行、无利益输送，监管允(2)主承销商应采取的规范措施：针对情形1(离岸公司持股):节，明确“虽然通过开曼公司持股，但实际控制人系中国籍自然人A,其对发行人具有实际控制权，且无境外避税目的”。●若监管要求，可建议实际控制人通过境内持股平台(如有限公司)间接控制发行人，简化股权架构。针对情形4(专利无偿转让):●必须聘请具有证券期货资质的评估机构对专利进行评估，出具《无形资产评估报告》,确认公允价值。●要求实际控制人与发行人签署《专利转让补充协议》,明确转让系基于发行人发展需要，系无偿赠与但已履行出资义务，且转让对价已计入发行人资本公积。●增补发行人股东大会决议、独立董事意见、律师专项法律意见书，确认该转让不损害发行人及其他股东利益。●在招股说明书中披露转让背景、评估价值、决策程序、税务处理(如是否申报赠与税)及对发行人资产完整性的影响。(3)披露“与央企子公司签署业务协同协议”作为战略配售合理性的重点内容：●明确披露协同协议的具体合作内容(如：央企子公司承诺采购发行人产品年金额不低于X万元、提供技术验证平台、联合申请国家重点研发项目等)。行捆绑”嫌疑。●披露战略配售数量、价格、锁定期(如锁定期不少于12个月)与普通投资者一致，不存在特殊待遇。●提供协议签署方独立决策程序(如央企内部立项、招标流程或董事会决议)证明其非关联交易或利益输送。(综合题)A公司拟在主板首次公开发行并上市，保荐机构B项目组在尽职调查中发现以下1.报告期(2019-2021年)内，A公司连续三年扣非后净利润分别为6200万元、7100万元、7800万元；经营活动现金流量净额分别为-3000万元、-15002.2021年12月，A公司以评估值2.2亿元将一栋账面净值