规范董事会提案制度

PAGE规范董事会提案制度一、总则（一）目的为规范公司董事会提案制度，确保提案的科学性、合理性和有效性，提高董事会决策质量，促进公司健康稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及本公司章程，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司董事会及董事会各专门委员会，涉及公司经营管理、战略规划、重大投资、财务预算等各类需提交董事会审议决策的事项。（三）基本原则1.依法合规原则：提案内容必须符合国家法律法规、行业政策以及公司章程的规定，确保公司运营活动合法合规。2.科学决策原则：提案应基于充分的调研、分析和论证，运用科学的方法和工具，为董事会决策提供准确、全面、可靠的依据。3.民主参与原则：鼓励公司各部门、各层级积极参与提案工作，充分听取各方意见和建议，保障广大股东、员工的合法权益。4.高效透明原则：提案流程应简洁高效，避免繁琐环节，同时确保信息公开透明，便于各方监督。二、提案主体与职责（一）董事会董事会是公司提案制度的决策主体，负责对提交的提案进行审议、决策，并监督提案的执行情况。（二）董事长董事长负责召集和主持董事会会议，对提案的提出、审核、决策等环节进行总体把控，确保提案符合公司战略目标和整体利益。（三）董事会各专门委员会1.战略委员会：负责对公司长期发展战略规划、重大投资决策等事项进行研究并提出提案，为董事会战略决策提供专业支持。2.审计委员会：主要对公司财务报告、内部控制、内部审计等工作进行监督和审查，就相关事项提出提案，保障公司财务健康和合规运营。3.提名委员会：负责对公司董事、高级管理人员的人选提名相关事项进行研究并提出提案，确保公司治理结构的有效性和专业性。4.薪酬与考核委员会：针对公司董事、高级管理人员的薪酬政策、绩效考核等事项进行审议并提出提案，激励管理层为公司创造更大价值。（四）公司管理层公司管理层负责组织实施公司日常经营管理工作，根据公司实际情况和发展需求，及时向董事会提出各类提案，并负责提案的前期准备和论证工作。（五）各部门各部门是提案的具体执行和信息收集主体，应结合本部门工作职责，积极发现公司运营过程中的问题和机遇，及时整理相关信息，形成提案初稿，并提交给管理层审核。三、提案内容与要求（一）提案内容分类1.战略规划类：包括公司长期发展战略、年度经营计划、重大业务拓展计划等。2.投资决策类：涵盖重大投资项目的可行性研究报告、投资方案、投资预算等。3.财务预算类：如年度财务预算草案、预算调整方案、重大财务支出计划等。4.人事任免类：涉及董事、监事、高级管理人员的任免建议、薪酬调整方案等。5.风险管理类：包括重大风险评估报告、风险应对措施、内部控制制度建设与完善等。6.其他重要事项类：如公司章程修订案、重大合同签订、对外担保事项等。（二）提案要求1.明确性：提案应主题明确，内容具体，避免模糊不清或歧义。对于涉及的事项、目标、措施、时间节点等关键要素应详细阐述，确保董事会能够准确理解提案意图。2.完整性：提案应具备完整的逻辑结构，包括现状分析、问题提出、解决方案、预期效果等环节。同时，应提供必要的背景资料、数据支持、参考案例等，以便董事会进行全面评估。3.可行性：提案提出的解决方案应具有现实可行性，充分考虑公司的资源状况、市场环境、技术能力等因素。对可能面临的风险和挑战应进行客观分析，并提出相应的应对措施。4.合规性：提案必须严格遵守国家法律法规、行业标准以及公司章程的规定，不得与相关政策法规相抵触。涉及重大事项的提案，应确保已履行必要的审批程序和合规手续。四、提案流程（一）提案的提出1.各部门根据工作实际，定期或不定期对本部门工作进行梳理和总结，发现需要提交董事会审议决策的事项，形成提案初稿。提案初稿应明确提案背景、目的、主要内容、预期效果等关键信息。2.公司管理层在日常经营管理过程中，如发现重大问题或机遇，认为需要提交董事会讨论决策的，应组织相关人员进行研究论证，形成提案，并提交给董事长审核。3.董事会各专门委员会在履行职责过程中，对涉及本委员会工作范围的事项进行调研分析，形成专业意见和提案，提交给董事会审议。（二）提案的审核1.提案初稿提交后，首先由提案提出部门或管理层进行内部审核，确保提案内容符合公司实际情况和相关要求。审核要点包括提案的完整性、准确性、可行性、合规性等方面。2.内部审核通过后，提案提交给董事长进行初步审核。董事长对提案的必要性、重要性、与公司战略目标的契合度等进行综合评估，提出审核意见。对于不符合要求的提案，董事长应要求提案提出部门或管理层进行修改完善，直至符合要求。3.经董事长初步审核通过的提案，提交给董事会秘书。董事会秘书负责对提案的格式、语言表达、程序合规性等进行审核，确保提案符合董事会会议文件的规范要求。同时，董事会秘书应将提案分发给董事会各成员及相关部门，提前做好会议准备工作。（三）提案的审议与决策1.董事会秘书根据董事长的安排，组织召开董事会会议，对提交的提案进行审议。会议应按照既定的议程和规则进行，确保各位董事充分发表意见和建议。2.董事在审议提案过程中，应认真审阅提案内容，结合自身专业知识和经验，对提案的合理性、可行性等进行深入分析，并提出疑问和建议。提案提出部门或管理层应就董事提出的问题进行解答和说明，必要时提供补充资料或进一步论证。3.董事会会议对提案进行表决，表决方式应符合公司章程的规定。一般采用记名投票方式，每位董事享有一票表决权。提案经董事会全体董事过半数通过后方可生效。对于重大事项的提案，可能需要更高比例的董事同意方可通过，具体比例按照公司章程执行。4.董事会会议应形成会议记录，详细记录提案审议过程、董事发言内容、表决结果等信息。会议记录由董事会秘书负责整理和保管，作为公司重要档案资料留存。（四）提案的执行与监督1.提案经董事会审议通过后，由公司管理层负责组织实施。管理层应制定具体的执行计划，明确责任部门、责任人、时间节点等，确保提案能够得到有效落实。2.在提案执行过程中，责任部门应定期向管理层汇报执行进展情况，及时反馈遇到的问题和困难。管理层应加强对提案执行情况的跟踪和监督，协调解决执行过程中出现的问题，确保提案执行工作顺利推进。3.董事会对提案执行情况进行定期检查和评估，必要时可委托内部审计部门或外部审计机构对提案执行效果进行专项审计。对于执行不力或未达到预期效果的提案，董事会应责令管理层采取措施加以改进，并追究相关责任人的责任。五、信息披露与保密（一）信息披露1.公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露董事会提案相关信息。对于涉及重大事项的提案，应在规定时间内发布临时公告，向社会公众公开披露提案内容、审议情况、决策结果等信息。2.信息披露内容应客观公正，不得隐瞒或夸大事实。同时，应确保信息披露的一致性和连贯性，避免出现前后矛盾或误导性信息。（二）保密1.在提案形成、审议、决策及执行过程中，涉及的商业秘密、敏感信息等应严格保密。参与提案工作的所有人员应签订保密协议，明确保密责任和义务。2.未经公司授权，任何人员不得擅自披露提案相关信息。对于违反保密规定的行为，公司将依法追究相