拟上市公司制度规范

PAGE拟上市公司制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范拟上市公司的运作，确保公司符合相关法律法规和行业标准，提高公司治理水平，保护投资者利益，为公司成功上市奠定坚实基础。（二）适用范围本制度适用于公司全体员工，包括但不限于董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及普通员工。（三）基本原则1.合规性原则：严格遵守国家法律法规、证券监管机构的相关规定以及行业通行标准。2.规范性原则：建立健全各项规章制度，规范公司内部管理流程，确保公司运作有序、规范。3.透明性原则：保持公司信息披露的真实性、准确性和完整性，提高公司运作的透明度。4.风险控制原则：识别、评估和控制公司面临的各种风险，保障公司稳健发展。二、公司治理结构（一）股东与股东大会1.股东权利与义务股东享有法律法规和公司章程规定的各项权利，包括但不限于知情权、表决权、收益权等。股东应履行法律法规和公司章程规定的义务，如遵守公司章程、按时足额缴纳出资等。2.股东大会的召集、召开与决议股东大会由董事会召集，董事会应在规定时间内发出召集通知。股东大会应按照法定程序召开，确保股东充分行使权利。股东大会决议应符合法律法规和公司章程的规定，决议内容应明确、具体。（二）董事与董事会1.董事的任职资格与任免董事应具备法律法规规定的任职资格，品行良好，具备相应的专业知识和工作经验。董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定。2.董事会的职责与运作董事会对股东大会负责，行使法律法规和公司章程赋予的职权。董事会应定期召开会议，讨论公司重大事项，做出科学决策。董事会会议应记录完整，决议应及时公告。（三）监事与监事会1.监事的任职资格与任免监事应具备法律法规规定的任职资格，能够独立履行监督职责。监事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定。2.监事会的职责与运作监事会对股东大会负责，监督公司财务、董事和高级管理人员的履职情况。监事会应定期召开会议，检查公司财务状况，提出监督意见。监事会会议应记录完整，监督报告应及时披露。（四）高级管理人员1.高级管理人员的任职资格与职责高级管理人员应具备法律法规规定的任职资格，熟悉公司业务，具备较强的管理能力。高级管理人员应履行法律法规和公司章程规定的职责，负责公司的日常经营管理工作。2.高级管理人员的薪酬与考核高级管理人员的薪酬应与公司业绩和个人绩效挂钩，制定合理的薪酬体系。建立健全高级管理人员的绩效考核制度，定期进行考核评估。三、财务管理制度（一）财务会计制度1.会计核算原则公司应按照国家统一的会计制度进行会计核算，确保会计信息真实、准确、完整。采用权责发生制原则，合理确认收入和费用。2.财务报告编制与披露定期编制财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。财务报告应经会计师事务所审计，审计报告应真实、客观。按照证券监管机构的要求及时披露财务报告。（二）财务管理与内部控制1.预算管理制定年度预算计划，明确各项收入、成本和费用指标。加强预算执行监控，定期对预算执行情况进行分析和调整。2.资金管理合理安排资金，确保资金安全。加强资金收支管理，严格执行资金审批制度。3.成本费用控制建立成本费用控制体系，降低公司运营成本。加强对各项成本费用的核算和分析，严格控制费用支出。4.内部控制制度建立健全内部控制制度，防范财务风险。通过内部审计、风险管理等部门的协同工作，对公司财务活动进行全面监督。（三）税务管理1.税务合规依法纳税，按时足额申报缴纳各项税款。加强税务风险管理，确保税务处理符合法律法规规定。2.税务筹划在合法合规的前提下，进行合理的税务筹划，降低税务成本。四、信息披露制度（一）信息披露原则1.真实性原则：披露的信息应真实可靠，不得虚假陈述。2.准确性原则：信息应准确无误，避免误导性信息。3.完整性原则：全面披露公司相关信息，不得遗漏重要内容。4.及时性原则：按照规定及时披露信息，确保投资者及时获取。（二）信息披露内容与方式1.披露内容公司基本信息，包括公司概况、经营范围、股权结构等。财务信息，如定期报告、临时报告等。重大事项，如重大投资、重大合同、关联交易等。公司治理信息，如三会运作情况等。2.披露方式通过指定的信息披露媒体进行公告，如证券交易所网站、指定报刊等。公司官网应设立信息披露专栏，及时更新公司信息。（三）信息披露流程与管理1.信息收集与整理各部门负责收集本部门相关信息，及时报送至信息披露管理部门。信息披露管理部门对收集的信息进行整理、审核。2.信息披露审批重要信息需经董事会或股东大会审批后披露。信息披露管理部门按照审批意见进行信息披露操作。3.信息保密与档案管理加强信息保密工作，防止信息泄露。建立信息披露档案管理制度，妥善保存信息披露文件。五、募集资金管理制度（一）募集资金的存储1.专户存储募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户，不得与其他资金混存。2.账户管理对募集资金专户进行严格管理，定期核对账户余额。（二）募集资金的使用1.使用计划根据公司发展战略和募集资金投向，制定详细的募集资金使用计划。募集资金使用计划应经董事会和股东大会审议通过。2.使用范围募集资金应按照招股说明书或募集说明书披露的用途使用，不得擅自改变用途。3.使用审批募集资金使用需履行严格的审批程序，确保资金使用合规、合理。（三）募集资金的监督与检查1.内部监督内部审计部门定期对募集资金使用情况进行审计监督。2.外部监督接受证券监管机构、保荐机构等的监督检查，及时整改存在的问题。六、关联交易管理制度（一）关联方认定1.关联方范围明确公司关联方的定义和范围，包括关联法人和关联自然人。2.认定标准按照法律法规和证券监管机构的规定，制定关联方认定的具体标准。（二）关联交易的审批与决策1.审批程序建立关联交易审批制度，明确不同金额关联交易的审批层级。关联交易应提交董事会或股东大会审议，关联董事或股东应回避表决。2.信息披露及时披露关联交易的相关信息，包括交易内容、交易金额、交易对方等。（三）关联交易的定价与披露1.定价原则关联交易定价应遵循公平、公正、公开的原则，参照市场价格或独立第三方评估价格。2.定价方式明确关联交易的定价方式，如协议定价、市场竞价等。3.披露要求在信息披露中详细说明关联交易的定价依据和定价过程。七、对外担保管理制度（一）对外担保的审批1.审批权限规定不同金额对外担保的审批层级，明确董事会和股东大会的审批权限。2.审批程序对外担保需提交相关部门进行风险评估，经董事会或股东大会审议通过后方可实施。（二）对外担保的风险管理1.风险评估对被担保对象的经营状况、财务状况等进行风险评估。2.反担保措施根据风险评估情况，要求被担保对象提供必要的反担保措施。（三）对外担保的信息披露1.披露内容及时披露对外担保的相关信息，包括担保金额、担保期限、被担保对象等。2.披露方式通过指定信息披露媒体进行公告。八、附则（一）制度的解释与修订1.解释权本