企业法律尽职调查清单及案例模板

企业法律尽职调查清单及案例模板法律尽职调查是企业并购、投融资、重大合作等商业活动的核心风控环节，其本质是通过系统核查目标企业的法律风险与合规现状，为交易决策、风险防控提供专业支撑。一份全面的尽职调查清单与真实场景的案例分析，能帮助从业者快速把握核查重点、识别潜在风险。本文结合实务经验，梳理企业法律尽职调查核心清单，并通过典型案例展示清单的应用逻辑。一、主体资格与治理结构尽职调查清单（一）主体合法性核查企业法人营业执照（含正副本）、统一社会信用代码证：核查经营范围、成立时间、注册资本、经营期限是否与实际运营一致，是否存在超范围经营或证照过期情形。公司章程及历次修订文件：重点关注股东权利义务、股权转让限制、股东会/董事会决策机制（如重大事项表决比例）、法定代表人任免规则。企业资质与行政许可文件（如行业特许经营许可证、生产许可证、排污许可证等）：核查资质有效期、许可范围是否覆盖实际业务，是否存在被吊销、暂扣风险。（二）治理结构合规性股东会、董事会、监事会（或监事）的设立文件、议事规则：核查组织架构是否符合《公司法》及章程要求。近三年股东会、董事会会议记录及决议：重点核查重大决策（如增资、担保、关联交易）的程序合规性，是否存在越权决策、决议被撤销/无效的潜在风险。法定代表人任职文件、身份证明：核查是否存在法定代表人被列为失信被执行人、无民事行为能力等任职障碍。二、股权结构与股东权益尽职调查清单（一）股权沿革核查历次股权变更的股东会决议、股权转让协议、工商变更登记文件：梳理股权变更的时间线、价格合理性（关注低价/零对价转让是否涉及税务或利益输送风险）。股东出资凭证（如验资报告、银行进账单、实物出资的评估报告）：核查出资是否实缴、是否存在抽逃出资、出资瑕疵（如非货币出资未办理过户）。（二）股东权利与限制股东名册、出资证明：核查股东身份真实性，是否存在隐名股东、股权代持协议（需披露代持原因、代持双方权利义务，关注代持是否违反金融监管、国资管理等规定）。股权质押、冻结、查封信息（通过企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网查询）：核查股权是否存在权利负担，质押权人、冻结机关及对应的债务金额、纠纷事由。外资股东（如适用）的准入资格文件（如商务部门批复、外汇登记证明）：核查外资持股比例是否符合行业外资准入负面清单要求。三、资产与债权债务尽职调查清单（一）固定资产与无形资产不动产：房屋所有权证、土地使用权证（或不动产权证）：核查产权人是否为目标企业、是否存在抵押/查封、土地性质（出让/划拨）及用途是否与实际一致。动产：主要生产设备、车辆的购置合同、发票、权属证明：核查是否存在融资租赁、抵押、被留置等权利限制。无形资产：商标注册证、专利证书、著作权登记证书、域名备案信息：核查权利归属、有效期、是否存在许可他人使用或被侵权的情况，技术秘密的保密措施及合规性。（二）债权债务与担保银行贷款合同、借款凭证、还款计划：核查债务金额、利率、还款期限，是否存在逾期违约风险。对外担保合同（包括为股东、关联方的担保）：核查担保金额、主债务履行情况，是否存在被追偿的潜在风险。应收账款、应付账款明细（近一年度）：核查大额债权的真实性（如合同、发货单、对账单），是否存在坏账风险；大额债务的支付期限、违约责任，是否存在纠纷。或有负债：未决诉讼、仲裁中的债务承担可能、对外承诺（如回购义务、业绩对赌）：需通过裁判文书网、企业信用报告、管理层访谈确认。四、合同与业务合规尽职调查清单（一）重大合同核查采购与销售合同：近三年单笔金额占营收10%以上的合同：核查合同主体、标的、价格、履行期限、违约责任，是否存在违约情形（如迟延交货、质量争议）。合作协议：合资、合作、联营协议：核查合作方资质、合作模式合规性（如是否违反反垄断法）、收益分配与风险承担条款。特许经营、加盟合同：特许人备案文件、加盟方权利义务：核查是否符合《商业特许经营管理条例》要求（如两店一年、信息披露）。（二）关联交易与合规关联方名单（依据《公司法》《企业会计准则》认定）：包括控股股东、实际控制人、董监高及其控制的企业。关联交易合同（如采购、租赁、资金拆借）：核查交易价格是否公允（与市场价格或独立第三方交易对比）、决策程序是否合规（是否履行关联回避表决）。五、劳动人事与合规尽职调查清单劳动合同：抽查近三年新签、续签、解除的劳动合同：核查合同期限、工资标准、岗位约定是否符合《劳动合同法》，是否存在无固定期限合同应签未签情形。社保与公积金：近一年社保缴费明细、公积金缴存记录：核查是否全员足额缴纳，是否存在欠缴、补缴情况及对应的滞纳金风险。员工手册、规章制度：经民主程序制定、公示的文件：核查内容是否违反劳动法规（如加班工资计算、奖惩制度合理性），是否作为劳动合同附件执行。竞业限制与保密协议：核心技术人员、高管的协议文本：核查竞业限制范围、期限、补偿金标准，是否存在违约索赔的潜在风险。劳动纠纷：近三年劳动仲裁、诉讼案件（通过裁判文书网查询）：核查纠纷事由（如拖欠工资、违法解除）、裁决结果及企业整改措施。六、财税与审计合规尽职调查清单近三年财务审计报告（含母公司及重要子公司）：核查资产负债表、利润表、现金流量表的真实性，关注应收账款周转率、资产负债率、毛利率异常波动。纳税申报表、完税凭证（增值税、企业所得税、个税等主要税种）：核查是否存在偷税、漏税、欠税，是否享受税收优惠（需确认优惠资质的合法性、有效期）。财务管理制度：会计核算办法、资金管理制度：核查是否存在账外账、资金挪用、财务造假的内部控制缺陷。关联方资金往来：股东借款、关联方占用资金的合同、记账凭证：核查是否符合《企业所得税法》关于关联交易定价、债资比的要求，是否存在税务调整风险。七、诉讼仲裁与合规风险尽职调查清单近三年涉诉案件（通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询）：案件类型（合同纠纷、知识产权侵权、劳动争议等）、案由、标的额、审理阶段（一审、二审、执行）、判决结果：重点关注未决诉讼的败诉可能性及赔偿金额。行政处罚：近三年环保、税务、市场监管等部门的处罚决定书：核查处罚事由（如环保超标、虚假宣传）、处罚金额、整改要求，是否存在重大违法违规行为（如被列入严重违法失信名单）。合规风险：行业监管政策变化（如互联网行业数据安全合规、医药行业带量采购政策）对企业经营的影响，企业现有业务是否存在合规性瑕疵（如数据跨境传输未申报、医药推广商业贿赂）。案例模板：A科技公司收购B制造企业法律尽职调查实务（一）交易背景A科技公司（买方）拟通过股权收购方式控股B制造企业（目标公司），以拓展产业链上游产能。交易对价以B公司净资产评估值为基础，尽职调查阶段需重点核查股权、资产、合规风险。（二）尽职调查发现的核心问题1.股权代持与出资瑕疵清单核查“股权结构”模块时发现：B公司工商登记股东为甲、乙两人，但实际控制人丙通过《股权代持协议》委托甲持股60%。代持协议未约定代持期限及解除条件，且甲的出资款实际由丙转账至甲个人账户后“代缴”，存在出资款来源不清晰、代持协议被认定无效的风险（如丙为公务员，代持违反公务员经商规定）。2.资产抵押与权属纠纷核查“资产”模块时发现：B公司核心生产厂房的土地使用权证显示用途为“工业用地”，但实际部分区域用于员工宿舍（属改变土地用途）；且该厂房于2022年抵押给银行，抵押合同未在股东会决议中披露（B公司章程规定“重大资产抵押需经股东会2/3以上表决权通过”）。3.劳动纠纷与社保欠缴核查“劳动人事”模块时发现：B公司2023年因“未足额支付加班工资”被5名员工申请劳动仲裁，仲裁委裁决公司支付补偿金合计80万元（尚未履行）；同时，社保系统显示公司近一年欠缴社保费60万元，滞纳金累计12万元。4.未决诉讼与合规处罚核查“诉讼仲裁”模块时发现：B公司因2022年向C供应商采购的原材料存在质量问题，被C公司起诉要求赔偿损失200万元（一审未判决）；此外，生态环境局于2023年对B公司作出“超标排放废气”的行政处罚，罚款50万元（已缴纳，但需整改设备）。（三）风险分析与解决方案1.股权代持问题风险：代持协议可能因违反法律法规（如公务员身份）被认定无效，导致股权归属纠纷。解决方案：要求实际控制人丙解除代持协议，由甲、乙将代持股权转回丙（或其指定主体），并完成工商变更；若丙身份受限，需引入合规主体承接股权，同时补充《股权转让协议》明确价款与支付方式。2.资产抵押与土地用途问题风险：厂房抵押未经有效决策，抵押权可能被撤销；土地用途变更未报批，面临被责令整改、罚款甚至收回土地的风险。解决方案：要求B公司召开股东会补正抵押决议，确认抵押权效力；针对土地用途问题，协助B公司向自然资源部门申请用途变更审批，或调整宿舍使用功能以符合规划。3.劳动与社保问题风险：未履行的仲裁裁决可能被法院强制执行，影响交易后现金流；社保欠缴需补缴并产生滞纳金，违反《社会保险法》。解决方案：要求B公司在交易前履行仲裁裁决，与员工达成和解；制定社保补缴计划，在交割前完成补缴并承担滞纳金，同时完善薪酬制度避免后续纠纷。4.未决诉讼与合规处罚风险：未决诉讼败诉可能导致大额赔偿，影响目标公司估值；环保处罚虽已缴纳，但设备整改不到位可能再次被处罚。解决方案：要求B公司与C供应商协商和解（如折价支付货款抵扣赔偿）；聘请环保专家评估整改方案，在交割前完成设备升级并取得环保部门验收合格文件。（四）尽职调查结论与交易建议经核查，B公司存在股权代持、资产权利瑕疵、劳动与合规风险，需在交易前完成以下整改：清理股权代持，规范股东出资；补正资产抵押决策程序，解决土地用途问题；履行劳动仲裁裁决，补缴社保欠费；妥善处理未决诉讼，完成环保整改。若B公司无法在约定期限内完成整改，建议A公司调整交易对价（扣除整改成本及风险溢价），或要求原股东提供业绩补偿、连带担保等增信措施。总结：尽职调查的“风险识别-解决方案”逻辑企业法律尽职调查的核心价值不仅在于“发现问题”，更在于“解决问题”。清单提供了标准化的核查框架，而案例则展示了如何将清单要点