工业数字孪生运维合同

工业数字孪生运维合同本合同由以下双方于[日期]在[地点]签订：

甲方（委托方）：[公司名称]

法定代表人：[姓名]

注册地址：[地址]

乙方（服务方）：[公司名称]

法定代表人：[姓名]

注册地址：[地址]

鉴于甲方希望利用工业数字孪生技术提升其生产设备的运维效率，并希望乙方提供相关的技术支持与服务；乙方具备工业数字孪生技术及相关服务能力，愿意为甲方提供相应的服务。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1工业数字孪生：指通过数字化、信息化的手段，构建物理实体的虚拟映射，实现对物理实体的实时监控、分析、预测和优化。

1.2运维服务：指乙方为甲方提供的工业数字孪生平台搭建、数据采集、模型构建、系统维护、故障诊断、性能优化等服务。

第二条服务内容

2.1乙方将为甲方提供以下服务：

（1）需求分析与方案设计：乙方将根据甲方的需求，进行现场调研，分析甲方生产设备的现状，设计工业数字孪生系统实施方案。

（2）系统搭建与部署：乙方将负责工业数字孪生平台的搭建，包括硬件设备采购、软件系统安装、网络环境配置等。

（3）数据采集与传输：乙方将负责采集甲方生产设备的相关数据，并通过网络传输至工业数字孪生平台。

（4）模型构建与优化：乙方将根据采集的数据，构建工业数字孪生模型，并对模型进行持续优化，提高模型的准确性和实用性。

（5）系统维护与升级：乙方将负责工业数字孪生系统的日常维护，包括故障诊断、性能优化、系统升级等。

（6）培训与支持：乙方将为甲方提供工业数字孪生系统的操作培训，并随时提供技术支持。

第三条合同期限

3.1本合同有效期为[年数]年，自双方签字盖章之日起生效。

3.2合同期满前[月数]个月，如双方均有意继续合作，应另行签订续约合同。

第四条服务费用与支付方式

4.1服务费用：甲方应向乙方支付以下服务费用：

（1）系统搭建与部署费用：[金额]元。

（2）数据采集与传输费用：[金额]元/年。

（3）模型构建与优化费用：[金额]元/年。

（4）系统维护与升级费用：[金额]元/年。

（5）培训与支持费用：[金额]元。

4.2支付方式：甲方应于合同签订后[天数]日内支付[比例]%的服务费用，剩余[比例]%的服务费用于系统正式上线后[天数]日内支付。

第五条双方权利与义务

5.1甲方的权利与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照合同约定提供服务，并对服务质量进行监督。

（2）甲方应积极配合乙方进行现场调研、数据采集、系统搭建等工作。

（3）甲方应保障乙方工作人员的现场工作条件，并提供必要的安全防护措施。

（4）甲方应按时支付服务费用。

5.2乙方的权利与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供必要的现场工作条件及数据支持。

（2）乙方应按照合同约定提供服务，并对服务质量负责。

（3）乙方应保障甲方工作人员的现场工作安全，并遵守甲方的相关管理规定。

（4）乙方应按时完成系统搭建、数据采集、模型构建等工作。

第六条知识产权

6.1工业数字孪生平台及相关模型的知识产权归乙方所有，但甲方有权在合同期内免费使用该平台及模型进行生产设备的运维工作。

6.2如双方在合作过程中产生新的知识产权，其归属由双方另行约定。

第七条违约责任

7.1如甲方未按时支付服务费用，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额[比例]%的违约金。

7.2如乙方未按时完成服务内容，每逾期一日，应向甲方支付逾期服务金额[比例]%的违约金。

7.3如违约方给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

第八条争议解决

8.1双方在履行本合同过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。

8.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

第九条其他

9.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

9.2本合同一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：[公司名称]

法定代表人（签字）：[姓名]

日期：[日期]

乙方（盖章）：[公司名称]

法定代表人（签字）：[姓名]

日期：[日期]

**一、所需附件列表（示例）**

虽然合同主体未要求，但在实际执行中，通常会需要以下附件作为合同的有效组成部分，用以明确具体的技术细节和服务范围：

1.**详细需求规格说明书：**明确甲方期望通过数字孪生系统实现的具体运维目标、功能需求、性能指标等。

2.**服务范围清单：**详细列出第二条“服务内容”中每项服务的具体范围、标准、交付物等。

3.**系统架构设计图：**包含硬件部署图、网络拓扑图、软件系统架构图等。

4.**数据采集方案：**明确需要采集的数据点、数据格式、采集频率、传输协议、接口规范等。

5.**数字孪生模型技术规范：**对模型需包含的要素、精度要求、建模方法、可视化要求等进行规定。

6.**验收标准与流程：**详细定义各阶段（如系统搭建、模型构建、试运行等）的验收标准和具体流程。

7.**培训计划与材料：**明确培训内容、培训方式、培训时间、培训对象、提供的相关文档等。

8.**保密协议（NDA）：**双方在合作中涉及商业秘密和技术信息时签署的保密文件。

9.**第三方软件/硬件许可证明：**如涉及使用需购买许可的第三方软件或硬件，需提供相应的证明文件。

10.**应急预案：**针对可能出现的系统故障、数据丢失等风险制定的应急处理措施。

**二、违约行为罗列及认定**

根据合同第九条“违约责任”的规定，以下行为可认定为违约：

1.**甲方违约行为：**

***未按时支付服务费用：**任何未按第四条约定的支付时间和金额支付款项的行为。

***未提供必要条件或配合：**未按时提供所需场地、数据、人员配合或工作条件，导致乙方无法按计划提供服务。

***超出约定范围提出额外需求：**在合同未作修改的情况下，要求乙方承担合同外的工作内容。

***未经乙方同意擅自修改系统：**甲方人员或第三方对乙方搭建的数字孪生系统进行未经授权的更改、删除或添加功能。

2.**乙方违约行为：**

***未按时完成服务内容：**未能按照合同第二条约定的内容、标准和时间节点完成服务（如系统搭建延期、模型未达预期效果等）。

***服务质量不符合约定：**提供的系统、模型或维护服务存在严重缺陷，经指出后未能及时修复，或无法达到约定的性能指标。

***泄露甲方商业秘密或数据：**在服务过程中违反保密义务，将甲方的商业秘密或采集到的敏感数据泄露给任何第三方。

***未能提供必要的培训与支持：**未按约定提供培训或培训效果不达标，或未能在服务期内提供及时有效的技术支持。

***擅自使用甲方数据：**除合同约定用于模型构建和运维分析外，将甲方数据用于其他目的。

**违约认定依据：**主要依据合同条款的具体约定。同时，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，如《民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”以及《民法典》第五百八十四条关于损失赔偿范围的规定。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**合同(Contract)：**指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。

2.**委托方(Principal/CommissioningParty)：**在本合同中指甲方，即委托乙方提供服务的一方。

3.**服务方(Agent/ServiceProvider)：**在本合同中指乙方，即接受甲方委托并提供服务的一方。

4.**法定代表人(LegalRepresentative)：**依照法律或者法人章程规定，代表法人行使职权的负责人。

5.**注册地址(RegisteredAddress)：**法人登记注册的地址，是法律文书的送达地址之一。

6.**工业数字孪生(IndustrialDigitalTwin)：**指通过数字化、信息化的手段，构建物理实体的虚拟映射，实现对物理实体的实时监控、分析、预测和优化。

7.**运维服务(OperationsandMaintenanceService)：**指乙方为甲方提供的工业数字孪生平台搭建、数据采集、模型构建、系统维护、故障诊断、性能优化等服务。

8.**需求分析与方案设计(RequirementAnalysisandSolutionDesign)：**指乙方了解甲方需求，进行分析并制定解决方案的过程。

9.**系统搭建与部署(SystemConstructionandDeployment)：**指乙方按照方案构建并安装部署软硬件系统的过程。

10.**数据采集与传输(DataCollectionandTransmission)：**指从物理设备获取数据并传输至指定系统的过程。

11.**模型构建与优化(ModelConstructionandOptimization)：**指基于采集数据建立虚拟模型，并持续改进模型的过程。

12.**系统维护与升级(SystemMaintenanceandUpgrade)：**指保障系统正常运行，并根据需要进行功能或性能提升的过程。

13.**培训与支持(TrainingandSupport)：**指乙方对甲方人员进行使用培训并提供后续技术支持。

14.**合同期限(ContractTerm)：**指本合同有效存在的时间段。

15.**服务费用(ServiceFee)：**指甲方为获得乙方服务而应支付的费用。

16.**支付方式(PaymentMethod)：**指双方约定的费用支付方法和流程。

17.**知识产权(IntellectualPropertyRights)：**指权利人对其智力劳动所创作的成果依法享有的专有权利，包括著作权、专利权、商标权等。

18.**违约责任(BreachofContractLiability)：**指合同一方当事人不履行合同义务或履行合同义务不符合约定时，依法应承担的法律责任。

19.**争议解决(DisputeResolution)：**指合同双方在发生争议时，选择的解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

1.**问题：需求不明确或频繁变更**

***现象：**甲方在项目初期对数字孪生的期望和具体需求描述不清，或在项目过程中因业务变化频繁调整需求。

***注意事项：**

*甲方应尽早、详细地梳理和明确运维目标和具体需求。

*乙方应在项目初期投入足够资源进行深入的需求调研和分析。

*双方应在合同中明确需求变更的流程、审批权限和对合同、费用、进度的影响。

***解决办法：**加强项目前期的沟通和需求确认会议；建立正式的需求变更管理机制，任何变更需书面提出、评估影响并签署补充协议。

2.**问题：数据获取困难或不完整**

***现象：**甲方生产设备数据接口不开放、数据质量差（如缺失、异常）、数据采集成本高或涉及保密。

***注意事项：**甲方需提前评估数据可获取性，并提供必要的接口支持和数据保障。乙方需在方案设计阶段充分考虑数据获取的可行性和成本。

***解决办法：**双方共同制定详细的数据采集方案，明确数据源、接口标准、数据格式。对于难以获取的数据，探讨替代方案或协商增加的费用。签署数据保密协议，明确数据使用范围。

3.**问题：模型精度不达标**

***现象：**构建的数字孪生模型与实际设备运行情况偏差较大，无法有效指导运维决策。

***注意事项：**模型精度依赖于数据质量、建模算法的选择和参数调优。需明确合同中模型的预期精度指标。

***解决办法：**加强数据清洗和预处理。选择合适的建模方法和工具。建立模型验证和迭代优化机制，根据实际运行效果持续调整模型参数。

4.**问题：系统集成与现有系统兼容性**

***现象：**新建的数字孪生系统与甲方现有的ERP、MES或其他工业系统难以集成，形成新的信息孤岛。

***注意事项：**项目初期需充分了解甲方现有IT架构和接口能力。乙方应提供开放兼容的解决方案。

***解决办法：**在方案设计阶段就考虑系统集成问题，采用标准化的接口协议（如OPCUA,RESTAPI）。必要时，开发定制化的集成接口，并明确接口的开发和测试责任。

5.**问题：服务范围界定不清**

***现象：**合同中对具体服务内容描述模糊，导致双方对服务边界理解不一致，产生纠纷。

***注意事项：**合同中应尽可能详细、清晰地列出各项服务的具体内容、交付物、验收标准。

***解决办法：**依托附件（如服务范围清单、验收标准）详细约定服务内容。对于模糊地带，可以通过明确的工作说明书（SOW）进行细化。建立清晰的服务级别协议（SLA）。

6.**问题：知识产权归属争议**

***现象：**对于合作过程中产生的模型、代码等知识产权归属产生分歧。

***注意事项：**合同中应明确约定双方各自投入的知识产权性质，以及合作产生的新的知识产权的归属、使用方式。

***解决办法：**在合同中设立专门的知识产权条款，清晰界定各方的权利义务。必要时可签署单独的保密协议和知识产权协议。

**五、合同适用的所有场景**

本“工业数字孪生运维合同”适用于以下场景：

1.**制造业：**用于生产设备（如机床、生产线、发动机）的预测性维护、状态监控、故障诊断和性能优化。

2.**能源行业：**用于电力设备（如变压器、发电机）、石油化工设备（如反应釜、管道）的智能运维和安全管理。

3.**航空航天：**用于飞机发动机、航天器关键部件的远程监控、健康管理和寿命预测。

4.**交通运输：**用于高铁、地铁列车、汽车关键零部件的预测性维护和运行状态监控。

5.**建筑行业：**用于建筑设备（如暖通空调、电梯）的智能运维和能耗管理。

6.**基础设施：**用于桥梁、隧道、管网（水、电、气）的健康监测和智能管理。

7.**其他需要利用数字孪生技术提升设备运维效率、安全性、可靠性的场景。**

该合同核心在于明确甲方利用乙方工业数字孪生技术能力，提升自身生产或运营设备运维管理水平的合作框架，适用于有明确运维需求、希望借助先进技术手段进行管理优化的企业。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

特殊应用场合往往涉及更高的安全要求、更复杂的数据处理、特定的行业标准或更紧密的业务融合。以下是5个以上特殊场合及建议增加的条款：

1.**场合：航空航天-发动机全生命周期管理**

***场景描述：**飞机发动机制造商或运营商，利用数字孪生进行发动机从设计、制造、测试、运行到大修、退役的全生命周期数据管理和性能分析，涉及高度敏感的设计数据和运营数据。

***应增加的条款：**

***条款：设计数据访问与使用限制(DesignDataAccessandUsageRestrictions)**

***内容：**明确约定乙方在项目执行期间仅能访问与执行运维任务直接相关的发动机设计数据（如特定部件的几何模型、材料属性、仿真参数等），访问权限需严格限制在项目核心团队成员。约定数据访问的特定目的（仅用于模型构建、故障分析、性能预测），禁止乙方将设计数据用于任何其他目的，包括向第三方披露或用于自身其他产品/服务。明确设计数据的保密级别和违约责任。

***条款：运行数据脱敏与聚合处理要求(OperationalDataAnonymizationandAggregationRequirements)**

***内容：**对于上传至数字孪生平台的发动机运行数据，特别是涉及飞行轨迹、特定航班、或可能识别到具体飞机或运营方的数据，应约定由甲方在传输前进行必要的脱敏或聚合处理，以保护商业秘密和隐私。明确脱敏标准和方法，并要求乙方确认接收到的数据已符合要求。

***条款：适航符合性保证(AirworthinessComplianceAssurance)**

***内容：**明确乙方提供的数字孪生模型、分析结果或建议，不应被视为对发动机适航性的直接认证或保证。但乙方需保证其使用的建模方法、仿真工具和分析算法符合行业内普遍接受的工程实践和标准，并声明其输出结果仅用于辅助运维决策，最终的操作决策和适航责任仍由甲方或其授权的专业机构承担。

2.**场合：关键基础设施-大型桥梁结构健康监测**

***场景描述：**大型桥梁运营商，利用数字孪生整合来自各种传感器（应变、位移、温度、环境荷载等）的数据，实时监测桥梁结构状态，进行损伤识别和寿命预测，涉及公共安全和高价值资产。

***应增加的条款：**

***条款：传感器数据实时传输与异常告警机制(SensorDataReal-timeTransmissionandExceptionAlarmMechanism)**

***内容：**要求乙方确保数字孪生系统能够稳定、实时地接收来自甲方部署在桥梁上的各类传感器数据。约定明确的异常数据阈值和告警机制，一旦监测到可能指示结构异常或危险状态的数据，系统必须能在规定时间内（如X分钟内）向甲方指定的负责人发送分级告警信息（如短信、邮件、平台弹窗）。

***条款：应急预案集成与演练支持(EmergencyPlanIntegrationandDrillSupport)**

***内容：**约定乙方需将数字孪生系统与甲方的桥梁应急预案进行集成，确保在紧急情况发生时，能够快速调取最新的结构模型、实时监测数据，为应急决策提供支持。乙方还应配合甲方定期进行基于数字孪生系统的应急演练。

***条款：数据安全与灾备备份要求(DataSecurityandDisasterRecoveryRequirements)**

***内容：**由于桥梁数据关乎公共安全，应增加更严格的网络安全防护要求，如访问控制、入侵检测、数据加密等。同时，要求乙方建立完善的数据备份和灾难恢复机制，确保监测数据的持久性和系统的可用性，明确备份频率、存储地点和恢复时间目标（RTO/RPO）。

3.**场合：高端制造-微电子芯片生产线质量追溯**

***场景描述：**半导体制造企业，利用数字孪生模拟和监控芯片制造过程中的关键工艺参数和设备状态，实现对生产良率波动的快速响应和质量问题的精准追溯。

***应增加的条款：**

***条款：工艺参数与良率数据关联分析深度(ProcessParameterandYieldCorrelationAnalysisDepth)**

***内容：**要求乙方不仅要构建工艺设备和产品的数字孪生模型，更要深入挖掘并建立工艺参数（电压、温度、流量等）与最终芯片良率、缺陷类型之间的复杂关联模型。提供可视化分析工具，帮助甲方快速定位影响良率的关键因素。

***条款：生产批次数据管理与追溯能力(ProductionBatchDataManagementandTraceabilityCapability)**

***内容：**明确数字孪生系统需具备管理生产批次信息（如批号、时间、操作员、使用的原材料批次等）以及将批次信息与实时工艺数据、设备状态数据、良率数据关联的能力。支持按批次快速回溯生产过程、查询历史数据、分析批次间差异。

***条款：保密协议的补充-工艺秘密保护(SupplementaryNDA-ProcessSecretProtection)**

***内容：**在标准保密协议基础上，增加针对特定工艺参数设置、控制逻辑、缺陷分析方法的特殊保密条款，明确这些核心工艺知识属于甲方的核心商业秘密，乙方及其员工、合作方均有严格保密义务，并约定更高的违约赔偿标准。

4.**场合：能源-核电站关键设备监控**

***场景描述：**核电站运营商，利用数字孪生对反应堆、蒸汽发生器等核心设备进行状态评估和风险预警，对安全和稳定运行至关重要。

***应增加的条款：**

***条款：数据访问权限分级与物理隔离(DataAccessPermissionGradingandPhysicalIsolation)**

***内容：**约定对涉及核安全的关键设备和数据访问权限进行最高级别的分级控制，仅授权极少数经过严格背景审查和资质认证的甲方人员及乙方核心人员才能访问敏感数据。要求乙方在提供服务时，其系统与甲方生产控制系统（PCS）或安全相关系统（如SIS）必须进行物理隔离或严格逻辑隔离，并接受甲方的安全审计。

***条款：核安全法规符合性保证(NuclearSafetyRegulationComplianceAssurance)**

***内容：**明确乙方需确保其提供的数字孪生系统、建模方法、分析工具和结果符合国家及国际原子能机构（IAEA）的相关核安全法规和标准。乙方需提供符合性声明或证明文件，并声明其系统设计考虑了核安全要求。

***条款：长期数据存档与历史数据分析能力(Long-termDataArchivingandHistoricalDataAnalysisCapability)**

***内容：**核电站运行数据具有极长的存档要求（如数十年甚至上百年）。需约定乙方系统需具备处理和存储海量长期历史数据的能力，并支持基于长期运行数据的趋势分析、退化模型建立和剩余寿命评估。

5.**场合：智慧城市-智能交通信号灯协同优化**

***场景描述：**城市交通管理部门，利用数字孪生整合摄像头、地磁、车联网（V2X）等多源数据，模拟和优化区域交通信号灯配时方案，缓解拥堵。

***应增加的条款：**

***条款：多源异构数据融合标准与接口(Multi-sourceHeterogeneousDataFusionStandardsandInterfaces)**

***内容：**明确约定乙方需支持接入来自不同供应商、不同类型的交通数据源（如市政摄像头、第三方交通数据服务商、公安交警数据等），并制定统一的数据格式、接口标准（如标准API、数据交换文件），确保数据的有效融合。

***条款：信号配时方案仿真与验证流程(SignalTimingPlanSimulationandValidationProcess)**

***内容：**约定乙方需提供信号配时方案的仿真工具，能够基于实时和历史交通流数据预测不同配时方案下的交通效益（如通行时间、排队长度、延误等）。同时，需建立与甲方交通工程师的联合验证流程，确保仿真结果准确可靠，优化方案符合实际需求。

***条款：与城市交通管理平台对接(IntegrationwithUrbanTrafficManagementPlatform)**

***内容：**要求乙方数字孪生系统需具备与甲方现有的城市交通管理主平台或相关子系统（如指挥中心、大数据平台）进行数据对接和功能集成的能力，实现信息的互联互通和指挥调度的协同。

**二、特殊情况增加的附件条款**

1.**当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***附件/条款名称：第三方服务提供商管理协议补充条款(SupplementaryClausesforThird-PartyServiceProviderManagement)**

***具体内容：**

***责(Responsibilities):**

***数据安全责任：**明确第三方在提供数据采集、传输、处理等服务的过程中，必须遵守甲乙双方签订的合同中的数据安全和保密规定，对甲方提供的数据承担保密义务，防止数据泄露、篡改或丢失。要求第三方签署独立的保密协议。

***服务质量责任：**第三方需保证其提供的服务（如硬件维护、数据清洗、算法支持等）符合约定的质量标准和时间要求。需向乙方提供第三方服务的SLA（服务水平协议）。

***配合责任：**第三方应积极配合乙方和甲方，就服务过程中发现的问题进行沟通和解决。需指定专门的接口人，负责与甲乙双方的信息对接。

***权(Rights):**

***必要信息访问权：**为履行其服务职责，经乙方书面同意，第三方有权访问与执行其任务相关的必要数据、文档或系统接口，但仅限于其授权范围内，并不得用于其他目的。

***费用结算权：**第三方服务费用应通过乙方支付，具体结算方式和流程由甲乙双方在主合同中约定或另行约定。

***利/金(Benefits/Compensation):**

***服务报酬：**第三方根据其提供的服务的范围和标准，有权获得相应的服务报酬。报酬标准应在主合同或本补充条款中明确，或参照第三方与乙方签订的子合同执行。

***履约保障：**可约定针对第三方未能履行其责任的违约金条款。

2.**当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***附件/条款名称：甲方主导权与配合责任条款(PrincipalRoleandCooperationResponsibilityClausesforClient)**

***具体内容：**

***责(Responsibilities):**

***项目主导责任：**甲方确认在本项目中扮演主导角色，对项目范围、目标、关键里程碑和最终交付成果的验收拥有最终决定权。甲方负责召集项目关键会议，协调内部资源，确保项目顺利推进。

***数据提供与保障责任：**甲方按时、按质、按量向乙方提供合同约定的必要数据、文档、设施、设备接口及必要的操作支持。甲方应对其提供数据的真实性和合规性负责。

***内部决策责任：**甲方负责就项目过程中涉及的重大事项（如技术路线调整、关键功能取舍、预算变更等）做出决策。

***环境与设施提供责任：**甲方负责提供乙方进行现场勘查、设备安装、调试、培训等所需的工作场所、电源、网络环境及其他必要设施，并确保符合安全规范。

***权(Rights):**

***需求变更主导权：**在不违反合同核心目的的前提下，甲方有权根据自身业务发展需求，对项目范围进行必要的调整或提出新的需求，但需按合同约定的变更流程处理。

***验收与付款主导权：**甲方拥有对乙方交付的阶段性成果和最终成果进行验收的权力，并据此确认服务费用。甲方根据合同约定的时间和条件，决定是否支付款项。

***知识产权主导权（特定情况）：**对于甲方投入的设计数据、特定算法模型等，甲方保留最终的所有权或使用权，乙方仅为履行合同目的而使用。

***利/金(Benefits/Compensation):**

***定制化成果获取权：**甲方有权获得最终符合其特定需求和主导意志的工业数字孪生运维系统及服务。

3.**当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***附件/条款名称：乙方主导权与交付责任条款(PrincipalRoleandDeliveryResponsibilityClausesforServiceProvider)**

***具体内容：**

***责(Responsibilities):**

***方案主导设计与实施：**乙方负责根据甲方需求，主导制定详细的技术方案、实施计划、进度安排和风险控制措施。乙方对方案的先进性、可行性及实施过程的质量负主要责任。

***核心技术交付责任：**乙方负责核心的数字孪生平台搭建、模型开发、系统集成、数据分析和运维支持等关键技术的交付，确保达到合同约定的标准和性能。

***进度承诺与保障责任：**乙方应向甲方承诺项目各阶段的交付时间，并负责制定和执行详细的项目计划，确保项目按期完成。

***风险管理与应对责任：**乙方应识别项目潜在的技术风险、管理风险，并制定相应的应对预案，主动向甲方汇报风险情况及解决方案。

***权(Rights):**

***技术路线主导权：**在符合合同总体目标和客户需求的前提下，乙方有权根据其专业技术能力，选择合适的技术路线、工具和平台进行方案设计和实施。

***技术指导与培训主导权：**乙方有权主导制定培训计划，并对甲方人员进行系统操作、数据管理、基础运维等的技术指导。

***合理化建议权：**基于项目实施过程中的专业判断，乙方有权向甲方提出优化系统性能、拓展应用场景或改进运维流程的建议。

***利/金(Benefits/Compensation):**

***项目主导带来的收益：**乙方通过发挥主导作用，确保项目成功交付并达到预期效果，可以获得相应的项目管理费用、技术增值服务费或基于项目成功度的奖励。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***通用注意事项：**无论在哪种特殊应用场景下，都应特别注意：

***法律法规遵循：**确保合同内容和实施符合特定行业的强制性法律法规（如航空适航、核安全、建筑规范、数据保护法等）。

***数据主权与跨境流动：**如果涉及数据存储在境外或与第三方（尤其境外）共享，需特别约定数据主权归属、数据跨境传输的合规性及安全措施。

***责任限制：**对于高风险场景（如核电站、航空），可能需要更细致地界定双方责任，并考虑购买相关保险，合同中可能需要设定更严格的责任限制条款（需谨慎评估法律风险）。

***伦理与道德：**在涉及公共安全、个人隐私（如智慧城市、智能交通）的场景，需关注解决方案的伦理影响，确保公平、公正、透明。

***针对特殊场景的补充条款示例（已在第一部分列出）：**

***航空航天：**设计数据访问限制、运行数据脱敏、适航符合性声明。

***关键基础设施（桥梁）：**实时数据传输与告警、应急预案集成、数据安全灾备。

***高端制造（芯片）：**工艺参数与良率关联分析深度、生产批次数据管理与追溯、工艺秘密保护补充NDA。

***能源（核电站）：**数据访问分级物理隔离、核安全法规符合性保证、长期数据存档与历史分析。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

***详细需求规格说明书**

***服务范围清单**

***系统架构设计图**(硬件部署图、网络拓扑图、软件系统架构图)

***数据采集方案**(数据点、格式、频率、协议、接口规范)

***数字孪生模型技术规范**(要素、精度、方法、可视化)

***验收标准与流程**

***培训计划与材料**

***保密协议（NDA）**

***第三方服务提供商管理协议补充条款**(当有第三方介入时)

***甲方主导权与配合责任条款**(当甲方为主导时)

***乙方主导权与交付责任条款**(当乙方为主导时)

***(可能需要)第三方软件/硬件许可证明**

***(可能需要)应急预案**

***(可能需要)知识产权归属协议**

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***合同(Contract):**指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。

***委托方(Principal/CommissioningParty):**在本合同中指甲方，即委托乙方提供服务的一方。

***服务方(Agent/ServiceProvider):**在本合同中指乙方，即接受甲方委托并提供服务的一方。

***法定代表人(LegalRepresentative):**依照法律或者法人章程规定，代表法人行使职权的负责人。

***注册地址(RegisteredAddress):**法人登记注册的地址，是法律文书的送达地址之一。

***工业数字孪生(IndustrialDigitalTwin):**指通过数字化、信息化的手段，构建物理实体的虚拟映射，实现对物理实体的实时监控、分析、预测和优化。

***运维服务(OperationsandMaintenanceService):**指乙方为甲方提供的工业数字孪生平台搭建、数据采集、模型构建、系统维护、故障诊断、性能优化等服务。

***需求分析与方案设计(RequirementAnalysisandSolutionDesign):**指乙方了解甲方需求，进行分析并制定解决方案的过程。

***系统搭建与部署(SystemConstructionandDeployment):**指乙方按照方案构建并安装部署软硬件系统的过程。

***数据采集与传输(DataCollectionandTransmission):**指从物理设备获取数据并传输至指定系统的过程。

***模型构建与优化(ModelConstructionandOptimization):**指基于采集数据建立虚拟模型，并持续改进模型的过程。

***系统维护与升级(SystemMaintenanceandUpgrade):**指保障系统正常运行，并根据需要进行功能或性能提升的过程。

***培训与支持(TrainingandSupport):**指乙方对甲方人员进行使用培训并提供后续技术支持。

***合同期限(ContractTerm):**指本合同有效存在的时间段。

***服务费用(ServiceFee):**指甲方为获得乙方服务而应支付的费用。

***支付方式(PaymentMethod):**指双方约定的费用支付方法和流程。

***知识产权(IntellectualPropertyRights):**指权利人对其智力劳动所创作的成果依法享有的专有权利，包括著作权、专利权、商标权等。

***违约责任(BreachofContractLiability):**指合同一方当事人不履行合同义务或履行合同义务不符合约定时，依法应承担的法律责任。

***争议解决(DisputeResolution):**指合同双方在发生争议时，选择的解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼。

***保密协议(NDA-Non-DisclosureAgreement):**约定双方对在合作中获悉的对方商业秘密或敏感信息承担保密义务的协议。

***服务水平协议(SLA-ServiceLevelAgreement):**约定服务提供者应达到的服务性能、可用性、响应时间等标准的协议。

***责任限制(LimitationofLiability):**合同中约定的，限制一方因违约行为向另一方承担赔偿责任的上限。

**六、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

***问题：需求不明确或频繁变更**

***注意点：**项目初期沟通不足，业务理解偏差，缺乏变更管理机制。

***解决办法：**加强前期需求调研和确认，签订详细的需求规格说明书；建立正式的变更控制流程，评估变更影响并签订补充协议。

***问题：数据获取困难或不完整**

***注意点：**设备接口限制，数据质量差，数据所有权/使用权不清晰，数据安全顾虑。

***解决办法：**尽早评估数据可及性，明确接口标准；建立数据清洗和质量控制流程；在合同中清晰界定数据权属和保密责任；探索替代数据源或协商解决方案。

***问题：模型精度不达标**

***注意点：**原始数据质量低，建模方法选择不当，参数调优不足，未考虑实际运行环境的复杂性。

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