2025年商法自考试题及答案

2025年商法自考试题及答案一、单项选择题（每小题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟共同设立一家有限责任公司，甲以专利技术出资，评估作价30万元；乙以货币出资20万元；丙以自有房屋出资，未办理产权转移登记但已交付公司使用。公司成立后，丁加入并认购新股10万元。后因经营不善，公司欠付戊50万元债务。下列关于出资责任的表述，正确的是（）A.甲的专利技术出资需经全体股东一致确认价值B.乙的货币出资完成后，无需对公司债务承担补充责任C.丙未办理房屋产权转移登记，构成出资不实，需在房屋价值范围内对戊承担责任D.丁认购新股后，仅以10万元为限对公司债务承担责任答案：C解析：根据《公司法》规定，非货币财产出资需评估作价，无需全体股东一致确认（A错误）；股东货币出资后，若公司财产不足以清偿债务，未全面履行出资义务的股东需在未出资本息范围内承担补充责任（B错误）；丙未办理产权转移登记，视为未履行出资义务，需在房屋价值范围内对公司债务承担补充责任（C正确）；丁作为新股认购人，若已实缴出资则以出资额为限承担有限责任，但若存在抽逃出资等情形需担责（D表述不严谨）。2.某普通合伙企业有合伙人张某、李某、王某，合伙协议约定由张某执行合伙事务。下列行为中，需经全体合伙人一致同意的是（）A.张某以合伙企业名义为他人提供担保B.李某将其合伙份额出质给银行C.王某提议修改合伙协议D.合伙企业购买价值5万元的办公设备答案：C解析：普通合伙企业中，处分合伙企业不动产、改变企业名称、修改合伙协议等需全体合伙人一致同意（C正确）；以合伙企业名义为他人担保，若合伙协议未约定，需全体同意（但题目未明确协议是否约定，A不必然正确）；普通合伙人出质份额需其他合伙人一致同意（B错误）；日常经营中的设备购买由执行事务合伙人决定（D错误）。3.甲公司签发一张以乙银行为付款人、丙公司为收款人的汇票，金额50万元，出票日期为2024年3月1日，付款日期为见票后3个月。丙公司于3月5日向乙银行提示承兑，乙银行承兑时注明“若甲公司账户余额足够则付款”。下列关于该汇票的表述，正确的是（）A.乙银行的承兑有效，视为附条件承兑B.丙公司可向甲公司行使追索权，因乙银行承兑无效C.汇票付款日期应为2024年6月1日D.丙公司提示承兑的时间超过法定期间答案：B解析：根据《票据法》，付款人承兑汇票不得附有条件，附条件的视为拒绝承兑（A错误，B正确）；见票后定期付款的汇票，付款日期从承兑日起算，本题中承兑日为3月5日，付款日期应为6月5日（C错误）；见票后定期付款的汇票需自出票日起1个月内提示承兑，3月5日未超期（D错误）。4.2024年4月1日，甲与乙签订买卖合同，约定甲以10万元购买乙的古董花瓶，乙应于4月10日前交付，甲于交付后3日内付款。4月5日，乙将花瓶以12万元卖给不知情的丙并交付。下列关于甲权利的表述，正确的是（）A.甲可要求乙继续履行合同，交付花瓶B.甲可主张乙与丙的买卖合同无效C.甲可要求乙承担违约责任，赔偿损失D.甲可撤销乙与丙的买卖合同答案：C解析：乙将花瓶转卖丙并交付，丙善意取得所有权，甲无法要求继续履行（A错误）；乙与丙的合同有效（B错误）；甲可要求乙承担违约责任（C正确）；债权人撤销权需满足债务人恶意损害债权等条件，本题不适用（D错误）。5.2024年5月，某公司被法院受理破产申请。管理人查明：（1）2023年11月，公司提前清偿对关联方的50万元债务；（2）2024年2月，公司以明显不合理低价出售设备，获款30万元（设备市场价80万元）；（3）2024年4月，公司支付职工2023年拖欠的工资15万元。下列行为中，管理人可请求法院撤销的是（）A.提前清偿关联方债务B.低价出售设备C.支付拖欠工资D.以上均不可撤销答案：B解析：破产申请前1年内提前清偿未到期债务可撤销，但本题中清偿发生在破产申请前6个月外（2023年11月至2024年5月超6个月），且若清偿时债务人未出现破产原因则不可撤销（A不确定）；破产申请前1年内以明显不合理价格交易可撤销（B正确）；拖欠工资属于职工债权，提前支付不构成可撤销行为（C错误）。6.下列关于上市公司收购的表述，正确的是（）A.投资者持有上市公司已发行股份的5%后，每增持2%需公告B.要约收购期限不得少于30日，不得超过60日C.收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后6个月内不得转让D.协议收购中，收购人可与被收购公司股东私下达成股份转让协议答案：B解析：投资者持有5%后，每增减5%需公告（A错误）；要约收购期限30-60日（B正确）；收购完成后18个月内不得转让（C错误）；协议收购需在证券交易所进行，公开信息（D错误）。7.甲、乙、丙设立有限责任公司，甲任董事长，乙任总经理，丙任监事。下列行为中，丙有权提议召开临时股东会的是（）A.甲连续3个月未召开董事会B.乙擅自以公司名义为其亲属提供担保C.公司未弥补亏损达实收股本总额1/3D.甲利用职务便利侵占公司财产答案：D解析：监事提议召开临时股东会的情形包括董事、高管行为损害公司利益（D正确）；董事会未召开非监事职权（A错误）；高管越权担保可由监事要求纠正，但非直接触发临时股东会（B错误）；未弥补亏损达1/3由董事会提议（C错误）。8.下列关于票据追索权的表述，错误的是（）A.持票人未在规定期限内提示承兑，丧失对出票人以外前手的追索权B.被追索人清偿后，可向其他汇票债务人行使再追索权C.追索金额包括票据金额、利息及取得有关证明的费用D.持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或付款之日起2年内不行使消灭答案：D解析：持票人对前手的追索权时效为6个月（自被拒绝承兑或付款日起），对出票人、承兑人的权利时效为2年（D错误）。9.2024年6月，甲公司与乙公司签订技术服务合同，约定乙公司为甲公司开发软件，报酬50万元。后乙公司因资金困难，将主要开发工作转包给丙公司。下列表述正确的是（）A.乙公司转包需经甲公司同意，否则合同无效B.甲公司可解除合同，并要求乙公司承担违约责任C.丙公司完成开发后，甲公司应向丙公司支付报酬D.乙公司转包后，原合同权利义务由丙公司承受答案：B解析：技术服务合同中，受托人不得擅自转包主要工作，否则委托人可解除合同并要求赔偿（B正确）；转包未经同意不导致合同无效（A错误）；合同相对性原则，甲公司仅向乙公司支付报酬（C错误）；转包不转移合同权利义务（D错误）。10.某破产企业财产分配时，下列债权清偿顺序正确的是（）①破产案件诉讼费用②所欠职工2023年的工资③所欠税款④普通破产债权⑤管理人执行职务的费用A.①⑤②③④B.⑤①②③④C.①⑤③②④D.⑤①③②④答案：A解析：破产清偿顺序：破产费用（①⑤）→共益债务→职工债权（②）→税款（③）→普通债权（④）。破产费用中，诉讼费用（①）与管理人执行职务费用（⑤）同属破产费用，无先后顺序，但通常按发生时间或必要性排列，本题选A。二、多项选择题（每小题3分，共15分。多选、少选、错选均不得分）1.下列关于有限责任公司股东知情权的表述，正确的有（）A.股东可要求查阅公司会计凭证B.股东查阅会计账簿需向公司提出书面请求并说明目的C.公司可拒绝股东查阅，但若股东有不正当目的需举证D.股东可委托会计师辅助查阅答案：BCD解析：根据《公司法司法解释（四）》，股东可查阅会计账簿（需书面请求+说明目的），可委托专业人士辅助（B、D正确）；公司拒绝需证明股东有不正当目的（C正确）；会计凭证是否可查阅未明确规定，实践中部分法院支持但非法定权利（A错误）。2.普通合伙企业出现下列情形时，应当解散的有（）A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.合伙协议约定的解散事由出现C.全体合伙人决定解散D.合伙人已不具备法定人数满30天答案：ABCD解析：《合伙企业法》规定的解散情形包括：合伙期限届满不再经营（A）、约定事由出现（B）、全体合伙人决定（C）、法定人数不足满30天（D）等，全选。3.下列票据行为中，属于票据无效的情形有（）A.汇票上未记载付款人名称B.本票上未记载出票地C.支票上未记载收款人名称D.汇票上记载“货物验收合格后付款”答案：AD解析：汇票必须记载付款人名称（否则无效，A正确）；本票未记载出票地，出票人的营业场所为出票地（不影响效力，B错误）；支票收款人名称可授权补记（C错误）；汇票附条件付款导致票据无效（D正确）。4.下列情形中，债权人可主张撤销权的有（）A.债务人以明显不合理低价转让财产，受让人知情B.债务人放弃未到期债权C.债务人无偿转让财产，影响债权人债权实现D.债务人以市场价转让财产，但导致其丧失偿债能力答案：ABC解析：撤销权适用情形包括：无偿转让财产（C）、以明显不合理价格交易且相对人知情（A）、放弃债权（包括未到期，B）；以市场价转让不构成（D错误）。5.下列关于破产重整的表述，正确的有（）A.债务人、债权人或出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人可申请重整B.重整期间，债务人可在管理人监督下自行管理财产和营业事务C.重整计划由管理人负责执行D.重整计划经债权人会议表决通过后，无需法院批准答案：AB解析：重整申请人包括债务人、债权人、出资额1/10以上的出资人（A正确）；重整期间，债务人可自行管理（需管理人监督，B正确）；重整计划由债务人执行（C错误）；重整计划需经法院批准（D错误）。三、案例分析题（共50分）（一）（12分）2023年10月，张某、李某、王某设立“鑫源贸易合伙企业”（普通合伙），合伙协议约定：张某负责执行合伙事务，李某、王某不参与经营；利润按4:3:3分配，亏损按2:2:6分担。2024年2月，张某未经其他合伙人同意，以合伙企业名义与甲公司签订100万元的货物买卖合同，甲公司按约供货后，合伙企业因经营不善仅支付30万元，剩余70万元未付。2024年5月，王某因个人债务被债权人赵某起诉，法院强制执行其合伙份额，李某表示放弃优先购买权，张某未表态。问题：1.合伙企业与甲公司的买卖合同是否有效？剩余70万元债务应如何承担？（6分）2.法院强制执行王某的合伙份额时，张某未表态是否视为放弃优先购买权？说明理由。（6分）答案：1.合同有效。普通合伙人执行合伙事务的行为对合伙企业有效，张某作为执行事务合伙人，其以合伙企业名义签订合同的行为后果由合伙企业承担（3分）。剩余70万元债务为合伙企业债务，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙协议中亏损分担比例（2:2:6）仅对合伙人内部有效，对外不影响连带责任。甲公司可要求张某、李某、王某中任何一人或数人清偿全部70万元，清偿后合伙人可按内部比例追偿（3分）。2.张某未表态不视为放弃优先购买权。根据《合伙企业法》，人民法院强制执行合伙人的财产份额时，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人自法院通知之日起20日内未明确表示购买的，视为放弃优先购买权（3分）。本题中张某仅未表态，未超过20日，不能直接认定为放弃（3分）。（二）（14分）2024年3月1日，甲公司向乙公司签发一张银行承兑汇票，金额200万元，付款人为丙银行，到期日为2024年9月1日。乙公司将汇票背书转让给丁公司，丁公司又背书转让给戊公司，戊公司在背书时记载“仅转让150万元”。2024年4月，丙银行因违法被责令停业整顿，戊公司于8月20日向丙银行提示付款被拒，遂向甲、乙、丁行使追索权。甲公司提出抗辩：汇票背书不连续（戊公司直接从丁公司背书取得，但丁公司前手为乙公司，背书连续）；乙公司提出抗辩：戊公司未在被拒绝付款后3日内通知前手，丧失追索权；丁公司提出抗辩：戊公司部分背书无效，其不承担责任。问题：1.戊公司的部分背书是否有效？说明理由。（4分）2.甲公司的背书不连续抗辩是否成立？说明理由。（4分）3.乙公司的未通知抗辩是否成立？说明理由。（3分）4.丁公司是否应承担责任？说明理由。（3分）答案：1.部分背书无效。根据《票据法》，将汇票金额的一部分转让的背书无效，戊公司记载“仅转让150万元”属于部分背书，不产生票据法上的效力（4分）。2.不成立。背书连续是指转让背书连续，即前一手的被背书人是后一手的背书人。本题中，乙→丁→戊的背书连续（丁公司为乙公司的被背书人，戊公司为丁公司的被背书人），甲公司的抗辩不成立（4分）。3.不成立。持票人未在3日内通知前手，仍可行使追索权，仅需赔偿因延期通知给前手造成的损失（3分）。4.应承担责任。部分背书无效不影响丁公司作为背书人的责任，丁公司在汇票上背书后，需对后手承担担保承兑和付款的责任（3分）。（三）（12分）2023年8月，A公司与B公司签订《设备采购合同》，约定A公司向B公司购买生产线，总价款500万元，A公司预付100万元，B公司于2024年3月1日前交付设备，逾期每日按未付价款的0.5‰支付违约金。2024年2月，B公司告知A公司因原材料涨价，需加价80万元，否则无法交付。A公司未同意，B公司遂于3月10日交付设备。A公司验收发现设备存在质量问题，无法正常使用，遂于3月15日通知B公司解除合同，要求返还100万元预付款并支付违约金（以500万元为基数，自3月1日至3月10日共10天，计算为500万×0.5‰×10=2.5万元）。B公司辩称：（1）原材料涨价属情势变更，合同应变更而非解除；（2）设备质量问题可通过修理解决，A公司无权解除合同；（3）违约金计算基数应为未付的400万元（总价款500万-预付100万）。问题：1.B公司主张的情势变更是否成立？说明理由。（4分）2.A公司是否有权解除合同？说明理由。（4分）3.违约金计算基数应如何确定？说明理由。（4分）答案：1.不成立。情势变更是指合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化。原材料涨价属于正常商业风险，B公司作为市场主体应自行承担（4分）。2.有权解除。B公司逾期交付设备，且交付的设备存在质量问题导致合同目的无法实现（无法正常使用），A公司有权依据《民法典》第563条解除合同（4分）。3.基数应为500万元。违约金条款约定“逾期每日按未付价款的0.5‰支付”，这里的“未付价款”应理解为合同总价款，而非剩余未付金额。B公司逾期交付导致A公司全部合同目的延迟实现，应以总价款为基数计算（4分）。（四）（12分）2024年6月，法院受理C公司破产申请，管理人查明：（1）C公司欠付职工工资80万元（其中2023年12月至2024年5月工资60万元，2023年1-11月工资20万元）；（2）欠缴2023年税款30万元；（3）2024年4月，C公司向股东D公司无偿转让价值50万元的设备；（4）2024年5月，C公司以明显不合理低价（20万元）将厂房卖给E公司（市场价80万元），E公司知情；（5）破产财产变现后总额为200万元（含管理人追回的设备和厂房）。问题：1.管理人能否追回向D公司转让的设备和向E公司出售的厂房？说明理由。（6分）2.破产财产200万元应如何分配？（6分）答案：1.可以追回。根据《企业破产法》，人民法院受理破产申请前1年内，债务人无偿转让财产（向D公司转让设备发生在2024年4月，破产申请受理前2个月，属1年内），管理人可请求撤销并追回（3