酒店资产并购合同模板说明

酒店资产并购合同模板说明在酒店行业资本运作中，资产并购涉及不动产权属、运营资质、品牌授权、员工关系等多重复杂法律与商业要素。一份专业的酒店资产并购合同模板，既是交易双方权利义务的规范载体，也是防范交易风险、保障交割顺利的核心工具。本文将从合同核心模块、关键条款解析、实操注意事项等维度，对酒店资产并购合同模板的设计逻辑与使用要点进行说明。一、合同核心模块的设计逻辑酒店资产并购的标的兼具“不动产+经营性资产+无形资产”的复合属性，合同模板需围绕交易标的界定、对价支付、过渡期管理、交割安排、特殊权益处理等核心环节搭建框架：（一）交易标的条款：明确“并购什么”需分层级清晰描述标的范围：不动产：列明酒店房产（含附属建筑、停车场）、土地使用权的坐落、面积、权属证号，需与不动产登记信息完全一致；动产：细化酒店设备（电梯、空调、厨房设备）、家具、布草、库存商品的清单（可作为合同附件），明确是否包含“在途物资”；无形资产：涵盖品牌特许经营权（如国际品牌的加盟授权）、会员体系、客户数据、商标/专利（如酒店自主设计的LOGO）、域名等，需注明授权期限、使用范围及转让限制；经营资质：列举营业执照、特种行业许可证、消防验收合格证、食品经营许可证、排污许可证等，明确证照的有效期及续期责任。（二）交易对价与支付：平衡“钱与风险”对价设计需与交易节点深度绑定，模板通常包含以下支付阶段：1.定金/诚意金：占总对价的5%-10%，用于锁定交易，若卖方违约需双倍返还，买方违约则不予退还；2.首付款：尽职调查通过且无重大瑕疵后支付，通常为总对价的30%-50%，需约定“重大瑕疵”的判定标准（如标的存在未披露的抵押、大额债务）；3.交割款：完成不动产过户、证照变更、资产交接后支付，占比30%-40%，需明确“交割完成”的具体标志（如不动产登记证明出具、新营业执照核发）；4.尾款：预留5%-10%作为“风险保证金”，在过渡期损益清算、隐形债务排查完毕后支付，期限一般为交割后3-6个月。（三）过渡期安排：管控“交割前风险”过渡期（签约至交割的期间）是风险高发期，模板需约定：管理权：原则上由卖方继续运营，但买方有权派驻财务、运营人员监督，重大决策（如大额支出、人员辞退）需双方书面确认；损益承担：明确过渡期内的收入、成本、税费归属（如约定“交割日前的损益归卖方，之后归买方”），并约定财务审计的时间节点；禁止行为：卖方不得抵押、出租、处分标的资产，不得变更核心团队，买方不得干预正常运营，违约方需赔偿对方因此遭受的损失。（四）交割与证照变更：确保“合规交接”交割是权利转移的核心环节，模板需明确：交割条件：需同时满足“无未决诉讼、债务清偿完毕、员工安置方案落实、品牌授权方书面同意转让”等前提；交割流程：不动产过户（约定办理时限，逾期需按日支付违约金）、动产清点（以第三方评估报告为依据）、证照变更（卖方协助买方办理，费用承担需明确）；交接清单：制作《资产交接明细表》《证照交接清单》《密钥/系统权限交接表》，双方签字确认后视为交割完成。（五）员工安置与品牌处理：化解“人、牌风险”酒店并购中“人”与“品牌”是核心痛点，模板需针对性约定：员工安置：区分“愿意留任”与“不愿留任”员工，前者由买方按原待遇签订新合同，后者由卖方支付经济补偿金（金额、支付方式需明确）；若涉及集体合同变更，需约定“工会沟通义务”；品牌处理：若延续品牌，需约定“品牌授权方的书面确认函作为交割前提”，明确授权期限、费用承担（如品牌使用费的起算时间）；若终止品牌，需约定“过渡期内的品牌使用限制”（如不得再以该品牌进行宣传），及原品牌标识的拆除期限。（六）违约责任与争议解决：兜底“交易安全”违约情形：列举“虚假陈述（如隐瞒债务、证照瑕疵）、逾期交割、拒绝配合变更”等核心违约行为，约定按日违约金（通常为总对价的0.1%-0.5%）或损失赔偿（需明确损失计算方式）；解除权：约定“根本违约”的判定（如卖方故意隐瞒抵押导致无法过户），守约方有权解除合同并要求赔偿；争议解决：优先选择酒店项目所在地的仲裁机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会）或法院，需考虑地域司法环境对酒店类案件的审判倾向。二、关键条款的实操解析（一）交易标的的“精确描述”需避免模糊表述，例如：错误表述：“转让XX酒店的全部资产”；正确表述：“转让位于XX市XX路XX号的酒店房产（不动产权证号：XXX）、土地使用权（面积XXX㎡），及《资产清单》（附件1）所列的设备、家具，同时转让‘XX酒店’品牌特许经营权（授权编号：XXX，剩余授权期XX年）及相关经营证照（清单见附件2）”。（二）对价支付的“节点绑定”需将付款与“可验证的成果”挂钩，例如：“买方应在卖方取得品牌授权方的《同意转让函》后5个工作日内，支付首付款至共管账户；共管账户解除冻结的条件为：不动产登记中心出具《过户受理回执》且员工安置方案经劳动部门备案。”（三）过渡期的“风险隔离”需约定“禁止性清单”，例如：“过渡期内，卖方不得：（1）以酒店资产为他人提供担保；（2）与第三方签订期限超过6个月的租赁合同；（3）辞退核心管理团队（总经理、财务总监）；（4）进行超过五十万元的装修改造。”（四）品牌授权的“稳定性保障”需提前与品牌方沟通，将其书面同意作为交割前提，例如：“本合同生效的前提之一为：卖方已取得‘XX国际酒店’品牌方出具的《同意转让及延续授权函》，该函应明确买方有权在交割后继续使用品牌，授权期限自交割日起算，品牌使用费按原标准执行。”三、模板使用的注意事项（一）与尽职调查的“衔接”合同模板需预留“尽职调查调整条款”，例如：“若尽职调查发现标的资产存在以下情形，买方有权调整对价或解除合同：（1）不动产存在未披露的抵押，且卖方无法在交割前解押；（2）消防验收合格证已过期且无法续期；（3）员工欠薪总额超过一百万元。”（二）个性化条款的“补充”针对酒店的特殊资产（如艺术品、专利技术），需单独约定：“标的资产包含XX艺术家创作的油画X幅（清单见附件3），卖方承诺该艺术品无权属纠纷，交割后30日内配合办理著作权备案变更。”（三）法律合规的“地域适配”不同地区对酒店行业的监管差异较大，需针对性调整：一线城市：需关注“商改住”政策对酒店房产用途的限制，合同需约定“若因政策原因导致无法继续经营酒店，卖方应退还已收款项”；旅游城市：需约定“旺季（如7-8月）的经营收益分配”，避免交割时间与旺季重叠引发纠纷。（四）税务筹划的“提前嵌入”合同需明确税负承担，例如：“本次交易涉及的增值税、契税、土地增值税由卖方承担，印花税由双方各自承担；若因税务机关调整计税依据导致税负增加，超出部分由过错方承担。”四、风险防控的核心要点（一）隐形债务的“穿透排查”需约定“债务披露与赔偿条款”：“卖方承诺，交割日前的债务（含工程款、供应商货款、员工欠薪）由其承担；若买方因前述债务被追偿，卖方应在7日内赔偿全部损失（含律师费、诉讼费）。”（二）权属瑕疵的“提前化解”针对已出租的酒店房产，需约定：“若标的房产存在租赁，卖方应确保：（1）承租人放弃优先购买权（需提供书面声明）；（2）租赁合同剩余期限不超过1年，或承租人同意交割后按原租金向买方支付。”（三）运营资质的“续期保障”针对即将到期的证照，需约定：“卖方应在消防验收合格证到期前3个月，完成续期手续；若因卖方原因导致证照无法续期，买方有权解除合同，卖方退还已收款项并赔偿损失。”五、实操优化建议（一）引入“第三方监管账户”将交易对价存入共管账户，由买方、卖方、银行共同监管，约定“只有在交割条件全部满足后，银行才将款项划至卖方账户”，避免资金风险。（二）分“阶段交割”针对大型酒店，可约定“先交接运营权，后过户产权”：“签约后30日内，卖方移交酒店运营管理权（含系统密码、供应商名单），买方支付20%对价；不动产过户完成后，支付剩余对价。”（三）保留“履约保证金”尾款中预留10%作为保证金，在交割后6个月内无隐形债务、证照无异常的情况下支付，倒逼卖方全面披露风险。（四）动态调整“合同条款”根据尽职调查结果，及时修改模板条款，例如：“经尽调发现酒店存在五十万元工程款未结清，双方同意将首付款的支付条件