民事起诉状（公司间代位权追收纠纷）

民事起诉状（公司间代位权追收纠纷）原告（债权人/代位追收方）：________________________公司统一社会信用代码：________________________注册住所地：________________________实际经营住所地：________________________（无则删除本项）法定代表人：________________________，职务：________________________联系电话：________________________委托诉讼代理人（如有）：________________________，________________________律师事务所执业律师执业证号：________________________联系电话：________________________被告（次债务人）：________________________公司统一社会信用代码：________________________注册住所地：________________________法定代表人：________________________，职务：________________________联系电话：________________________第三人（债务人）：________________________公司统一社会信用代码：________________________注册住所地：________________________法定代表人：________________________，职务：________________________联系电话：________________________案由：公司间代位权追收纠纷诉讼请求：1.判令被告在其对第三人所负到期债权人民币______元（大写：________________________元整）范围内，向原告履行代位清偿义务，支付追收款项人民币______元，该款项以原告对第三人享有的到期债权金额为限；2.判令被告向原告支付逾期付款利息（以人民币______元为基数，自______年____月____日（第三人对被告债权到期次日）起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）______倍计算至款项实际清偿之日止，暂计至起诉之日为人民币______元）；3.判令本案案件受理费、财产保全费、公告费、律师费、差旅费等原告为代位追收债权支出的全部必要费用，由第三人承担，被告在其欠付第三人债权范围内承担连带清偿责任；4.判令原告就上述第一、二项款项，对被告应付第三人的到期债权及附属担保权益（包括但不限于抵押、质押等）享有优先受偿权。事实与理由：一、原告对第三人享有的债权合法有效、金额明确且已届清偿期，为代位追收奠定权利基础。______年____月____日，原告与第三人基于商事交易需求，签订《______合同》（合同编号：______），约定原告向第三人提供______（货物/工程服务/资金拆借等），第三人应于______年____月____日前向原告支付款项人民币______元，付款方式为银行转账，逾期付款按约定标准承担违约责任。合同签订后，原告严格依约全面履行履约义务，已按约定完成标的交付、服务验收及资金划转，第三人出具验收单、结算单等书面文件对原告履约成果及欠款金额予以确认，原告亦依法开具对应金额增值税专用发票（发票号码：______），双方就债权金额及履行情况无任何争议。上述债权到期后，原告先后于______年____月____日、______年____月____日向第三人发送《债权催收函》（附EMS快递回执及签收记录），第三人书面回函确认欠款事实，但始终以资金周转困难为由拖延偿付，至今未向原告清偿任何款项。依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条规定，原告对第三人的债权已合法到期且无争议，依法应受法律保护，原告有权通过代位权方式追收债权以实现自身权益。二、第三人对被告享有的债权合法到期且非专属性债权，符合代位追收的客体要件。经查，______年____月____日，第三人与被告基于合法商事合作关系，签订《______合同》（合同编号：______），约定第三人向被告提供______（货物供应/工程施工/技术服务等），被告应于______年____月____日前向第三人支付款项人民币______元，双方就债权金额、履行期限、结算方式等核心内容达成明确约定。第三人已按合同约定全面履行义务，涉案标的经被告验收合格并完成最终结算，被告通过收货确认单、结算对账单、对账函等书面文件，明确认可欠付第三人款项金额及债权到期事实，该债权已合法到期且无任何合法抗辩事由。同时，该债权为公司间普通金钱债权，不属于《中华人民共和国民法典》第五百三十五条规定的专属于债务人自身的债权范畴，不存在代位权行使的法定排除情形，完全符合代位追收的客体资格。依据司法解释规定，即便双方就债务细节存在细微争议，亦不影响原告代位追收权利的行使。三、第三人怠于行使对被告的到期债权，致使原告债权无法实现，构成代位追收的事实依据。第三人在其对被告的债权到期后，无正当理由怠于行使追收权利，未以诉讼、仲裁等法定救济途径向被告主张债权，亦未采取财产保全、申请支付令等有效措施追讨款项，反而与被告私下达成延期还款协议，放任被告逾期履行而不追究违约责任，消极处分自身债权。原告多次与第三人沟通，明确要求其积极行使对被告的到期债权以清偿欠款（附沟通纪要、录音记录），但第三人始终以维持合作关系、被告暂无支付能力为由拒绝采取追收措施。经原告通过企业信用信息公示系统、司法案件查询平台核实，第三人目前经营状况恶化，名下无足额可执行财产，银行账户已被司法冻结，且涉及多起被执行案件，其怠于行使到期债权的行为，已实质削弱自身偿债能力，直接导致原告的到期债权长期无法实现，符合“债务人怠于行使其债权影响债权人到期债权实现”的法定情形。依据司法实践，次债务人主张债务人未怠于行使债权的，应承担举证责任，而本案被告及第三人无任何证据证明第三人已积极行使债权追收权利。四、原告行使公司间代位权追收符合法律规定，诉讼请求具有充分法律支撑。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十五条规定：“因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。”本案中，原告对第三人、第三人对被告的债权均合法有效且已到期，第三人怠于行使追收权利的事实明确，原告行使代位权追收的法定条件已全部成就，且行使范围未超出自身对第三人享有的债权金额，符合法律规定。依据《中华人民共和国民法典》第五百三十七条及《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》相关规定，人民法院认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行义务，原告已依法将第三人列为诉讼当事人，诉讼程序及管辖法院均符合法律要求。为维护自身合法经营权益，有效追收到期债权，破解公司间三角债困境，规范商事交易秩序，原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条及相关法律规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法查明案件事实，支持原告的全部诉讼请求，维护原告的合法权益及正常的市场交易秩序。证据清单及证据来源：1.原告、被告、第三人的营业执照副本复印件、法定代表人身份证明，证明三方公司诉讼主体资格合法有效；2.原告与第三人签订的《______合同》、送货单、验收单、结算单、银行转账流水、增值税专用发票，证明原告对第三人债权合法、金额明确及原告已全面履约的事实；3.原告向第三人发出的《债权催收函》、EMS快递回执、第三人书面回函，证明原告已履行催告义务，第三人对欠款事实无异议且怠于清偿的事实；4.第三人与被告签订的《______合同》、收货确认单、服务验收单、结算对账单、对账函，证明第三人对被告享有合法到期债权的事实；5.原告与第三人的沟通纪要、录音记录、书面催告函，证明原告已催告第三人追收债权，第三人明确拒绝的事实；6.第三人与被告私下延期还款协议（如有）、第三人涉诉案件查询记录、银行账户冻结证明、企业信用报告，证明第三人怠于行使债权及无足额偿债能力的事实；7.委托代理合同、律师费发票、案件受理费票据、保全费票据、公告费票据、差旅费凭证，证明原告为代位追收支出的必要费用及金额；8.其他与本案相关的证据材料（如证人证言、生效法律文书、担保文件、债权附属权益证明等）。此致________________________人民法院（注：被告住所地人民法院，专属管辖除外）具状人（加盖公司公章）：________________________