重要考点总结的公司法试题及答案

重要考点总结的公司法试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，约定甲以货币出资50万元，乙以机器设备出资（评估价30万元），丙以其持有的B公司20%股权出资（B公司股权市价40万元）。根据《公司法》规定，下列关于出资合法性的表述中，正确的是（）。A.乙的机器设备出资需办理所有权转移手续，但无需评估B.丙的股权出资需满足B公司股权无权利瑕疵且可依法转让C.甲的货币出资可在公司成立后3年内分期缴纳D.全体股东的非货币出资比例不得超过注册资本的70%答案：B解析：根据《公司法》第27条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估（A错误）。股权出资需满足“可评估、可转让、无权利负担”（B正确）。现行《公司法》对有限责任公司股东出资期限由公司章程规定，无法定分期限制（C错误）。非货币出资比例无法律上限（D错误）。2.2023年3月，张某冒用李某身份与王某共同设立C公司，张某为名义股东，李某对此不知情。后C公司因欠付D公司货款被诉，D公司主张李某承担股东责任。根据《公司法》及相关司法解释，下列表述正确的是（）。A.李某需对C公司债务承担补充赔偿责任B.张某作为冒名股东，应对D公司承担责任C.李某可主张其与C公司无真实投资合意，不承担责任D.C公司设立无效，应依法撤销登记答案：C解析：《公司法司法解释（三）》第28条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的人承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。因此，被冒名的李某无需担责（C正确，A错误）；张某作为冒名行为人，应对公司债务承担责任，但题目未明确张某是否未出资，故B不严谨；公司设立效力不受冒名影响，仅需纠正登记错误（D错误）。3.甲为E股份有限公司董事长，乙为公司总经理。2023年5月，乙未经董事会同意，以公司名义与自己控制的F公司签订设备采购合同，合同价款明显高于市场价。根据《公司法》规定，下列救济措施中，股东赵某不可采取的是（）。A.书面请求监事会向人民法院提起诉讼B.直接以自己名义向人民法院提起诉讼C.要求乙将交易所得归公司所有D.提议召开临时股东大会罢免乙的总经理职务答案：D解析：总经理由董事会聘任或解聘（《公司法》第49条），股东无权直接提议罢免总经理（D错误）。乙的行为构成自我交易，违反忠实义务（《公司法》第148条），公司可主张归入权（C正确）。股东可通过股东代表诉讼救济：需先书面请求监事会起诉（A正确）；监事会拒绝或30日内未起诉，股东可自己起诉（B正确）。4.2022年1月，G有限责任公司成立，股东为王某（持股60%）、李某（持股40%），章程未约定利润分配方式。2023年公司盈利500万元，王某提议按实缴出资比例分配，李某主张按认缴比例分配（王某实缴40%，李某实缴100%）。根据《公司法》规定，应按（）分配。A.实缴出资比例（王某40%、李某100%）B.认缴出资比例（王某60%、李某40%）C.股东协商一致的比例D.平均分配答案：A解析：《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。本题中章程未约定，故按实缴比例（A正确）。5.H股份有限公司拟非公开发行新股，下列符合《公司法》规定的是（）。A.发行对象为公司第10名股东（持股0.5%）及另外15名自然人B.发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%C.新股发行后，公司股东人数累计为210人D.董事会作出决议后，直接向特定对象发行答案：B解析：非公开发行新股需满足：发行对象不超过35人（A错误，1+15=16人，但需确认是否为特定对象）；发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%（B正确）；股东人数累计不得超过200人（C错误）；股份公司发行新股需经股东大会决议（D错误，《公司法》第133条）。6.2023年6月，K有限责任公司因经营不善决定减资，注册资本由1000万元减至500万元。下列减资程序中，不符合法律规定的是（）。A.股东会作出减资决议（经代表2/3以上表决权的股东通过）B.自决议作出之日起10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸上公告C.债权人主张立即要求公司清偿债务或提供相应担保D.减资后，公司向公司登记机关办理变更登记答案：C解析：《公司法》第177条规定，公司减资时，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人无权“立即”要求（C错误）。7.关于一人有限责任公司，下列表述正确的是（）。A.一个自然人可投资设立多个一人公司B.一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任C.一人公司无需设立股东会，但需设董事会和监事会D.一人公司的年度财务会计报告无需经会计师事务所审计答案：B解析：《公司法》第62条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计（D错误）。第57条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（A错误）。第61条规定，一人公司不设股东会；第50、51条规定，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可设1名执行董事，不设董事会；可设1-2名监事，不设监事会（C错误）。第63条规定，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任（B正确）。8.2023年7月，L公司股东张某将其持有的20%股权转让给非股东赵某，其他股东李某（持股30%）、王某（持股50%）均未答复。下列关于优先购买权的表述中，正确的是（）。A.李某、王某应自收到书面通知之日起30日内答复，逾期未答复视为放弃B.若李某主张优先购买，但仅同意购买10%股权，法院应支持C.若王某主张以赵某提出的“分期付款+业绩对赌”条件购买，法院应支持D.若张某未通知其他股东即与赵某完成股权变更登记，其他股东可主张股权转让合同无效答案：A解析：《公司法》第71条规定，股东向非股东转让股权，应书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让（A正确）。其他股东主张优先购买权需按同等条件，包括数量、价格、支付方式等（B错误，部分购买不符合同等数量；C错误，分期付款+对赌与一次性付款非同等条件）。未通知其他股东不影响股权转让合同效力，但其他股东可主张撤销股权变更登记（D错误）。9.M公司因长期亏损，股东间矛盾激化，连续2年未召开股东会，无法形成有效决议。股东周某（持股10%）拟提起公司解散之诉。根据《公司法》规定，下列表述正确的是（）。A.周某需持股连续180日以上方可起诉B.法院应组织股东调解，促成公司存续C.若公司已自行组成清算组，法院应驳回起诉D.公司解散判决生效后，周某可直接担任清算组负责人答案：B解析：《公司法司法解释（二）》第1条规定，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东可起诉解散公司，无持股时间要求（A错误）。第5条规定，法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解，促成公司存续（B正确）。公司是否自行清算不影响解散之诉的受理（C错误）。清算组由股东、董事或法院指定，股东不可直接担任（D错误）。10.N公司被法院宣告破产后，清算组在清理财产时发现：（1）股东陈某未缴出资100万元（已届出资期限）；（2）2022年12月，公司向股东王某无偿转让价值50万元的设备（破产申请受理时间为2023年3月）。根据《企业破产法》及《公司法》规定，清算组应主张（）。A.陈某仅需缴纳未届出资期限的出资B.王某无需返还设备，因转让行为发生在破产申请受理前6个月外C.陈某应缴纳100万元出资，王某应返还设备D.陈某的出资义务因公司破产而消灭答案：C解析：《企业破产法》第35条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制（A、D错误）。第31条规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销（B错误，转让发生在破产申请前3个月，属于1年内，应撤销）。因此，陈某应补缴出资，王某应返还设备（C正确）。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.下列关于公司章程的表述中，正确的有（）。A.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力B.有限责任公司章程需由全体股东共同制定并签署C.股份有限公司章程需经创立大会通过D.公司章程可约定公司法定代表人由经理担任答案：ABCD解析：《公司法》第11条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力（A正确）。第23条规定，设立有限责任公司需股东共同制定公司章程（B正确）。第76条规定，设立股份有限公司需发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过（C正确）。第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任（D正确）。2.股东知情权是股东的核心权利之一，下列关于股东知情权的表述中，符合《公司法》规定的有（）。A.有限责任公司股东可要求查阅并复制公司会计账簿B.股份有限公司股东可要求查阅公司股东名册C.股东行使知情权需向公司提出书面请求并说明目的D.公司可拒绝股东查阅，若证明股东查阅有不正当目的答案：BCD解析：《公司法》第33条规定，有限责任公司股东可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅会计账簿需书面请求并说明目的，公司可拒绝不正当目的的查阅（A错误，会计账簿不可复制；C、D正确）。第97条规定，股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（B正确）。3.公司合并是公司重组的重要方式，下列关于公司合并的法律后果，表述正确的有（）。A.合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继B.公司合并需编制资产负债表及财产清单，并通知债权人C.债权人可要求公司清偿债务或提供相应担保D.公司合并后，需向公司登记机关办理变更登记或设立登记答案：ABCD解析：《公司法》第173条规定，公司合并需签订合并协议，编制资产负债表及财产清单；公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告（B正确）。第174条规定，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继（A正确）。第173条规定，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保（C正确）。第179条规定，公司合并的，应当依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记（D正确）。4.根据《公司法》规定，下列人员中，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有（）。A.16周岁的限制民事行为能力人张某B.因欠银行贷款500万元到期未清偿的李某C.2018年因担任某破产公司经理对破产负有个人责任的王某（该公司2020年破产清算完毕）D.2019年因贪污罪被判处有期徒刑3年，2022年刑满释放的陈某答案：ABCD解析：《公司法》第146条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力（A正确）；（2）个人所负数额较大的债务到期未清偿（B正确）；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年（C正确，2020年破产，2023年未逾3年）；（4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年（D正确，2022年释放，2023年未逾5年）。5.异议股东回购请求权是股东退出公司的重要途径，下列属于有限责任公司股东可主张回购请求权的情形有（）。A.公司连续5年盈利且符合利润分配条件，但连续5年不向股东分配利润B.公司与其他公司合并C.公司将主要财产转让给非关联方D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司继续存续答案：ABD解析：《公司法》第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的（A正确）；（2）公司合并、分立、转让主要财产的（B正确，C错误，“转让主要财产”需是公司重大资产转让，非关联方不影响）；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（D正确）。6.关于股份有限公司的董事会，下列表述正确的有（）。A.董事会成员为5-19人B.董事会决议需经全体董事过半数通过C.董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D.董事因故不能出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席答案：ACD解析：《公司法》第108条规定，股份有限公司设董事会，其成员为5至19人（A正确）。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生（C正确）。第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过（B错误，“全体董事”过半数，而非“出席董事”）。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席（D正确）。7.下列关于公司资本制度的表述中，符合我国《公司法》规定的有（）。A.有限责任公司实行认缴资本制，股东出资期限由公司章程规定B.股份有限公司发起设立的，实行认缴资本制；募集设立的，实行实缴资本制C.公司成立后，股东不得抽逃出资D.公司资本公积金可用于弥补公司亏损答案：ABC解析：现行《公司法》对有限责任公司和发起设立的股份有限公司实行认缴资本制（A、B正确）。第35条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资（C正确）。第168条规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损（D错误）。8.公司法人格否认制度是防止股东滥用权利的重要机制，下列属于法院适用该制度的情形有（）。A.股东与公司财产混同（如共用银行账户、账簿不分）B.股东过度控制公司（如直接决定公司所有经营决策）C.公司资本显著不足（如注册资本10万元却从事高风险、高负债业务）D.股东为逃避债务，转移公司财产至关联方答案：ABCD解析：《公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。司法实践中，常见情形包括财产混同、过度控制、资本显著不足、逃避债务转移财产等（ABCD均正确）。9.关于公司清算，下列表述正确的有（）。A.公司自行清算的，清算组由股东（有限责任公司）或董事（股份有限公司）组成B.清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动C.清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告D.公司财产在支付清算费用后，应优先清偿职工工资和社会保险费用答案：ABCD解析：《公司法》第183条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成（A正确）。第186条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动（B正确）。第185条规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告（C正确）。第186条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配（D正确）。10.下列关于股东代表诉讼的表述中，正确的有（）。A.有限责任公司股东可直接提起代表诉讼，无需持股比例限制B.股份有限公司股东需连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份方可提起C.代表诉讼的被告包括侵害公司利益的董事、监事、高级管理人员及第三人D.股东胜诉的，诉讼费用由公司承担；败诉的，由股东自行承担答案：ABC解析：《公司法》第151条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（A、B正确）。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（C正确）。股东代表诉讼中，胜诉利益归公司，诉讼费用由公司承担；若股东恶意诉讼，需赔偿公司损失（D错误）。三、案例分析题（共50分）案例一（10分）：2021年3月，王某、李某、赵某共同设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），注册资本500万元，王某认缴300万元（实缴100万元），李某认缴150万元（实缴50万元），赵某认缴50万元（实缴50万元），章程约定出资期限为2025年12月31日。2023年5月，甲公司因经营不善欠付乙公司货款800万元，乙公司起诉要求王某、李某、赵某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。问题：乙公司的主张是否成立？请说明理由。答案：乙公司的主张部分成立。根据《公司法司法解释（三）》第13条第2款，公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。但根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第6条，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持，除非存在以下情形：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，甲公司股东的出资期限为2025年12月31日，尚未届满，且无证据表明甲公司已具备破产原因或股东恶意延长出资期限。因此，王某（未缴200万元）、李某（未缴100万元）作为未届出资期限的股东，无需对乙公司承担补充赔偿责任；赵某已实缴全部出资，不承担责任。综上，乙公司的主张不成立。案例二（12分）：2022年6月，张某与陈某签订《股权代持协议》，约定张某委托陈某代持丙公司10%股权，张某为实际出资人，陈某为名义股东，张某按年向陈某支付代持报酬。2023年1月，陈某未经张某同意，将代持的10%股权以200万元价格转让给不知情的王某（王某已支付价款并完成股权变更登记）。张某知悉后，主张：（1）陈某与王某的股权转让合同无效；（2）王某应返还股权。问题：（1）股权转让合同是否有效？（2）张某能否要求王某返还股权？请分别说明理由。答案：（1）股权转让合同有效。根据《民法典》第143条，陈某作为登记的名义股东，对外具有公示效力，王某基于对工商登记的信赖与陈某签订股权转让合同，合同不存在无效情形（如恶意串通、违反法律强制性规定），故合同有效。（2）张某不能要求王某返还股权。根据《公司法司法解释（三）》第25条，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第311条关于善意取得的规定处理。本案中，王某为善意（不知情）、支付合理对价（200万元）且已完成股权变更登记（公示），符合善意取得要件，因此王某取得该股权。张某仅能向陈某主张赔偿损失（违反代持协议的违约责任或侵权责任），不能要求王某返还股权。案例三（12分）：丁股份有限公司（以下简称“丁公司”）董事会由7名董事组成。2023年4月，董事长李某提议召开董事会，讨论与戊公司的重大资产收购事项。董事会召开前，3名董事（张某、王某、赵某）因出差未收到会议通知；会议召开时，剩余4名董事（李某、刘某、陈某、周某）出席，其中刘某与戊公司存在关联关系（刘某为戊公司股东）。会议经3名董事（李某、陈某、周某）同意，通过了资产收购决议。后丁公司股东方某（持股3%）以董事会决议程序违法为由，向法院提起决议撤销之诉。问题：（1）董事会会议召集程序是否违法？（2）刘某的表决权是否应排除？（3）法院是否应支持方某的诉讼请求？请分别说明理由。答案：（1）召集程序违法。《公司法》第110条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。本案中，3名董事未收到会议通知，违反法定召集程序。（2）刘某的表决权应排除。根据《公司法》第124条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。虽丁公司是否为上市公司未明确，但关联董事回避是公司治理的基本要求，若刘某与戊公司存在关联关系（如持股），其参与表决可能损害公司利益，应排除其表决权。（3）法院应支持方某的诉讼请求。《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。本案中，董事会召集程序违法（未通知全体董事）、表决程序违法（关联董事未回避），决议存在可撤销事由，方某作为持股3%的股东（股份公司股东无持股比例限制），在60日内起诉，法院应支持撤销决议。案例四（8分）：2023年2月，己公司（有限责任公司）股东钱某（持股25%）发现公司2022年度财务会计报告存在虚假记载，遂向公司书面申请查阅会