超详细法律尽职调查清单

超详细法律尽职调查清单法律尽职调查（LegalDueDiligence），这个在商业交易中如雷贯耳的词汇，绝非简单的文件堆砌，而是一项系统性、精细化的工程。它旨在揭示目标主体的法律现状、潜在风险及合规程度，为决策者提供坚实的法律依据。一份周全的尽调清单，是这场“法律体检”的核心工具。本文将以资深从业者的视角，为您梳理一份超详细的法律尽职调查清单，力求专业严谨，同时兼顾实操性。一、公司主体资格与历史沿革这是尽调的起点，旨在确认目标公司“是谁”，以及它是如何“成为现在的自己”。1.设立与存续文件：*营业执照及全套变更登记资料：核查公司名称、类型、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、成立日期、经营期限等信息的一致性与有效性。特别注意经营范围中是否有需要前置或后置审批的项目。*公司章程及历次修订案：这是公司的“宪法”，需仔细审阅其是否符合现行法律规定，关注“三会”运作机制、股东权利义务、股权转让限制、利润分配、对外投资及担保等关键条款。*公司设立的全套文件：包括但不限于设立申请书、创立大会决议（如为股份公司）、发起人协议、验资报告（若有）、资产评估报告（若以非货币资产出资）、股东身份证明文件等。*公司最近一次的《企业信用信息公示报告》：从中可快速了解工商登记基本信息、行政处罚、经营异常、严重违法失信等情况。*历次工商变更登记的全套文件：包括但不限于变更申请书、股东会/董事会决议、相关协议（如股权转让协议、增资协议）、修改后的章程等，确保变更程序合法合规。*公司目前有效的《外商投资批准证书》或备案回执（如为外商投资企业）。*特殊行业的经营许可证/资质证书：如房地产开发资质、建筑工程施工资质、医药生产/经营许可证、互联网信息服务ICP许可证等，核查其取得、年检/换证情况。2.股东及股权结构：*最新的股东名册及股东身份证明文件：自然人股东的身份证复印件，法人股东的营业执照及最新章程。*股东出资情况：*历次出资的验资报告、银行进账单、非货币出资的资产评估报告及过户证明。*关注注册资本实缴情况，是否存在出资不实、抽逃出资、代持等问题。*若有分期出资，核查各期出资是否按时足额缴纳。*股权结构图表：清晰展示当前的股权层级、直接及间接持股情况，追溯至最终实际控制人（穿透核查）。*股东间的关联关系：识别关联方，警惕关联交易非关联化。3.公司治理结构：*股东会、董事会、监事会（或监事）的组成及运作情况：*最新的董事、监事、高级管理人员名单及其任职资格证明（如无不良记录承诺、任职文件）。*历次股东会、董事会、监事会会议记录及决议，核查其召集程序、表决方式、决议内容的合法性。*高级管理人员的劳动合同、竞业限制协议、保密协议等。二、公司资产状况资产是公司运营的物质基础，其权属清晰、无瑕疵至关重要。1.不动产（土地使用权、房产）：*土地使用权证、房屋所有权证：核查权属人是否为目标公司，坐落、面积、用途、使用期限是否与实际情况一致，是否存在抵押、查封等权利限制。*土地出让合同、划拨文件（若为划拨用地）、购房合同、付款凭证。*不动产抵押合同、他项权利证书（如有）。*是否存在租赁情况：作为出租方或承租方的租赁合同，核查租赁期限、租金支付、权利义务约定，以及租赁物是否存在权利负担。*是否涉及在建工程：立项批复、规划许可证、施工许可证等建设审批手续，工程进度、工程款支付情况，是否存在垫资、挂靠等情形。2.知识产权：*商标：商标注册证、商标续展证明、商标使用许可合同（如有）、商标权质押合同（如有）。核查商标的权属、有效期、核定使用商品/服务类别。*专利：专利证书（发明专利、实用新型、外观设计）、专利登记簿副本、专利申请文件、专利权质押合同（如有）。关注专利的法律状态（有效、无效、终止、侵权诉讼等）。*著作权：软件著作权登记证书、作品登记证书等。若为外购软件，需核查采购合同及授权范围。*域名：域名注册证书、续费证明。*商业秘密：了解公司商业秘密的保护措施和范围。*知识产权许可与被许可：相关合同的合法性、有效性，权利义务是否清晰。*是否存在侵权或被侵权的情况。3.主要生产经营设备及其他固定资产：*重要设备的清单、购买合同、发票、付款凭证。*是否存在抵押、质押、融资租赁等权利负担。*大额固定资产的权属证明文件。4.对外投资：*子公司、参股公司、联营企业的清单：包括公司名称、注册资本、持股比例、主营业务。*对上述主体的出资证明、股权证明文件：如子公司的营业执照、公司章程、股东名册、投资协议、验资报告等。*核查对外投资的决策程序是否合法合规。5.重大债权债务：*银行贷款合同、授信协议、保证合同、抵押合同、质押合同等：明确借款金额、利率、期限、担保方式、还款情况，是否存在逾期。*大额应收账款、应付账款明细及主要合同依据：分析账龄、坏账风险，关注关联方往来款。*其他重大合同之债、侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等：通过访谈和抽查合同了解。*是否存在对外担保（包括对关联方的担保）：核查担保合同、董事会/股东会决议，评估担保风险。*是否存在未决诉讼、仲裁所涉及的债权债务。三、公司经营与合规公司的日常经营活动是否合法合规，直接关系到其持续经营能力和潜在风险。1.主营业务及经营许可：*详细了解公司主营业务构成及经营模式。*核查主营业务所需的全部资质证书、许可文件：如前文所述，并确认其有效期及年检情况。2.主要合同与协议：*采购合同、销售合同：选取金额大、期限长、对公司经营影响重大的合同进行抽查。关注合同主体、标的、价格、履行期限、违约责任、争议解决方式等核心条款，以及合同的履行情况。*借款合同、担保合同、抵押合同、质押合同：（已在债权债务部分提及，此处可侧重合同条款的合规性审查）。*租赁合同（作为出租方或承租方）：（已在不动产部分提及）。*技术开发/许可/转让合同、服务合同、合作协议等。*关联交易合同：重点核查交易的背景、定价依据、程序合规性，是否存在利益输送。*重大框架协议、长期合作协议。*审查合同的起草质量、履行情况、潜在纠纷。3.劳动用工与人力资源：*劳动合同：抽查员工劳动合同，确认签订情况、合同期限、工资标准、社保约定等。*员工名册、工资表、考勤记录。*社会保险（养老、医疗、失业、工伤、生育）及住房公积金的缴纳情况：核查缴费基数、缴费比例、是否存在欠缴。*员工手册、规章制度：审查其制定程序的合法性（民主程序、公示）及内容的合规性。*竞业限制协议、保密协议的签订情况。*是否存在劳动争议、工伤事故及处理情况。*特殊岗位员工的资质证书（如需要）。4.税务合规：*税务登记证及历次变更文件。*适用的税种、税率及税收优惠政策：核查税收优惠的依据文件及有效性。*最近三年及一期的纳税申报表、完税凭证。*税务部门出具的纳税证明或无违规证明（如有）。*是否存在税务处罚、税务争议或潜在的税务风险（如发票管理、关联交易定价等）。5.环境保护与安全生产：*建设项目的环境影响评价文件及批复。*排污许可证、危废处置资质等环保许可。*环保设施的验收报告、运行维护记录。*安全生产许可证、安全评价报告（如适用）。*安全生产管理制度、应急预案、事故处理记录。*是否发生过环保事故或安全生产事故，是否受到过行政处罚。6.其他重要合规事项：*反垄断合规：如涉及经营者集中、滥用市场支配地位等行为。*数据合规与个人信息保护：尤其针对互联网、科技类公司，核查数据收集、存储、使用、处理、跨境传输等环节的合规性。*反商业贿赂、反腐败合规。*行业特定的监管要求：如金融、医疗、教育、传媒等行业的特殊合规义务。四、诉讼、仲裁与行政处罚这部分旨在揭示目标公司当前面临的或潜在的法律纠纷及行政责任。1.未决诉讼、仲裁案件：*清单：案由、受理机构、案号、各方当事人、诉讼/仲裁请求、涉诉金额、案件进展情况。*相关文件：起诉状/仲裁申请书、答辩状、证据材料、判决书/裁决书（若已审结）、代理词等。*评估案件对公司经营、财务状况的潜在影响及胜诉可能性。2.已决诉讼、仲裁案件：*清单及相关法律文书：关注是否有未执行完毕的判决或裁决。3.行政处罚：*清单：作出处罚的机关、处罚决定书文号、处罚事由、处罚结果、作出日期。*相关处罚决定书及缴纳罚款凭证。*评估处罚的性质、情节及对公司的影响，是否构成重大违法违规。4.潜在的诉讼、仲裁或行政处罚风险：*通过对合同履行、劳动用工、环境保护、税务等方面的核查，预判可能发生的纠纷。*关注公司高级管理人员、核心技术人员是否涉及可能影响公司的重大法律纠纷。5.破产、清算、解散相关情况：*目标公司及其重要子公司是否曾进入或正在进行破产、清算或解散程序。五、关联交易与同业竞争1.关联方识别：根据《公司法》、企业会计准则及交易相关规定，梳理目标公司的关联方清单。2.关联交易情况：*关联交易的类型、内容、金额、定价依据。*关联交易合同或协议，以及履行情况。*关联交易的决策程序是否符合公司章程及法律法规的规定，定价是否公允，是否存在损害公司或非关联股东利益的情况。3.同业竞争：*核查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事与目标公司相同或相似的业务，构成同业竞争。*若存在同业竞争，了解是否有解决同业竞争的承诺或方案，其可行性如何。六、其他重要事项（根据交易类型和目标公司特点调整）1.重大承诺与或有事项：如对外提供的重要承诺、未决索赔等。2.公司的财务会计制度及内部控制制度：了解其健全性和有效性。3.公司的印章管理、档案管理情况。4.对于并购交易，还需特别关注：*目标公司的核心资产、核心技术、核心人员的稳定性。*并购完成后目标公司的整合计划及潜在法律问题。*原股东对目标公司的陈述与保证条款的范围和有效性。*交割的先决条件和后续事项安排。七、通用核查要点与工作方法1.文件的真实性、完整性、有效性：核对原件与复印件，注意文件的签署、盖章、日期等。2.访谈：与目标公司的管理层、财务、法务、业务等关键岗位人员进行访谈，获取口头信息并与书面文件相互印证。访谈应制作记录。3.交叉验证：不同来源的信息（如工商档案、财务数据、合同、访谈笔录）应相互核对，发现矛盾点。4.公开信息查询：利用国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、商标局、专利局等官方平台进行检索。5.现场勘查：对目标公司的主要经营场所、生产基地、重要资产进行实地查看。6.外部函证：在必要时，可向银行、税务机关、客户、供应商等进行函证。7.关注异常情况：对不合常理的文件、解释或数据保持高度警惕。重要提示*本清单为通用指引：实际操作中，需根据交易目的（如并购、融资、上市等）、目标公司的行业特点、规模大小、业务复杂性以及尽调的深度和广度要求，对清单内容进行调整、增删和细化。*风险导向：尽调应聚焦于对交易决策有重大影响的