商业电竞并购合同

商业电竞并购合同一、合同主体与鉴于条款甲方（并购方）：需明确企业名称、统一社会信用代码、法定代表人及注册地址，若涉及跨国并购，需补充境外主体的公证文件及翻译件。乙方（被并购方）：需列明目标电竞俱乐部的全称、股权结构、核心运营团队信息，以及其持有的关键资质文件（如《网络文化经营许可证》《增值电信业务经营许可证》等）。鉴于条款需特别说明：目标俱乐部在特定电竞项目（如《英雄联盟》《DOTA2》）中的赛事成绩、选手阵容及行业影响力；并购方具备电竞产业整合能力，拥有赛事运营、商业赞助或直播平台资源；双方已完成财务审计、法律尽职调查及选手合同合规性审查，不存在重大未披露风险。二、标的资产与交割范围（一）核心资产清单股权资产：目标俱乐部100%股权，需附工商登记截图、股东名册及历次股权转让协议；选手合同：含职业选手、教练及数据分析师的劳动合同，明确剩余合同期限、薪资结构（基本工资+绩效奖金+赛事分成）及竞业限制条款；知识产权：注册商标（如战队名称、Logo）、著作权（赛事视频、战队纪录片）；域名、社交媒体账号（微博、抖音、B站等）的所有权或运营权；商业合同：与赞助商（硬件品牌、快消品等）、直播平台（虎牙、斗鱼等）的合作协议，需标注剩余合作期限、收入分成比例及最低直播时长要求；实物资产：训练基地房产或租赁权、电竞设备（PC、外设、服务器）及办公设施。（二）交割前提条件乙方已结清选手过往薪资、奖金及社保公积金；目标俱乐部无未决诉讼、行政处罚或仲裁案件；关键选手签署《合同主体变更同意书》，同意并购后继续履行原合同义务。三、对价支付与资金监管（一）定价机制基础对价：以净资产评估值为基准，结合战队近三年赛事奖金收入（如S赛、TI赛事奖金）、商业赞助金额及粉丝流量估值，协商确定总对价（示例：人民币5000万元）；浮动条款：设置业绩对赌，若并购后12个月内战队获得《英雄联盟》S赛四强及以上成绩，追加支付500万元；若未能进入LPL季后赛，扣减200万元。（二）支付方式分期支付：第一期（30%）：合同签署后5个工作日内支付至共管账户，用于解除标的股权质押；第二期（50%）：工商变更完成且选手合同交割后支付，需提供交割完成确认函；第三期（20%）：作为保证金，自交割日起12个月后无重大违约情形时支付。支付账户：需明确人民币主账户及外汇结算账户（若涉及外币支付），并约定资金用途监管条款（如优先用于选手薪资发放）。四、交割流程与过渡期安排（一）交割时间表阶段时间节点乙方责任甲方责任准备阶段合同签署后3日内提交标的资产清单、权属证明文件设立共管账户，支付第一期款项变更阶段第5-20日完成股权工商变更、选手合同备案派驻财务人员监督过渡期运营交接阶段第21-30日移交训练基地、设备及运营数据组织核心团队对接，制定整合方案（二）过渡期义务运营限制：乙方不得擅自变更选手阵容（除非经甲方书面同意）、签署新的商业合同或处置核心资产；信息披露：每日向甲方更新选手训练数据、赛事报名进展及赞助商沟通情况；费用承担：过渡期内产生的选手薪资、场地租金由乙方承担，但若交割延迟超15日，超出部分由违约方承担。五、特殊条款设计（一）选手合同特殊约定合同承继：并购后选手薪资由甲方按原标准支付，绩效奖金可根据新战队成绩调整，但不得低于行业平均水平；转会限制：交割后6个月内，甲方不得单方面终止核心选手合同（世界赛MVP、队长等），若选手提出转会，需向甲方支付剩余合同期薪资总额30%的违约金；形象权使用：甲方有权将选手肖像、姓名用于战队宣传、赞助商活动，但商业代言需另行签署授权协议并分配收益（选手个人代言收益70%归选手，30%归俱乐部）。（二）直播权益与知识产权直播合同转移：原俱乐部与直播平台的协议自动承继，甲方需按原约定保证选手月均直播时长（如120小时），若未达标，需按比例向平台支付违约金；内容版权归属：并购前产生的赛事视频、训练Vlog版权归甲方所有，乙方不得擅自剪辑或授权第三方使用；衍生权益开发：甲方可开发战队周边（手办、服饰）、数字藏品（NFT），收益扣除成本后按甲方60%、原股东40%分配，期限三年。（三）竞业禁止条款乙方核心股东及管理层（总经理、战队经理）在并购后3年内不得直接或间接参与与甲方构成竞争关系的电竞业务，包括但不限于投资其他俱乐部、担任竞品战队顾问等，违反者需赔偿甲方并购对价20%的违约金。六、陈述与保证（一）甲方陈述与保证具备足额支付能力，并购资金来源合法；已获得内部决策机构（股东会/董事会）批准，授权代表签字真实有效；并购后将保持战队独立性，不干预选手训练及战术安排（除非涉及重大违规）。（二）乙方陈述与保证标的资产权属清晰，无抵押、查封或第三方权利主张；选手合同真实有效，不存在“阴阳合同”或欠薪情况；向甲方披露的财务数据（如2024年赞助收入2000万元）真实准确，无重大遗漏或虚假记载。七、违约责任与争议解决（一）违约情形及处理甲方逾期支付：每逾期1日，按未付款金额的0.05%支付违约金，逾期超30日，乙方有权解除合同并要求赔偿已发生的尽职调查费用；乙方资产瑕疵：若发现未披露负债（如选手工伤赔偿），乙方需在10日内清偿，否则甲方有权从尾款中直接扣除；选手流失风险：交割后3个月内核心选手非因不可抗力离队，乙方需按该选手剩余合同薪资的50%赔偿甲方。（二）争议解决优先通过协商解决，协商不成的，提交标的俱乐部所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款。八、其他条款合同生效：自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效，附件（资产清单、选手合同样本、审计报告）与本合同具有同等法律效力；保密义务：双方对合同内容及并购细节保密，未经对方同意