2026年“三重一大”决策管理制度

2026年“三重一大”决策管理制度第一章总则1.1制度定位本制度是××公司（以下简称“公司”）治理体系的核心文件，用于规范“重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作”事项（以下简称“三重一大”）的提出、论证、审议、决定、执行、监督、评估与问责全过程。凡公司章程、董事会授权清单、股东协议与本制度不一致的，以本制度为准。1.2适用主体公司党委、董事会、监事会、经理层、总部职能部门、事业部、全资及控股子公司、代管单位、项目公司、SPV；合资公司以章程形式嵌入本制度条款。1.3法规依据《公司法》《企业国有资产法》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《中央企业合规管理办法》《××省国资委监管清单（2025版）》及公司《章程》《授权手册》《风险管理办法》《内部审计规定》等。1.4基本原则（1）党委前置研究讨论；（2）集体决策、个人负责；（3）合法合规、风险可控；（4）量化标准、动态调整；（5）全程留痕、终身追溯；（6）谁决策、谁负责、谁担责。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司发展战略、五年规划、年度经营计划及调整；（2）公司章程修订、注册资本变更、合并分立解散清算；（3）发行债券、IPO、借壳、回购股份、股权激励计划；（4）年度预算方案、决算方案、利润分配、弥补亏损方案；（5）重大会计政策、会计估计变更及追溯调整；（6）重大合规事件（单笔处罚≥100万元或累计≥300万元）；（7）其他按照国资委监管清单或公司章程需由股东（会）决定的事项。触发标准：单笔影响净资产≥2%或连续两年累计影响≥5%。2.2重要人事任免（1）公司党委管理的中层正职及以上干部任免；（2）子公司董事会、监事会、经理层成员任免；（3）总部首席**官（CXO）序列、财务负责人、法务负责人、审计负责人；（4）派出产权代表、董事、监事；（5）关键岗位（采购、销售、招投标、资金、海外代表处负责人）轮换；（6）享受公司特殊津贴、股权激励的核心技术专家聘任。触发标准：职级≥M7/职等≥18级或年薪≥公司职工平均工资8倍。2.3重大项目安排（1）境内新建、改扩建、并购、技术改造项目，投资额≥1亿元；（2）境外项目（含设立机构、股权投资、资源开发、工程承包），投资额≥500万美元；（3）研发支出资本化项目年度预算≥3000万元；（4）不动产购置、处置单项账面净值≥5000万元；（5）PPP、BOT、特许经营权项目公司资本金出资≥公司净资产1%；（6）战略合作协议金额≥公司最近一期营业收入3%。2.4大额度资金运作（1）年度融资计划及调整（含银行贷款、票据、信托、租赁、发债）；（2）对外担保、捐赠、赞助、借款、委托贷款；（3）金融衍生品、证券投资、理财产品；（4）现金管理（单日资金调拨≥净资产0.5%或连续30日累计≥净资产2%）；（5）资产减值准备单笔≥1000万元；（6）预算外支出单项≥500万元。2.5动态调整机制每年3月由审计部牵头，联合战略部、财务部、法务部、人力资源部对清单及标准进行复盘，提出调整建议，经党委会前置研究、董事会批准后执行，并于5个工作日内报省国资委备案。第三章组织体系与职责边界3.1党委会（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险；（2）对2.2条人事事项行使任免权或向董事会推荐；（3）对重大经营风险、合规事件出具“红、黄、蓝”风险卡；（4）建立党委书记“末位表态”和“一把手”不直接分管人事、财务、采购、工程制度。3.2董事会（1）决策权：除法律法规、章程明确由股东会行使的权限外，董事会为“三重一大”最终决策主体；（2）下设战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、安全环保委员会，对重大议案进行专业审查；（3）建立独立董事一票缓决机制：两名及以上独立董事联名可暂缓表决，要求补充材料或第三方论证，缓决期不超过15个工作日。3.3监事会（1）对决策程序、董事高管履职进行实时监督；（2）拥有调阅文件、询问董事高管、聘请第三方审计权；（3）发现程序违规或重大风险可发出“监事会提示函”，董事会必须书面回复整改措施。3.4经理层（1）负责议案起草、前期可研、风险识别、合规审查、信息披露；（2）建立“CEO办公会”初审机制，未经CEO办公会初审通过的议案不得提交党委会、董事会；（3）对决策执行负主体责任，接受审计、巡视、纪检、监事会、职代会等多维监督。3.5总部职能部门（1）战略投资部：负责项目库建设、NPV/IRR测算、敏感性分析、后评价；（2）财务部：负责资金平衡计划、财务尽调、税务筹划、债务风险模型；（3）法务合规部：负责法律尽调、合规审查、出具红头合规意见书；（4）人力资源部：负责干部选拔任用程序、业绩考核、薪酬激励、离任审计；（5）审计部：负责全过程审计、专项审计、经济责任审计、整改跟踪；（6）信息中心：负责决策支持系统（DSS）运维、电子投票、区块链存证。第四章决策流程与操作指引4.1流程总图需求提出→初步论证→合规审查→风险评估→党委前置研究→专业委会审查→董事会决策→股东会（如需）→执行与反馈→后评价→资料归档。4.2需求提出（1）提案人：董事、经理层、党委、监事会、职代会、股东；（2）统一使用《“三重一大”事项提案单》（系统编号：SZYD-01），填写事项名称、金额、必要性、合规性、风险点、预期收益；（3）附至少三套可选方案（含“零方案”）。4.3初步论证（1）经理层指定牵头部门，10个工作日内完成《初步论证报告》，含市场、技术、财务、法律、环保、社会稳定性、舆情七维度；（2）投资额≥3亿元或境外项目必须聘请两家以上外部专业机构出具交叉尽调报告；（3）论证报告同步上传DSS，开放权限供董事、监事、党委委员、职代会代表查阅。4.4合规审查（1）法务合规部5个工作日内完成审查，出具红头《合规意见书》，对禁止类事项直接“红灯”否决；（2）对限制类事项提出整改建议，整改完成前不得进入下一环节；（3）建立合规审查“双签字”制度：承办人+部门总经理签字，终身追责。4.5风险评估（1）使用公司《全面风险管理矩阵（2026版）》，识别战略、财务、市场、运营、法律、声誉、ESG七大类风险；（2）对“高”及以上等级风险必须制定风险缓释方案，明确责任部门、完成时限、资源需求；（3）建立风险准备金制度：对高等级风险按投资额1%–3%计提准备金，由董事会审计与风险委员会批准使用。4.6党委前置研究（1）党委会须在收到材料后5个工作日内召开，党委书记主持，三分之二以上委员到会方可召开；（2）对人事事项实行“凡提四必”：档案必审、个人事项报告必核、纪检监察意见必听、信访举报必查；（3）出具《党委前置研究意见表》，明确“同意”“不同意”“缓议”三种结论并附理由；（4）“缓议”事项须补充材料，10个工作日内重新上会，最多缓议一次。4.7专业委员会审查（1）战略与投资委员会：重点审查项目战略匹配度、IRR≥8%且NPV≥0、投资回收期≤8年；（2）审计与风险委员会：重点审查财务真实性、盈利预测合理性、风险缓释充分性；（3）薪酬与考核委员会：对人事议案中的绩效考核指标、薪酬结构、激励兑现条件进行审查；（4）各专委会出具《审查意见》，须由主任委员签字，随议案一并提交董事会。4.8董事会决策（1）会议通知须提前5个工作日送达全体董事，并附全部材料；（2）采用“现场+视频+书面”三通道表决，系统记录投票轨迹；（3）重大事项须三分之二以上董事同意方可通过；（4）通过后即时生成《董事会决议》电子文件，区块链存证，同步抄送监事会、党委、经理层；（5）对否决事项，6个月内不得就同一事项再次提案，除非出现重大情势变更。4.9股东会（如需）（1）按照《章程》规定需提交股东会的事项，董事会通过后10日内召集；（2）国有股东代表须提前向省国资委报告，取得授权；（3）股东会决议须在2个工作日内在“全国国企产权信息公示平台”披露。4.10执行与反馈（1）经理层根据决议编制《执行计划书》，明确里程碑、责任人、预算、资源；（2）建立“红黄绿灯”预警：里程碑延误≥7天亮黄灯，≥15天亮红灯，自动推送董事长、CEO、审计部；（3）每季度向董事会报送《执行进展报告》，对偏差≥10%的事项必须书面说明原因及纠偏措施；（4）对人事任免，发布任命文件前须完成任前公示（≥5个工作日）、廉政谈话、履职承诺、离任审计（如适用）。4.11后评价（1）项目类：竣工/交割后12个月内完成《后评价报告》，含财务、技术、市场、环境、社会五维度，由审计部牵头；（2）人事类：任期届满或离任时开展经济责任审计，出具《履职评价报告》，归入干部廉政档案；（3）后评价结果与干部考核、薪酬兑现、后续授权挂钩，项目IRR低于可研≥20%的，暂停责任团队新项目申报资格2年。4.12资料归档（1）所有纸质、电子文件统一归入“三重一大”档案库，保存期限≥30年；（2）使用区块链+时间戳技术固化，防篡改；（3）建立一键检索接口，供巡视、审计、纪检、国资委随时调阅。第五章会议制度与表决规则5.1会议类型（1）党委常委会：每周一召开，可临时加开；（2）董事会定期会议：每季度至少1次；临时会议：经三分之一董事或监事会提议召开；（3）CEO办公会：每周三召开，审查拟提交议案；（4）专委会：根据需要召开，必要时可通讯表决。5.2表决规则（1）口头、举手、记名投票、区块链电子投票四种方式，重大事项必须记名；（2）关联董事、党委成员须回避，回避人数超过应到会人数三分之一时，提交上级党委或股东决定；（3）建立“双过半”原则：到会人数过半、赞成人数过半方可通过；章程另有规定的从其规定。5.3会议记录（1）全程录音录像，保存≥15年；（2）会议记录须由主持人、记录人、监事会代表三方签字确认；（3）记录模板包含：时间、地点、出席、缺席、议题、讨论要点、表决结果、异议意见、签字栏。第六章信息化与数据治理6.1系统架构（1）“三重一大”决策支持系统（SZYD-DSS）采用微服务+私有云+区块链存证；（2）功能模块：提案管理、流程引擎、风险模型、电子投票、档案管理、BI分析、移动审批；（3）与ERP、财务共享、HR、投资管理系统、国资监管平台API对接，实现数据一次录入、全程共享。6.2权限模型（1）RBAC+ABAC双模型：基于角色+属性动态授权；（2）董事、监事、党委委员、职代会代表默认查阅权；（3）涉密材料设置“二次授权”与“水印+截屏禁用”。6.3数据质量（1）建立主数据标准（客户、供应商、项目、人员、会计科目、银行账户）；（2）关键字段系统自动校验，异常数据强制退回修正；（3）每月发布《数据质量报告》，错误率＞0.5%的，扣减责任部门月度绩效2%。第七章监督与问责7.1内部监督（1）审计部：每年至少1次专项审计，覆盖100%重大项目和资金；（2）巡视巡察：党委巡视组每2年轮巡一遍，对“三重一大”决策开展穿透式检查；（3）职代会：对涉及职工利益的重大事项行使民主监督权，可组织听证、质询。7.2外部监督（1）省国资委：运用“国资监管数字化平台”实时抓取公司DSS数据，异常自动预警；（2）外部审计：聘请“四大”之一进行年度审计，对重大投资出具专项函证；（3）媒体与社会：建立新闻发言人制度，重大决策48小时内发布新闻稿，接受社会监督。7.3终身问责（1）建立“重大决策终身责任追溯库”，记录每一位决策参与人、表决意见、最终决议；（2）对造成国有资产损失≥100万元、环境事件≥较大级、重大质量安全事故的，启动问责；（3）问责方式：通报、停职、降职、解聘、禁入、经济赔偿（扣减延期支付薪酬、风险抵押金）、移送司法；（4）经济赔偿标准：直接损失的5%–30%，按责任比例分担，最高可追索其任期内全部延期支付薪酬。第八章培训与文化建设8.1培训体系（1）新员工入职3个月内完成“三重一大”应知应会线上考试，满分方可转正；（2）中层干部每年参加≥8学时案例教学，使用公司自编的《2021–2025典型决策失败案例集》；（3）董事、监事、党委成员每年参加国资委组织的公司治理专题培训，计入继续教育学时。8.2文化植入（1）编制《决策文化手册》，“合规、专业、担当、透明”为核心价值观；（2）设立“阳光决策”主题月，组织开放日，邀请职工代表、媒体、家属走进董事会现场；（3）建立“廉洁风险地图”，在办公区域电子屏滚动播放高风险岗位警示案例。第九章应急决策与例外管理9.1适用场景（1）重大自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件；（2）股价异常波动≥20%、信用评级被下调、重大舆情危机；（3）战争、制裁、外汇管制、境外资产被冻结。9.2应急流程（1）董事长或CEO口头请示党委书记后，立即启动“应急决策通道”；（2）24小时内召开“应急领导小组”会议（党委、董事会、经理层、监事会视频参会），形成《应急会议纪要》