并购基金协议范本

并购基金协议范本

1.如何正确设计上市公司PE并购基金合同

上市公司并购基金的方式目前主要有：与PE合作设立并购基金、与

券商联手设并购基金、与关联方合作再联手PE设立并购基金、与基

金子公司合作设立并购基金等各种方式。

1、共同搭建并购平台模式：PE机构和上市公司或者其关联方通过

成立并购基金或者设立公司等方式搭建并购平台。出资：（1）PE

机构和上市公司各出资一部份资金，剩余的由PE机构进行募资；（2）

PE机构和上市公司出资全部金额，成立产业基金，普通来说，普通

情况下作为并购基金其出资范围不会超过

PEGP,10%0

期限：4-5年。双方职责：普通PE机构负责项目挑选、交易架构设计

等资本层面，上市公司负责标的的日常经营和管理。

结构：通常采取有限合伙的法律形式。PE机构为有限合伙企业的普

通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可担任有限合伙人（LP）,

也可与PE机构共同担任普通合伙人或者基金管理人；上市公司的关

联方可参预出资，成为基金普通合伙人；剩余资金由PE机构负责

对外募集。

盈利：PE机构一基金在运作过程中收取一定的管理费；待标的成熟以

后被上市公司收购，获取超额收益；享受市值增长带来的溢价（在成

立并购基金前，PE机构战略入股上市公司）。上市公司一传统并购实

现转型升级，新兴行业则希翼通过并购掌握最新的技术、产业动态，

实现产业链的完整布局；享受市值增长。

2、PE机构战略入股，作为并购顾问模式：PE机构担任上市公司的并

购顾问，提供并购方案设计、财务与法律尽职调查、资本市场日常事

务咨询等。盈利：PE机构一方面收取财务顾问费，另一方面作为股

东，享受市值增值带来的溢价。

3、PE机构作为并购顾问只作为并购顾问，该种模式没有以上两种方

式那末的利益捆绑明显，可能PE机构的能动性要差些。二、监管层

对该种新创模式的态度该种模式可能存在市场控制、内幕交易、利益

输送等隐患，相关监管部门对该种模式也是比较谨慎，这从硅谷天堂

报股转系统材料时监管层反馈意见中多次对该种模式提出问题可以

看出来。

证监会对该种模式监管的官方回答：〃我会对于"PE+上市公司〃投资模

式的监管坚持以市场化为导向，在合法合规范围内，尽可能的让市场

主体自主决定。进一步加强政策引导，鼓励其在上市公司产业转型和

升级中发挥正面作用。

同时，为防范该种投资模式可能浮现的市场控制、内幕交易、利益输

送等现象，我会将加强监管力度，依据《上市公司收购办法》、《上市

公司信息披露管理办法》等法律法规，强化〃PE+上市公司〃投资模式

下权益变动、签订市值管理协议、关联交易等相关信息披露要求，严

厉打击市场控制、内幕交易等违法违规行为。对任何伤害投资者合法

权益的行为，发现一起查处一起，维护好市场秩序和市场稳定。〃

三、该种模式实际操作的关键点结合公开资料，此次硅谷天堂起诉大

康牧业的的原因，主要是由于上市公司控股股东更迭、战略调整，上

市公司新实际控制人未履约造成的。该种模式普通是PE先通过直接

举牌、大宗交易、参预定增等方式成为上市公司的战略投资者，PE

机构与上市公司的控制层在战略合作等合作方面达成一致，并能在

PF退出前保持一致，对公司未来的发展不会发生太大的变化，对行

业的发展趋势有着一定的把握（收购标的都要经过一定时间的哺育

期）。

兹认为该种模式要顺利的几个因素：1、能与上市公司的控制层在公

司经营战略上长期保持一致（特殊是出于产业整合考虑）有效收购标

的，达成一致。2、项目资源符合需要。

3、监管层的意见很重要，鉴于该模式目前监管层没有详细的规章，

可能会处于〃一事一议〃的状态。4、出于市值管理层面，二级市场的

把握准确。

作为PE机构，盈利的模式主要来源：1、并购基金管理费用2、并购

顾问费用3、股权增值。

2.如何正确设计上市公司PE并购基金合同

上市公司并购基金的方式目前主要有：与PE合作设立并购基金、与

券商联手设并购基金、与关联方合作再联手PE设立并购基金、与基

金子公司合作设立并购基金等各种方式。

1、共同搭建并购平台

模式：PE机构和上市公司或者其关联方通过成立并购基金或者设立

公司

等方式搭建并购平台。

出资：（1）PE机构和上市公司各出资一部份资金，剩余的由PE机构

进行募资；（2）PE机构和上市公司出资全部金额，成立产业基金，

普通来说，普通情况下PE作为并购基金GP,其出资范围不会超过

10%O

期限：4-5年。

双方职责：普通PE机构负责项目挑选、交易架构设计等资本层面，

上市公司负责标的的日常经营和管理。

结构：通常采取有限合伙的法律形式。PE机构为有限合伙企业的普

通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可担任有限合伙人（LP）,

也可与PE机构共同担任普通合伙人或者基金管理人；上市公司的关

联方可参预出资，成为基金普通合伙人；剩余资金由PE机构负责

对外募集。

盈利：PE机构一基金在运作过程中收取一定的管理费；待标的成熟以

后被上市公司收购，获取超额收益；享受市值增长带来的溢价（在成

立并购基金前，PE机构战略入股上市公司）。上市公司一传统并购实

现转型升级，新兴行业则希翼通过并购掌握最新的技术、产业动态，

实现产业链的完整布局；享受市值增长。

2、PE机构战略入股，作为并购顾问

模式：PE机构担任上市公司的并购顾问，提供并购方案设计、财务

与法律尽职调查、资本市场日常事务咨询等。

盈利：PE机构一方面收取财务顾问费，另一方面作为股东，享受市

值增值带来的溢价。

3、PE机构作为并购顾问

只作为并购顾问，该种模式没有以上两种方式那末的利益捆绑明显，

可能PE机构的能动性要差些。

二、监管层对该种新创模式的态度

该种模式可能存在市场控制、内幕交易、利益输送等隐患，相关监管

部门对该种模式也是比较谨慎，这从硅谷天堂报股转系统材料时监管

层反馈意见中多次对该种模式提出问题可以看出来。

证监会对该种模式监管的官方回答：〃我会对于〃PE+上市公司〃投资模

式的监管坚持以市场化为导向，在合法合规范围内，尽可能的让市场

主体自主决定。进一步加强政策引导，鼓励其在上市公司产业转型和

升级中发挥正面作用。同时，为防范该种投资模式可能浮现的市场操

纵、内幕交易、利益输送等现象，我会将加强监管力度，依据《上市

公司收购办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化〃PE十

上市公司〃投资模式下权益变动、签订市值管理协议、关联交易等相

关信息披露要求，严厉打击市场控制、内幕交易等违法违规行为。对

任何伤害投资者合法权益的行为，发现一起查处一起，维护好市场秩

序和市场稳定。〃

三、该种模式实际操作的关键点

结合公开资料，此次硅谷天堂起诉大康牧业的的原因，主要是由于上

市公司控股股东更迭、战略调整，上市公司新实际控制人未履约造成

的。

该种模式普通是PE先通过直接举牌、大宗交易、参预定增等方式成

为上市公司的战略投资者，PE机构与上市公司的控制层在战略合作

等合作方面达成一致，并能在PE退出前保持一致，对公司未来的发

展不会发生太大的变化，对行业的发展趋势有着一定的把握（收购标

的都要经过一定时间的哺育期）。

兹认为该种模式要顺利的几个因素：

1、能与上市公司的控制层在公司经营战略上长期保持一致（特殊是

出于产业整合考虑）有效收购标的，达成一致。

2、项目资源符合需要。

3、监管层的意见很重要，鉴于该模式目前监管层没有详细的规章，

可能会处于〃一事一议〃的状态。

4、出于市值管理层面，二级市场的把握准确。

作为PE机构，盈利的模式主要来源：

1、并购基金管理费用

2、并购顾问费用

3、股权增值

3•资产收购协议书

供方：地址：

邮码：电话：法定代表人：

职务：需方：_____________________________________

地址：邮码：电话：法

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定代表人：职务：一、产品名称、品种、

数量、金额、交售时间二、质量标准、用途三、验收办法及时间、

地点四、检验及检疫的单位、地点、方法、标准及费用负担五、交

（提）货地点及运输方式和费用负担六、超欠幅度损耗及计算方法

七、包装标准、包装物的供应与回收和费用负担八、结算方式及期

限九、给付定金的数额、时间十、如需提供担保，另立合同担保书，

作为本合同附件十一、违约责任十二、解决合同纠纷的方式十三、

其他约定事项十四、本合同于—年一月一日在—签订；有效期

至—年一月—日供方单位名称：

（章）代表人：开户银行：帐号：

一年_月_日需方单位名称：（章）

代表人：开户银行：帐号：

年一月—日。

4.资产收购协议书

供方：地址：

邮码：电话：法定代

表人：职务：需方：

_____________________________________地址：邮

码:电话：法定代表人：

职务：一、产品名称、品种、数量、金额、交售时

间二、质量标准、用途三、验收办法及时间、地点四、检

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验及检疫的单位、地点、方法、标准及费用负担五、交（提）货

地点及运输方式和费用负担六、超欠幅度损耗及计算方法七、

包装标准、包装物的供应与回收和费用负担八、结算方式及期限

九、给付定金的数额、时间十、如需提供担保，另立合同担保书，

作为本合同附件十一、违约责任十一、解决合同纠纷的方式

十三、其他约定事项十四、本合同于—年一月一日在—签订；

有效期至一年—月—日供方单位名称：

（章）代表人：开户银

行：帐号：年—月—日需方单

位名称：（章）代表人：

开户银行：帐号：年—月—日。

5.合作投资合同范本

投资合作协议甲方：乙方：

以上各方共同投资人（以下简称〃共同投资

人〃）经友好商议，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本

着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资项目事宜达

成如下协议，以共同遵守。

第一条共同投资人的投资额和投资方式甲、乙双方允许，以双

方注册成立的公司（以下简称）为项目投资

主体。各方出资分别：甲方占出资总额的%;乙方占出

资总额的％。

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第二条利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额

的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各

自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为

限对股分有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股分及其孳生物为共同投资人的共有财

产，由共同投资人按其出资比例共有。共同投资于股分有限公司的

股分转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第三条事务执行L共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执

行共同投资的日常事务，包括但不限于：（1）在股分公司发起设

立阶段，行使及履行作为股分有限公司发起人的权利和义务；（2）

在股分公司成立后，行使其作为股分公司股东的权利、履行相应义务；

⑶采集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；2.

其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人

报告共同投资的经营状况和财务状况；3.甲方执行共同投资事务所

产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同

投资人承担；4.甲方在执行事务时如因其过失或者不遵守本协议而

造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任；5.共同投资人可

以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事

务的执行。

如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。6.共同投资的下列事

务必须经全体共同投资人允许：（1）转让共同投资于股分有限公

司的股分；（2）以上述股分对外出质；（3）更换事务执行人。

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第四条投资的转让L共同投资人向共同投资人以外的人转让其

在共同投资中的全部或者部份出资额时，须经全部共同投资人允许；

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或者部份投资额时，应当

通知其他共同出资人；3.共同投资人依法转让其出资额的，在同

等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利°第五条其他权

利和义务1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资

的股分；2,共同投资人在股分有限公司登记之日起三年内，不得转

让其持有的股分及出资额；3,股分有限公司成立后，任一共同投

资人不得从共同投资中抽回出资额；4.股分有限公司不能成立时,

对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第六条违约责任为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所

有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同

投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。

第七条其他L本协议未尽事宜由共同投资人商议一致后，另行

签订补充协议。2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效,

本协议一式份，共同投资人各执一份。甲方（签字）：

乙方（签字）：年月―日__年—

月日签订地点：签订地点：o

6.基金合同请提供一份基金的合同书

华夏优势增长股票型证券投资基金（以下简称〃本基金〃）经中国证监

会证监基金字[2022]233号文批准，于2022年11月20日起向全社会

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公开募集。

截止到2022年11月21日，基金募集工作已经顺利结束。经德勤华

永会计师事务所有限公司验资，本次募集的净认购金额为

14,101,845,040。

96元人民币，认购款项在基金验资确认F1之前产生的银行利息共计

180,060o43兀人民币。

募集资金已于2022年11月23日划入本基金在基金托管人中国建设

银行股分有限公司开立的基金托管专户。本次募集有效认购总户数

为373,826户，按照每份基金份额面值lo

00元人民币计算，设立募集期募集及利息结转的基金份额共计

14,102,025,101o39份，己全部计入投资者账户，归投资者所有。

本次基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费以及其他

费用从基金认购费用中列支，不从基金资产中支付。根据《中华人

民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》以及《华

夏优势增长股票型证券投资基金招募说明书》、《华夏优势增长股票型

证券投资基金基金合同》（以下简称〃基金合同〃）的有关规定，本基

金募集符合有关条件，华夏基金管理有限公司（以下简称〃本基金管

理人〃）已向中国证监会办理基金备案手续，并于2022年11月24日

获书面确认，基金合同自该日起正式生效。

自基金合同生效之日起，本基金管理人开始正式管理本基金。基金

份额持有人可以到销售机构的网点进行交易确认单的查询和打印，也

可以通过本基金管理人的网站（）或者客户服务电话（400-818-6666）

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查询交易确认情况。

本基金管理人将自基金合同生效之日起10个工作日内向所有基金

份额持有人按销售机构提交的地址寄送认购确认书。若基金份额持

有人在基金合同生效后1个月内未收到本基金管理人发送的认购确

认书，请致电本基金管理人客户服务热线(400-818-6666)确认地址

是否准确。

若基金份额持有人在收到认购确认书后有关联系方式发生变更，请及

时到销售机构变更相关资料或者致电本基金管理人客户服务热线

(400-818-6666)修改。投资者在原认购网点打印的交易确认凭证

与本基金管理人寄送的认购确认书的记载不一致的，应以本基金管理

人寄送的凭证为准。

本基金自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理申购、赎回。

在确定申购开始时间与赎回开始时间后，由本基金管理人最迟于开始

日2日前在指定媒体上公告。

特此公告华夏基金管理有限公司二。。六年十一月二十五日。

7.投资合同范本

范本：1协议条款

2主体情况

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----------------------------------------------------3、投资方：XXX（以下简称甲方）

4、被投方：XXX（以下简称乙方）5、投资款及支付主要包括出

资额、出资形式、出资时间、占股比例等。

6、甲方权利义务甲方有权了解乙方的经管管理、投资款使用情况，

但在行使该权利以不影响乙方正常管理和运作投资款为限。甲方应保

证其对投资资款有彻底的权利进行处理，且投资款投入本合同约定的

投资领域并不会导致任何法律纠纷。

甲方应当确保其对乙方的出资以直接持有乙方股权/份额为目的。若

存在代持情况的，应当向乙方如实披露。

如果投资协议书中对甲方权利有任何其他优先约定的，甲方有权按

照协议约定行使相应的权利。7、乙方权利义务乙方在符合有关法

律规定的基础上，有权依据本协议约定对投资款进行经营管理，并保

障其以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用投资款，保障公司和股

东权益。

乙方承诺将将按照协议约定或者甲方要求使用投资款。8、收益与分

配各方按照其在公司/合伙所占的股权/份额比例享有收益和分红

的权利，承担债务，分担风险。

9、税费的承担各方基于本次投资所应承担相应的税费，按照法律、

行政法规和国家有关部门的规定办理。10、保密义务除法律、法规

的规定和协议另有约定外，未经任何一方书面允许，不得以任何方式

泄露和利用与本次投资相关的信息。

各方当事人均应当持续保密义务，保密义务不因本协议解除、终止而

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终止。11、退出及清算甲方出资后，不得要求退回出资，除有下列

情况之一浮现：乙方股东/合伙人一致决定终止经营；经甲、乙双方

商议一致允许；因行政机关、司法机关或者其他国家机关的法律行为,

导致乙方发生破产或者清算事件；发生协议约定的其他情形。

12、争议解决方式因本协议而产生或者与本协议有关的一切争议，

如经友好商议未能解决的，应向乙方所在地人民法院提起诉讼。

12、其他13、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

本协议自甲方投资全部划入乙方开设的指定账户之日起生效。有效期

自——年一一月一一日至------年一一月一一日止。

14、本协议未尽事宜，由甲乙双方商议解决15、甲方：（签章）乙

方：（签章）16、法定授权人：XXX"、X年X月X日X年X月X

日扩展资料：合同是当事人或者当事双方之间设立、变更、终止

民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。

广义合同指所有法律部门中确定权利、义务关系的协议。合同

（Contract）,又称为契约、协议，是平等的当事人之间设立、变更、

终止民事权利义务关系的协议。

合同作为一种民事法律行为，是当事人商议一致的产物，是两