公司合伙人协议书

公司合伙人协议书一、协议的核心：明确“谁”与“什么”任何协议的开篇，都需清晰界定主体与客体。在合伙人协议中，这意味着首先要明确合伙人的基本信息与合伙企业/公司的基本情况。*合伙人信息：需列明每位合伙人的姓名、身份证（或其他合法证件）号码、联系方式、住址等。若合伙人本身为法人或其他组织，则需提供其全称、统一社会信用代码、法定代表人/负责人信息、注册地址等。这一步看似简单，却是确认“合伙人是谁”的法律基础。*合伙企业/公司信息：如果是新设企业，应明确拟设立企业的名称（可预留多个备选）、注册地址、法定代表人（若为公司制）、注册资本、企业类型（如有限责任公司、合伙企业等）以及经营范围。这些信息将与后续的工商注册紧密相关，需各方共同确认无误。二、出资：合伙人的“入场券”与责任边界资金是企业的血液，出资则是合伙人投入的直接体现。这部分条款需要细致入微，避免模糊不清导致后续纠纷。*出资方式：合伙人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，甚至可以用劳务出资（需注意，某些企业形式对劳务出资有限制）。每种出资方式都应明确其评估方法和作价金额。例如，知识产权出资，需约定评估机构的选择、评估价值的确认以及权利转移的具体方式和期限。*出资数额与期限：每位合伙人的出资金额（或作价金额）、出资比例，以及具体的出资缴纳期限，都应清晰列明。分期出资的，需明确每期出资的金额和时间节点。*出资证明：企业在收到合伙人出资后，应出具出资证明书或在相关财务账簿中予以明确记载，作为合伙人享有权益的凭证。*未按期出资的责任：约定若合伙人未能按时足额缴纳出资，应承担何种违约责任，如支付违约金、赔偿损失，甚至可能影响其股权比例或合伙人资格。三、权利与义务：平衡与制约的艺术合伙人在企业中享有何种权利，应履行何种义务，是协议的核心内容之一，直接关系到各方的合作体验与企业的治理效率。*核心权利：通常包括参与企业经营管理的权利、查阅财务会计账簿等财务资料的权利、按照出资比例或协议约定分取红利的权利、优先购买其他合伙人转让的股权/财产份额的权利、对企业重大事项的表决权等。*核心义务：包括遵守协议约定、按期足额缴纳出资、忠实勤勉地执行合伙事务、维护企业利益、保守企业商业秘密、竞业禁止（在特定时期和范围内不得从事与企业相竞争的业务）等。*特别约定：对于负责核心技术、经营管理或拥有重要资源的合伙人，其权利义务可能需要做出特别约定，以体现其贡献的特殊性。四、股权分配与调整：动态平衡的智慧股权（或合伙份额）的分配，是合伙人利益格局的直接体现，也是最容易产生分歧的环节。*初始股权分配：根据各方的出资额、资源投入、能力贡献、风险承担等因素，协商确定初始的股权分配方案。这不仅是数字的划分，更是对未来预期的共识。*股权成熟机制：为了绑定核心合伙人，确保其长期投入，可以设置股权成熟机制。例如，约定股权分期成熟，与服务年限、业绩目标挂钩。未成熟的股权，在合伙人提前退出时如何处理，也应一并约定。*增资扩股与股权稀释：随着企业发展，可能需要引入新的投资或进行增资。此时，原合伙人的股权如何稀释，是否享有优先认购权，新投资者的进入条件等，都需要提前约定规则。*股权的转让、继承与赠与：合伙人之间可以转让其全部或部分股权/份额，但应约定转让的条件、程序（如其他合伙人的同意权、优先购买权）。股权的继承和赠与也应遵循相应规则，以维护企业股权结构的稳定。五、决策机制：企业的“方向盘”如何把握“群龙无首”或“一言堂”都可能对企业发展造成负面影响。明确的决策机制是保障企业高效、科学运营的关键。*议事规则：合伙人会议（或股东会）是企业的最高权力机构。应明确会议的召集方式、通知期限、参会人数要求、表决方式等。例如，是按人头表决还是按出资比例表决？*重大事项与一般事项：区分不同事项的决策权限。对于修改合伙协议/公司章程、增减注册资本、合并分立解散、变更企业形式、对外担保、重大投资等重大事项，通常需要全体合伙人一致同意或绝对多数（如三分之二以上）同意；对于日常经营管理中的一般事项，则可约定简单多数同意即可。*执行事务合伙人/法定代表人/管理层：如果是合伙企业，需明确执行事务合伙人及其权限；如果是公司，则需明确法定代表人及管理层的产生方式、职责权限和薪酬体系。避免因权责不清导致管理混乱。六、利润分配与亏损承担：共享与共担的约定这是合伙人最关心的核心条款之一，直接关系到各方的经济利益。*利润分配：约定利润分配的原则、比例和时间。分配比例可以与出资比例一致，也可以根据各方约定的其他因素（如贡献度、岗位责任等）进行调整。是否提取公积金、公益金，如何提取，也应一并约定。*亏损承担：明确亏损承担的比例和方式。通常情况下，亏损承担比例应与利润分配比例相对应，但也可另行约定。同时，要注意区分合伙人的有限责任与无限责任（根据企业类型而定）。七、入伙与退伙：合作的动态调整企业是动态发展的，合伙人的构成也可能发生变化。*入伙：新合伙人入伙，需经全体合伙人一致同意（或按约定比例同意），并签订书面入伙协议。原合伙人应向新合伙人如实告知企业的经营状况和财务状况。新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（除非入伙协议另有约定，但不得对抗善意第三人）。*退伙：这是协议中最复杂也最容易产生纠纷的部分，需要详细约定。*自愿退伙：约定合伙人可以自愿退伙的情形和程序。*法定退伙：如合伙人死亡、丧失民事行为能力、个人丧失偿债能力等法定情形出现时的处理。*除名退伙：对于未履行出资义务、因故意或重大过失给企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为等情形的合伙人，其他合伙人可以决议将其除名，需符合法定或约定程序。*退伙后的财产处理：退伙时如何结算，退还财产份额的方式（现金、实物或其他），退伙前的债务如何承担，都需要有清晰的约定，特别是股权回购条款，是解决退伙问题的关键。八、保密与竞业限制：守护企业的核心利益合伙人作为企业的核心成员，知悉企业的商业秘密和核心资源。*保密义务：合伙人应对在合作过程中知悉的企业商业秘密（包括技术信息、经营信息等）承担保密义务，该义务在合作终止后仍可能持续有效。*竞业限制：约定合伙人在合作期间及合作结束后的一定期限内，不得从事与本企业相竞争的业务，不得自营或为他人经营与本企业同类的业务。竞业限制的范围、地域、期限及补偿方式也应明确。九、散伙与清算：合作的终点如何画上句号当企业经营不善或出现约定的解散事由时，散伙与清算程序的约定至关重要。*解散事由：约定企业解散的具体情形，如合伙期限届满、全体合伙人决定解散、合伙人不具备法定人数满一定期限、企业目的无法实现等。*清算程序：企业解散后，应依法进行清算。明确清算组的组成、清算人的职责、财产清偿顺序、剩余财产分配等事项。十、违约责任与争议解决：防患于未然的保障*违约责任：针对各方可能出现的违约行为（如未按期出资、违反竞业限制、泄露商业秘密、滥用职权等），约定相应的违约责任，如支付违约金、赔偿损失、继续履行等。*争议解决：约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的解决方式。通常有协商、调解、仲裁或诉讼四种途径。若选择仲裁，需明确仲裁机构名称；若选择诉讼，需明确管辖法院。十一、其他重要条款*协议的生效、变更与解除：明确协议生效的条件，以及协议变更和解除的程序和条件。*通知与送达：约定各方之间法律文件、通知的送达地址和方式。*协议的完整性与可分割性：声明本协议是各方就合作事项达成的完整理解，取代先前的所有口头或书面协议。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其余条款的效力。*附件：如有必要，可以将合伙人身份证明复印件、出资证明、企业章程草案等作为协议附件。结语：未雨绸缪，基业长青《公司合伙人协议书》的签订，远不止于一种形式，它是合伙人之间信任的见证，更是对未来合作模式的深度思考与规划。这份协议的每一个条款，都应是各方在充分沟通、坦诚协商基础上达成的共识。重要提示：1.量身定制：本文章仅为一般性指引和框架，具体条款需根据合伙人的实际情况、企业类型、行业特点等进行详细设计和调整，切忌直接套用模板。2.专业咨询：强烈建议在起草和签订协议前，咨询专业