股东会决议（股权转让定价公允性确认）

股东会决议（股权转让定价公允性确认）会议时间：______年____月____日______时____分会议地点：____________________（详细地址，如公司会议室；线上会议需注明平台名称及房间号）会议性质：临时股东会会议（或定期股东会会议，按实际填写）召集人：____________________（可填写公司董事会、执行董事或代表十分之一以上表决权的股东）主持人：____________________（可填写董事长、执行董事或召集人指定人员）应到股东情况：应到股东______人，其中法人股东______家、自然人股东______人；应到股东所持表决权总数为______股，占公司总股本的100%。本次股权转让相关方明细：转让方[转让方1姓名/名称]、[转让方2姓名/名称]……，受让方[受让方1姓名/名称]、[受让方2姓名/名称]……（若为单一转让方/受让方可简化填写；若涉及国有股东，需明确标注国有股东名称及持股属性）。实到股东情况：实到股东______人，其中法人股东______家、自然人股东______人；实到股东所持表决权总数为______股，占公司总股本的______%，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（如有）及本公司章程关于股东会会议召开的法定人数要求，具备会议表决资格。缺席股东情况：____________________（姓名/名称，缺席原因，如自愿放弃参会、无法联系等；无缺席则填写“无”）；缺席股东所持表决权总数为______股，占公司总股本的______%，缺席股东已书面确认（如有），对本次会议议题及后续决议无异议，自愿接受本次决议约束，同意按本决议约定确认本次股权转让定价公允性相关事宜，认可定价结果及核查结论。会议通知情况：本次股东会会议已于______年____月____日（会议召开15日前，符合公司章程约定通知期限），通过______方式（如书面送达、电子邮件、短信、公告等）向全体股东送达会议通知，明确告知会议召开时间、地点、核心议题（股权转让定价公允性确认）及相关备查材料（包括但不限于资产评估报告、财务审计报告、可比交易案例资料等），全体股东均已知悉并确认会议相关事宜，无股东对通知程序提出异议。会议合法合规说明：本次股东会会议的召集、主持、通知程序、参会人员资格及表决方式，均严格遵循《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》（如有）、《国家税务总局关于修改部分税收规范性文件的公告》（国家税务总局公告2018年第31号）等相关行政法规及本公司章程的规定，充分保障全体股东的知情权、参与权和表决权，会议所形成的决议合法、有效，对公司及全体股东（含缺席股东）、股权转让各方均具有同等法律约束力。会议背景：本公司系依法注册设立的有限责任公司（或股份有限公司），注册资本为人民币______元，总股本为______股。为优化公司股权结构、整合资源（或其他合理背景，如股东自身发展规划、资产优化等），转让方与受让方就其持有的本公司部分/全部股权（明细见下文）转让事宜达成初步意向，拟签订《股权受让协议》。股权转让定价公允性是股权转让行为合法合规的核心前提，直接关系到转让方、受让方的合法权益，关乎公司资产安全（尤其是国有股东参与时，关乎国有资产保值增值，防止国有资产流失），同时也符合税务机关关于股权转让收入按公平交易原则确定的监管要求，避免因定价明显偏低且无正当理由被税务机关核定股权转让收入的风险。为规范本次股权转让行为，明确本次股权转让定价的公允性、合理性及定价依据的合法性，经全体股东提议，特召开本次股东会会议，专门审议并确认本次股权转让定价公允性相关全部事宜，形成本决议，作为本次股权转让定价及后续相关手续办理的核心法律依据。会议议题：1.审议并确认本次股权转让的核心明细（转让方、受让方、转让标的等）；2.审议并确认本次股权转让定价的核心依据、定价方法及定价过程；3.审议并确认本次股权转让定价的公允性、合理性，不存在损害各方权益及国有资产流失（如有）、被税务机关核定收入的情形；4.审议并确认本次股权转让定价相关核查材料的真实性、完整性、合法性；5.审议并授权相关人员办理本次股权转让定价相关的后续核查、备案及说明事宜；6.审议并处理本次股权转让定价公允性确认相关的未尽事宜及争议解决方式。会议审议过程：与会股东就本次会议全部议题进行了充分、审慎的讨论，逐一核查了本次股权转让定价相关的全部核查材料，包括但不限于《公司财务审计报告》（编号：______）、《股权转让资产评估报告》（编号：______，如有，尤其是国有股东参与时需提供）、可比公司股权转让交易案例资料、转让方持股合法归属证明、受让方主体资格证明、定价测算说明、税务合规说明等相关文件，重点核查了定价依据的合法性、定价方法的合理性、定价过程的规范性。转让方就其拟转让股权的基本情况、定价意愿及定价相关考量作出详细说明；受让方就其受让意愿、对定价结果的认可情况作出说明；公司相关负责人（或委托的中介机构代表）就本次股权转让定价的测算过程、采用的定价方法、选取的定价依据及可比案例的匹配性作出详细汇报，明确本次定价严格遵循公平交易原则，充分考虑了公司净资产、经营业绩、发展前景、无形资产、行业行情及可比交易价格等核心因素；与会股东就本次股权转让定价的公允性、定价方法的适用性、定价依据的充分性、是否存在定价明显偏低情形等相关疑问，向转让方、受让方、公司相关负责人及中介机构代表（如有）进行了详细询问，各方均予以明确、合理答复，提供了补充说明材料（如有）。全体与会股东就本次股权转让定价公允性相关事宜达成一致共识，无任何分歧。表决情况及决议内容：经与会股东充分讨论后，以______方式（如举手表决、书面表决等）进行逐项表决，表决结果如下：一、关于确认本次股权转让核心明细的决议经与会股东所持表决权______%同意、______%反对、______%弃权（若全体一致同意，可填写“全体与会股东一致同意”），审议通过并确认以下事项：1.确认转让方主体合法：本次股权转让的转让方[转让方1姓名/名称]、[转让方2姓名/名称]……均系本公司合法登记在册股东，主体资格合法；其中，若有国有股东，确认该国有股东系依法履行出资义务的合法国有股权持有人，具备合法出让股权资格，相关出让行为已履行必要的国有资产监管前置程序（如有）。2.确认受让方主体合法：本次股权转让的受让方[受让方1姓名/名称]、[受让方2姓名/名称]……主体资格合法，其中自然人受让方具备完全民事行为能力，法人受让方具备合法经营资质、已完成工商注册登记及年检，无法律、行政法规禁止受让股权的情形，具备相应的股权受让能力和履约能力。3.确认转让标的明细：本次股权转让标的为转让方所持有的本公司部分/全部股权，具体明细如下：（1）转让方[转让方1姓名/名称]：出让股权______股，占公司总股本______%，该股权已足额实缴出资，归属清晰、无权利负担（无抵押、质押、冻结等限制情形）、无权属争议，具备合法出让资格；（2）转让方[转让方2姓名/名称]：出让股权______股，占公司总股本______%，该股权已足额实缴出资，归属清晰、无权利负担、无权属争议，具备合法出让资格；（3）……（按股权转让各方明细依次列明）；（4）本次股权转让完成后，公司股东结构更新为：[受让方1]持股______股（占______%）、[受让方2]持股______股（占______%）、未转让股权股东持股明细……，全体股东持股合计______股，占公司总股本100%，股权结构合法、合规。二、关于确认本次股权转让定价依据、方法及过程的决议经与会股东所持表决权______%同意、______%反对、______%弃权（若全体一致同意，可填写“全体与会股东一致同意”），审议通过并确认以下事项：1.确认定价核心依据：本次股权转让定价严格遵循《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》（如有）、《国家税务总局关于修改部分税收规范性文件的公告》（国家税务总局公告2018年第31号）等相关法律法规及本公司章程的规定，以公平交易为基本原则，核心定价依据包括但不限于：（1）本公司______年____月____日（定价基准日）的《财务审计报告》，确认公司截至定价基准日的净资产为人民币______元，每股净资产为人民币______元；（2）本公司______年____月____日（定价基准日）的《股权转让资产评估报告》（如有，尤其是国有股东参与时），确认本次转让股权对应的评估值为人民币______元，每股评估值为人民币______元；（3）相同或类似条件下，本公司同一股东或其他股东过往股权转让交易价格（如有），以及同类行业企业股权转让可比交易案例价格，经核查，本次定价与可比交易价格不存在明显差异；（4）公司当前经营业绩、发展前景、核心竞争力、无形资产（如商标、专利、商誉等）、行业发展趋势等影响股权价值的核心因素；（5）若涉及国有股东非公开协议转让，定价同时符合《上市公司国有股权监督管理办法》相关要求，不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（如有）。2.确认定价方法：本次股权转让定价结合公司实际情况，采用______种定价方法（可填写：净资产法、评估价法、可比交易案例法、协商定价法等，可多选，需与定价依据对应），综合测算确定最终转让价格，具体如下：（1）净资产法：以公司定价基准日经审计的每股净资产为基础，结合公司盈利能力、行业市盈率等因素调整后，测算每股股权定价为人民币______元；（2）评估价法：以中介机构出具的资产评估报告确认的每股评估值为基础，结合市场行情微调后，测算每股股权定价为人民币______元；（3）可比交易案例法：选取______家同类行业可比公司近期股权转让交易案例，测算平均交易单价为人民币______元，结合本公司核心竞争力差异调整后，测算每股股权定价为人民币______元；（4）综合上述定价方法测算结果，经转让方与受让方友好协商，最终确定本次股权转让统一每股定价为人民币______元（若存在差异化定价，需明确各转让方对应每股定价及理由）。3.确认定价过程：本次股权转让定价过程规范、透明，具体流程为：1.确定定价基准日为______年____月____日；2.委托具备合法资质的审计机构、评估机构（如有）对公司财务状况、转让股权价值进行审计、评估；3.收集同类行业可比交易案例，开展定价测算；4.转让方与受让方基于测算结果，结合公司实际情况友好协商，初步确定定价方案；5.公司整理定价相关材料，提交全体股东核查；6.召开本次股东会会议，审议确认定价公允性，整个过程无任何内幕交易、利益输送等违规情形。三、关于确认本次股权转让定价公允性、合理性的决议经与会股东所持表决权______%同意、______%反对、______%弃权（若全体一致同意，可填写“全体与会股东一致同意”），审议通过并确认以下事项：1.确认本次股权转让定价公允合理：全体与会股东一致确认，本次股权转让最终定价（每股人民币______元，总定价人民币______元，大写：____________________），系结合公司净资产、评估值、可比交易价格、经营业绩、行业行情等核心因素，通过规范流程测算、友好协商确定，符合公平交易原则，定价公允、合理，不存在明显偏高或偏低的情形。2.确认不存在损害各方权益的情形：本次定价充分兼顾了转让方、受让方的合法权益，不存在损害公司、全体股东（含中小股东、缺席股东）、债权人及其他第三方合法权益的情形；若涉及国有股东，本次定价不低于股权评估值（如有），符合国有资产保值增值要求，不存在国有资产流失的风险。3.确认符合税务监管要求：本次股权转让定价不构成《国家税务总局关于修改部分税收规范性文件的公告》中规定的“股权转让收入明显偏低且无正当理由”的情形，具体说明如下：（1）本次定价不低于股权对应的净资产份额（或净资产公允价值份额，若公司拥有土地使用权、房屋、知识产权等资产）；（2）本次定价不低于转让方初始投资成本或取得该股权所支付的价款及相关税费；（3）本次定价不低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入、同类行业企业股权转让收入；（4）本次定价不存在不具合理性的无偿让渡股权或低价转让情形，定价理由充分、合法，可有效避免被税务机关核定股权转让收入的风险。4.确认定价不可撤销：本次股东会会议确认的股权转让定价，系转让方、受让方及全体股东的一致意思表示，具有不可撤销性，转让方与受让方签订《股权受让协议》时，应严格按照本次确认的定价执行，不得擅自变更定价金额（除非经本次股东会另行审议通过）。四、关于确认本次股权转让定价相关核查材料真实性、合法性的决议经与会股东所持表决权______%同意、______%反对、______%弃权（若全体一致同意，可填写“全体与会股东一致同意”），审议通过并确认以下事项：1.全体与会股东一致确认，本次股权转让定价相关的全部核查材料，包括但不限于《财务审计报告》、《股权转让资产评估报告》（如有）、可比交易案例资料、定价测算说明、税务合规说明、转让方及受让方主体资格证明、转让股权权属证明等，均系真实、完整、合法有效的文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.确认审计机构、评估机构（如有）资质合法：本次委托的审计机构[审计机构名称]、评估机构[评估机构名称]，均具备合法的执业资质，执业流程规范，出具的审计报告、资产评估报告客观、公正，可作为本次股权转让定价的有效依据。3.相关材料归档留存：本次股权转让定价相关的全部核查材料，由公司负责整理归档，留存备查，便于后续股东核查、税务机关监管及相关部门核查（尤其是国有资产监管部门，如有）。五、关于授权相关人员办理本次股权转让定价相关后续事宜的决议经与会股东所持表决权______%同意、______%反对、______%弃权（若全体一致同意，可填写“全体与会股东一致同意”），审议通过并作出以下授权：授权[被授权人姓名/职务，如：公司执行董事XXX、总经理XXX、法务负责人XXX、财务负责人XXX]作为本次股权转让定价公允性确认相关事宜的全权代理人，负责统筹办理以下全部事宜：（1）整理本次股东会决议及定价相关全部核查材料，向全体股东、转让方、受让方送达决议副本及相关材料；（2）配合转让方、受让方签订《股权受让协议》，确保协议中定价条款与本次股东会决议确认的定价一致；（3）负责向税务机关、国有资产监管部门（如有）等相关主管部门，提交本次股权转让定价相关材料，说明定价依据及公允性，办理相关备案、核查事宜；（4）解答各方关于本次股权转让定价公允性的相关疑问，补充提供定价相关说明材料（如有）；（5）处理本次股权转让定价公允性确认相关的突发情况，在授权范围内代表公司与相关方协商解决，重大事宜及时向股东会汇报；（6）办理与本次股权转让定价公允性确认相关的其他必要事宜（如：配合中介机构补充审计、评估资料，出具定价公允性说明文件等）。授权期限自本次股东会决议生效之日起至本次股权转让定价相关的全部后续事宜办理完毕、相关材料归档留存之日止，被授权人在授权范围内所实施的全部行为，均视为公司行为，由此产生的法律责任、合理费用（如中介服务费、资料打印费等）均由______方（可填写“转让方”“受让方”“公司”或“各方按比例承担”）承担。六、关于处理本次股权转让定价公允性确认相关未尽事宜及争议解决的决议经与会股东所持表决权______%同意、______%反对、______%弃权（若全体一致同意，可填写“全体与会股东一致同意”），审议通过并确认以下事项：1.本次股权转让定价公允性确认相关未尽事宜，由转让方、受让方、公司在遵循本决议、《公司法》、相关行政法规及本公司章程约定的前提下友好协商解决；2.协商达成一致的，需形成书面补充文件，补充文件需经转让方、受让方签字盖章及公司确认后生效；涉及重大事项（如：定价基准日调整、定价金额变更、定价方法变更等）的，补充文件需经本次股东会另行审议通过后生效；3.若各方就本次股权转让定价公允性相关事宜协商不成，或因一方未履行本决议约定的义务，引发相关争议的，优先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼（或约定“向______仲裁委员会申请仲裁”，二选一）；4.若后续税务机关、国有资产监管部门（如有）等相关主管部门对本次股权转让定价公允性提出核查要求，公司及授权人员需积极配合，提供相关材料，按要求作出说明，相关费用由______方承担。其他事项：____________________（如有补充事宜，如：定价基准日调整的相关约定、国有股东定价备案相关要求等；无则填写“无”）决议生效说明：本股东会决议自全体与会股东签字（自然人股东）、盖章（法人股东）之日起生效；若有缺席股东，本决议对其仍具有法律约束力（法律法规另有规定的除外）；本决议关于股权转让定价公允性的全部约定，作为本次股权转让定价及后续相关手续办理的