外部董事报告制度

外部董事报告制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等国家法律法规，参照行业先进管理准则及集团母公司关于风险防控与合规治理的总体要求制定。同时，为规范外部董事履职行为，强化公司治理结构优化，有效防控因董事决策失误引发的经营风险、法律风险及声誉风险，特明确外部董事报告制度的管理框架与执行标准。第二条本制度适用于公司全体外部董事、董事会秘书、监事及公司各部门、下属单位全体员工。外部董事报告义务涵盖但不限于以下场景：涉及公司重大资产重组、战略投资、高风险业务拓展的决策建议；关联交易事项的回避与披露；独立意见的形成与表达；履职过程中发现的公司内部治理缺陷或重大风险隐患。第三条本制度核心术语定义如下：（一）“XX专项管理”指公司针对特定领域（如信息披露、关联交易、内幕交易）制定的管理规范与执行体系，以实现风险识别、评估、控制与持续改进的全流程管理。（二）“XX风险”指董事履职过程中可能对公司造成直接或间接损害的非预期事件，包括决策失误风险、合规瑕疵风险、利益冲突风险等。（三）“XX合规”指董事行为符合法律法规、监管要求及公司内部制度的统一标准，需通过事前审查、事中监督、事后评价实现闭环管理。第四条XX专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则。董事报告义务应覆盖所有可能影响公司治理效能的决策场景与履职环节。（二）责任到人原则。明确各层级董事的尽职标准与报告责任，建立差异化问责机制。（三）风险导向原则。聚焦高风险领域，强化前瞻性风险识别与分级管控。（四）持续改进原则。通过动态评估与优化机制，完善报告流程与质量标准。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人作为XX专项管理的第一责任人，对制度落实负总责；分管相关业务的董事作为直接责任人，需统筹本领域报告制度的执行。董事会秘书承担日常协调职能，确保报告信息准确传递至监管机构。第六条设立XX专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管董事担任副组长，成员包括外部董事代表、法务合规部门负责人及业务领域专责人员。领导小组职责包括：统筹制定报告标准、协调跨部门报告事项、审批重大报告事项处置方案、监督报告制度执行效果。第七条明确三类主体职责：（一）牵头部门（法务合规部）：负责XX专项管理制度建设、定期组织董事履职培训、建立报告信息数据库、开展报告质量评估。（二）专责部门（业务部门及下属单位）：负责本领域风险识别、提供报告所需业务背景资料、配合开展报告事项核查、实施整改闭环管理。（三）业务部门/下属单位：落实董事报告要求，执行报告事项的日常监控，对基层报告行为进行指导与考核。第八条基层执行岗责任细化如下：（一）岗位合规承诺。每季度签署《XX专项管理合规承诺书》，公开声明已掌握关键风险点及应对措施。（二）风险上报义务。发现决策过程存在利益冲突、信息不对称等问题，应在72小时内通过专用系统提交口头报告，3日内提交书面材料。第三章XX专项管理重点内容与要求第九条信息披露环节管控。董事需对重大信息发布（如业绩预告、并购重组）的准确性、及时性进行事前审核，重点关注是否存在未披露关联方、业绩承诺不达标等风险。禁止性行为包括：授意信息披露部门选择性披露对己有利信息、隐瞒重大负面消息。重点防控点为信息披露时效性差异引发的市场操纵风险。第十条关联交易审查标准。董事审议关联交易事项时，需核查交易定价是否公允、决策程序是否完整。禁止性情形包括：以“咨询费”名义输送利益、规避“一事一议”决策流程。重点防控点为交易定价低于市场水平10%以上的异常交易。第十一条内幕信息管理要求。董事应签署《内幕信息知悉范围确认书》，禁止泄露未公开信息至无权知悉人员。禁止性行为包括：通过私人账号发布敏感信息、利用信息优势进行短线交易。重点防控点为决策会议记录的完整性及存档规范性。第十二条战略决策风险评估。董事参与制定中长期战略时，需评估行业政策变动、技术迭代等外部风险。禁止性行为包括：为维护个人利益而推动高风险战略、忽视专家咨询意见。重点防控点为战略目标与公司核心能力的匹配性。第十三条预算执行监控要求。董事应定期审查重大预算偏差原因，重点关注是否存在非正常因素导致支出超序。禁止性行为包括：以“预算调整”名义变相增加不合理支出。重点防控点为预算执行率低于80%的异常事项。第十四条人才任免合规性审查。董事提名高级管理人员时，需核查候选人是否存在法律诉讼、职业污点等瑕疵。禁止性行为包括：为亲友输送管理岗位、绕过背景调查流程。重点防控点为提名材料的真实性验证。第十五条业务外包监管标准。董事需审核外包方的资质能力，重点关注数据安全、知识产权保护等核心要素。禁止性行为包括：将核心业务外包至利益相关方控制的企业。重点防控点为外包合同中的违约责任条款。第十六条国际业务合规审查。董事参与境外投资时，需核查当地法律法规的特殊要求。禁止性行为包括：强制当地员工接受不符合法律标准的劳动条款。重点防控点为境外子公司治理独立性。第四章XX专项管理运行机制第十七条制度动态更新机制。法务合规部每年6月前评估制度适用性，结合监管政策变化、业务案例更新条款。重大调整需经XX专项管理领导小组审议通过。第十八条风险识别预警机制。每月开展专项风险排查，由牵头部门汇总形成《XX专项管理风险监测报告》，对可能引发重大影响的事项发布三级预警（红、黄、蓝）。第十九条合规审查机制。将XX专项管理审查嵌入“三重一大”决策流程，明确“未经合规审查的议案不得提交董事会审议”。专责部门需在议案提交前72小时内出具审查意见。第二十条风险应对机制。建立分级处置预案：一般风险由业务部门限期整改；重大风险需启动应急预案，由XX专项管理领导小组成立专项工作组，24小时内上报公司主要负责人。第二十一条责任追究机制。界定违规情形与处罚标准：轻微违规通报批评，年度考核扣分；重大违规取消董事资格，依规移送处理。实行“双线追责”，既追究当事人责任，也追查监督部门失职问题。第二十二条评估改进机制。每年10月开展体系有效性评估，通过问卷调查、案例复盘等方式收集董事反馈，形成改进方案并纳入下一年度工作计划。第五章XX专项管理保障措施第二十三条组织保障。公司主要负责人每季度听取XX专项管理汇报，分管董事每月组织部门例会，确保责任落实。建立责任清单，将报告任务分解至具体岗位。第二十四条考核激励机制。将董事报告质量纳入年度考核，优秀报告获得绩效加分，不合格报告取消评优资格。对推动制度优化的董事给予专项奖励。第二十五条培训宣传机制。分层级开展报告培训：管理层侧重风险预判能力，一线员工侧重报告流程规范。每年4月组织全员考试，考核合格率需达95%以上。第二十六条信息化支撑。开发XX专项管理信息系统，实现报告电子化流转、风险自动预警、处置过程可视化。系统需支持多终端访问，确保报告时效性。第二十七条文化建设。发布《XX专项管理行为准则手册》，制作宣传展板，组织“合规履职故事”征集活动，营造“人人重合规”的氛围。第二十八条报告制度。设立“XX专项管理报告专柜”，要求董事每月提交履职报告，内容涵盖：报告事项的背景与决策依据、风险防控措施、存在问题及改进建议。