玻璃市场“三重一大”决策制度实施办法

玻璃市场“三重一大”决策制度实施办法第一章总则第一条为把“三重一大”决策制度嵌入玻璃市场经营全链条，实现战略方向、风控底线与经济效益的动态平衡，依据《中央企业“三重一大”决策制度实施办法》《公司章程》及《玻璃产业合规指引》，制定本细则。第二条本细则所称“玻璃市场”指公司所属平板玻璃、深加工玻璃、电子玻璃、光伏玻璃、特种玻璃及配套原燃材料、期货套保、海外仓、电商平台等境内外全业态。第三条本细则适用于公司党委会、董事会、经理层、各事业部、区域公司、共享中心及临时机构，凡涉及玻璃市场“三重一大”事项，均须按本细则执行，任何个人不得另行开口子。第二章决策事项清单第四条重大决策事项（一）玻璃产业五年及以上战略规划、产能布局、技术路线、碳达峰行动方案；（二）年度经营方针、预算总盘子、资本开支上限、融资结构、汇率利率风险敞口上限；（三）品牌定位、市场进入或退出、定价机制改革、战略客户名单、渠道佣金政策；（四）兼并重组、合资合作、产能指标交易、矿山资源获取、码头岸线使用权；（五）期货套保年度方案、衍生品新品种首次交易、投机额度授权、止损红线；（六）ESG评级提升方案、绿色电力占比目标、碳排放配额交易、环保搬迁；（七）其他单项影响当年利润总额±3%或净资产±1%的事项。第五条重要人事任免事项（一）事业部总经理、营销总监、采购总监、期货风控官、海外区域总裁、首席碳管理官的选聘；（二）玻璃研究院首席专家、国家级实验室主任、技术带头人及享受公司特殊津贴人员；（三）派出到参股公司、海外基地、贸易平台的产权代表、董事、监事；（四）关键岗位后备人才库入库标准及名单；（五）涉及薪酬激励方案中浮动薪酬占比≥30%的考核对象。第六条重大项目安排事项（一）新建、冷修、搬迁、技改项目预算≥1亿元；（二）海外浮法线、深加工园区、光伏玻璃基地、硅砂矿山、天然气直供管线；（三）智慧工厂、数字孪生、无人仓库、光伏屋顶、纯氧燃烧、碳捕集封存（CCUS）示范线；（四）超白、超薄、可折叠、发电玻璃等首台套示范线；（五）期货交割库、海外仓、第三方电商平台、区块链电子仓单系统；（六）展会、品牌体验中心、玻璃艺术馆单项支出≥2000万元。第七条大额度资金运作事项（一）年度预算内单笔支出≥净资产0.5%或5000万元；（二）预算外追加≥1000万元；（三）期货、期权、掉期、远期、货币互换等金融衍生品名义本金≥最近一期净资产5%；（四）委托理财、债券投资、基金认购、Pre-IPO投资单笔≥1亿元；（五）对外捐赠、赞助、扶贫、乡村振兴单项≥200万元；（六）对外借款、担保、保理、应收账款出表、资产池融资≥净资产1%。第三章决策权限与分工第八条党委会前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点把关政治方向、政策合规、廉洁风险、社会责任、职工稳定，对董事会拟决策事项出具书面意见。党委会否决或暂缓的，不得提交董事会。第九条董事会（一）战略与投资委员会：负责战略规划、重大项目、资本运作、ESG目标；（二）审计与风险委员会：负责金融衍生品、大额度资金、合规风险、内控评价；（三）薪酬与考核委员会：负责重要人事任免、薪酬激励、绩效兑现；（四）独立董事对关联交易、套保额度、海外高杠杆项目拥有一票延缓权。第十条经理层（一）总裁办公会：负责年度经营计划、预算分解、价格策略、日常采购销售；（二）投资决策委员会：负责预算内1000万元—1亿元项目、技改、信息化；（三）采购及销售定价委员会：负责纯碱、石英砂、天然气、重油、LNG、光伏玻璃原片月度定价；（四）期货风控小组：负责日市盯市、追加保证金、止损触发、异常交易报告。第十一条监事会对“三重一大”决策程序、董事高管履职、资金安全、关联交易进行实时监督，可直接向董事会、股东会、上级巡视机构报告。第四章决策流程第十二条议题提出（一）事业部、区域公司、职能中心于每年10月15日前通过OA系统提交下一年度“三重一大”预立项申请，含背景、目标、风险、合规、退出机制；（二）战略运营部牵头组织初审，形成年度“三重一大”滚动库，11月30日前报党委会、董事会备案；（三）临时新增事项须由分管领导书面说明紧急性、必要性，经战略运营部合规性审查后，报党委书记、董事长双签同意方可追加。第十三条可行性研究（一）重大项目须委托甲级设计院、行业头部咨询机构出具可研，包含市场供需、技术路线、能耗、碳排、物流、汇率、税收、劳工、社区影响；（二）金融衍生品须由期货风控小组出具压力测试报告，设置七种极端场景：纯碱价格±30%、天然气±50%、汇率±15%、利率±200BP、股指±20%、地缘冲突、流动性枯竭；（三）海外项目须由国际律师事务所出具国别风险报告，涵盖制裁、反垄断、环保、土地、原住民、出口管制、数据跨境。第十四条风险评估（一）建立“红橙黄蓝”四色风险图谱，红色为不可接受，橙色为需缓释，黄色为可控，蓝色为可接受；（二）对红色风险必须制定缓释措施或退出路径，否则不得进入下一流程；（三）审计部对可研假设参数进行抽样复核，差异≥10%须重新论证。第十五条合规审查（一）合规管理部对产业政策、环保批复、能耗指标、产能置换、安全生产、职业健康、反垄断、出口管制、外汇登记、银行授信、关联交易、信息披露进行逐项勾选；（二）对涉及美国、欧盟、日韩、印度、土耳其等贸易救济案件敏感产品，须由海外律师出具日落复审、反规避、反吸收意见；（三）对上市公司监管规则、香港上市规则第14章、科创板8类交易、新三板分层标准进行交叉比对，确保披露时点、口径、豁免申请一致。第十六条法律审核（一）标的额≥1亿元或期限≥5年的合同，须由法律事务部出具法律意见书；（二）涉外合同须选择国际商会仲裁院、新加坡国际仲裁中心、香港国际仲裁中心三选一，法律适用优先选择新加坡法、英国法、香港法；（三）对赌、回购、质押、担保、差额补足、流动性支持条款须单独列表，由董事会审计与风险委员会专项表决。第十七条财务测算（一）采用NPV、IRR、PI、动态回收期、EVA五维指标，折现率不低于加权平均资本成本上浮200BP；（二）平板玻璃项目全投资税后IRR≥10%，深加工项目≥12%，光伏玻璃≥13%，电子玻璃≥15%；（三）期货套保年度综合成本≤现货采购成本1.5%，滑点、手续费、资金占用、基差损失全部纳入。第十八条专家论证（一）建立300人专家库，涵盖工艺、窑炉、环保、期货、法律、税务、ESG、数字化、海外运营；（二）随机抽取7名外部专家、2名内部专家组成专家组，设主任委员1名，实行记名投票，三分之二以上同意方为通过；（三）专家组意见与可研结论不一致时，须由战略运营部组织二次复核，差异仍≥15%的，提交董事会战略与投资委员会裁决。第十九条前置程序（一）党委会：听取纪检、工会、团委、职工代表意见，重点审查廉洁风险、职工安置、社区稳定；（二）董事会专门委员会：出具书面审核意见，独立董事须独立签字；（三）职工代表大会：对涉及职工切身利益事项进行民主表决，赞成票低于60%的，须重新优化方案。第二十条集体决策（一）董事会：到会董事≥三分之二，重大事项须三分之二以上表决通过，关联董事回避；（二）股东会：特别决议事项须出席股东所持表决权≥三分之二；（三）经理层：总裁办公会决策事项须三分之二以上高管同意，总裁末位表态；（四）会议须同步录音录像，保存期限≥15年，境外机构保存≥10年。第二十一条批复与执行（一）董事会办公室2个工作日内出具书面决议，加盖董事会印章，同步抄送监事会、审计部、纪检室；（二）战略运营部将批复分解为里程碑节点、责任部门、预算、资源、风险、考核指标，纳入年度绩效合约；（三）财务部开设专项科目，实行“双钥匙”管理，付款须附合同、发票、验收、监理、纪检联签单；（四）审计部对资金支付进行穿透核查，单笔≥1000万元须事前、事中、事后三次跟踪。第五章过程监控与动态调整第二十二条节点巡检（一）重大项目设立“红黄绿灯”预警平台，每月5日自动抓取ERP、MES、SCADA、财务共享、期货风控系统数据；（二）出现以下情形触发红灯：进度滞后≥15%、成本超支≥5%、质量不合格≥2次、安全环保事件≥一般事故、当地社区投诉≥3次；（三）红灯触发后，项目总经理须24小时内向总裁、董事长、党委书记书面报告，48小时内提交整改方案。第二十三条预算调整（一）因市场、政策、汇率、不可抗力导致预算偏差≥10%，须启动预算调整程序；（二）调整金额<5000万元且不影响IRR的，由投资决策委员会审批；≥5000万元或导致IRR下降≥1个百分点的，须重新提交董事会；（三）预算调整须同步更新贷款合同、环保批复、能评、碳评、外汇登记。第二十四条风险再评估（一）每季度末重新运行压力测试，新增纯碱产能投放、天然气价格并轨、欧盟CBAM过渡、美国IRA补贴、印度BIS认证等变量；（二）对红色风险缓释措施落实情况进行后评价，未完成的，暂停项目负责人当年绩效奖金50%；（三）建立“风险准备金”科目，按项目投资额1%—3%计提，用于不可预见风险处置。第二十五条信息披露（一）上市公司须遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》，重大事项在董事会形成决议后2个交易日内公告；（二）对H股、GDR、ABS、REITs同步披露中英文版本，关键数据须与境内保持一致；（三）对涉及国家产能置换指标、能耗指标、碳排配额、出口配额等尚未公开的政府批复，须申请暂缓披露，并向交易所提交书面说明。第六章绩效挂钩与问责第二十六条绩效挂钩（一）将“三重一大”节点完成率、预算控制率、风险事件次数、ESG评级提升、专利授权数、战略客户份额纳入高管绩效；（二）项目IRR每低于可研1个百分点，扣减项目团队绩效奖金5%，上不封顶；（三）期货套保产生超额亏损（超过授权止损线）部分，按20%扣减期货风控小组当年奖金，并暂停授权6个月。第二十七条终身追责（一）对擅自拆分项目、化整为零规避审批的，给予直接责任人降职、免职、解除劳动合同，涉嫌犯罪的移送司法机关；（二）对未履行党委会前置程序、未评估环保社会风险、未进行压力测试造成重大损失的，实行责任倒查，不论是否离职、退休，均终身追责；（三）建立“黑名单”制度，被追责人员列入行业共享黑名单，5年内禁止在玻璃上下游企业、金融机构、中介机构任职。第七章信息化与档案管理第二十八条系统固化（一）将“三重一大”事项清单、流程、权限、模板、风险指标、会议记录、批复文件全部嵌入OA、ERP、BPM、风控、投资、采购、销售、期货、合规、档案九大系统；（二）实行人脸识别、电子签章、区块链存证，确保数据不可篡改；（三）系统设置“强制跳闸”功能，对超权限、超预算、超止损、未评估、未论证