关于落实“三重一大”决策制度的实施办法

关于落实“三重一大”决策制度的实施办法第一章制度定位与适用范围1.1制度定位“三重一大”决策制度是党委（党组）领导下的最高层级治理规则，凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项，均须纳入本制度闭环管理，任何个人、任何会议、任何文件不得突破或变相规避。1.2适用范围本实施办法适用于××公司（含所属全资、控股及实际管理单位，下同）党委会、董事会、经理层、职代会及所有承担决策支持、执行、监督职能的部门；合资企业及参股企业通过法人治理结构参照执行，并在股东协议中固化相应条款。1.3法规与上位文件依据（1）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）（3）《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《企业内部控制基本规范》及配套指引（4）国务院国资委《授权放权清单（2021版）》（5）××省国资委《省属企业“三重一大”事项备案管理办法》（6）《××公司章程》《××公司党委会议事规则》《××公司董事会议事规则》第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项a)公司发展战略、五年规划、年度经营计划及中期调整；b)公司章程修订，注册资本增减，合并、分立、解散、清算或变更公司形式；c)重大会计政策、会计估计变更，年度财务决算方案及利润分配方案；d)重大资产减值准备计提与转回、对外捐赠年度累计≥100万元；e)重大风险事件（单笔损失≥净资产1%或500万元，孰低）处置方案；f)重大合规事件（行政处罚≥50万元、刑事立案、境外制裁）应对策略。2.2重要人事任免a)公司党委管理的中层正职及以上干部（含所属单位领导班子）的选拔任用、交流、免职、辞职；b)派出董事、监事、高级管理人员（含财务总监、董事会秘书）的推荐或调整；c)控股、参股企业我方股权代表人选；d)关键岗位（资金、采购、招投标、海外机构负责人）人员任免；e)公司级专家、首席科学家、首席技师等高层次人才引进与解聘。2.3重大项目安排a)单项投资总额≥公司最近一期经审计净资产5%或2亿元（孰低）的固定资产、股权、研发、信息化项目；b)境外（含港澳台）投资项目，无论金额大小；c)非主业投资、资产负债率超80%子企业新增投资项目；d)新建、改扩建项目预算调增≥10%或≥1000万元；e)重大合资合作、战略联盟、PPP、BOT、特许经营权项目。2.4大额度资金运作a)年度融资计划及超计划新增融资；b)单笔或当日累计对外支付≥5000万元的经营性支出、资本性支出；c)委托理财、证券投资、衍生品交易、基金认购等金融业务，单笔≥1000万元；d)对外借款、委托贷款、担保、捐赠、赞助，单笔≥500万元；e)现金池、资金集中管理单日调拨≥1亿元；f)境外资金调度、外汇套保交易单笔≥500万美元。2.5动态调整机制清单每年3月由战略发展部牵头，会同财务部、人力资源部、法务部、审计部复核，经党委会审定后发布；遇法律法规或监管规则调整，或公司净资产、收入规模变动±20%时，即时启动临时调整。第三章组织体系与职责边界3.1党委会（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点把关政治方向、战略契合、风险底线、合规合法；（2）对董事会、经理层拟决策方案行使“否决权”或“同意权”，无否决权视为同意；（3）对重要人事任免行使决定权或推荐权。3.2董事会（1）在党委会前置研究同意后，依法行使决策权，对股东会负责；（2）设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，为“三重一大”事项提供专项意见；（3）建立独立董事年度述职中对“三重一大”事项发表独立意见的制度。3.3经理层（1）负责拟订方案、组织论证、风险评估、实施落地；（2）建立“三重一大”事项台账，每月向党委会、董事会报告进度；（3）对执行中出现的偏差≥10%或重大风险事件，24小时内口头报告、3日内书面报告。3.4监事会（1）对决策程序、表决方式、合规性进行实时监督；（2）对发现的程序瑕疵或重大风险，可直接向省国资委专项报告；（3）每年出具《“三重一大”制度运行监督评价报告》。3.5职能部门（1）战略发展部：牵头编制项目建议书、可行性研究报告，组织专家论证；（2）财务部：负责资金平衡计划、财务风险评估、税务筹划；（3）法务部：出具法律意见书，对境外项目开展国别法律尽调；（4）审计部：对决策执行过程进行跟踪审计，每季度发布《“三重一大”专项审计简报》；（5）纪检监察室：对违反程序、违规投资、靠企吃企问题开展执纪审查。第四章决策流程与操作指引4.1流程总图立项申请→职能部门初审→风险评估→专家论证→党委会前置研究→董事会决策→经理层执行→监督评价→结果反馈→资料归档。4.2立项申请（1）发起人填写《“三重一大”事项立项申请表》，包括事项名称、背景、必要性、金额、风险、合规性、预期效益；（2）附必备材料：可行性研究报告、法律意见书、财务测算表、风险评估报告、尽职调查清单；（3）部门负责人、分管领导签字确认后，3个工作日内提交战略发展部。4.3职能部门初审战略发展部5个工作日内组织财务部、法务部、审计部联合初审，形成《初审意见表》；对材料缺失或风险不可控的，一次性书面告知补正，补正时限不超过3个工作日。4.4风险评估（1）建立“1+4”风险评估模型：战略风险、财务风险、法律合规风险、运营安全风险；（2）对境外项目增加国别风险、汇率风险、制裁风险；（3）风险等级分为红、橙、黄、蓝四档，红色风险事项须单独出具《风险缓释专项方案》并附压力测试。4.5专家论证（1）建立公司级“三重一大”专家库，含技术、财务、法律、行业、政策、ESG六大类，专家人数≥300人；（2）抽取5—7名外部专家（占比≥60%）组成专家组，召开论证会，形成《专家论证意见》，意见须明确“同意”“附条件同意”“不同意”；（3）论证会全程录像，保存期限≥15年。4.6党委会前置研究（1）会议通知须提前3日送达，材料提前2日送达；（2）表决采用“一事一议”，赞成票≥应到会委员半数方可视为“同意”；（3）对“不同意”事项，须书面说明理由，发起人完善方案后可重新提请，但同一事项同一自然年度内重报不超过2次。4.7董事会决策（1）董事会会议须有过半数董事出席方可召开，重大事项须2/3以上董事同意方可通过；（2）关联董事须回避表决；（3）董事会决议须明确执行主体、完成时限、里程碑、后评价时点。4.8经理层执行（1）建立“项目作战室”，实行挂图作战、节点预警、红黄绿灯管理；（2）对金额≥1亿元项目，引入第三方项目管理公司（PMC），费用纳入项目概算；（3）所有合同须使用公司标准文本库，非标准条款须法务部复核、总法律顾问签字。4.9监督评价（1）监事会、审计部、纪检监察室可列席所有论证会、决策会；（2）建立“三重一大”事项后评价制度，项目竣工或股权交割后12个月内完成后评价，评价结果与负责人年度绩效挂钩，兑现比例±20%；（3）对造成损失≥500万元的项目，启动终身追责程序。4.10资料归档（1）所有纸质、电子、影像资料统一移交档案馆，保存期限≥30年；（2）建立电子档案加密系统，采用国密算法，查阅权限分级审批；（3）对涉密资料，按照《中华人民共和国保守国家秘密法》及公司《保密管理办法》执行。第五章授权管理与特别程序5.1授权原则“授权不免责、授权不越权、授权必评估、授权必跟踪”。5.2授权清单（1）董事会可将单项投资<净资产1%且<5000万元的项目授权董事长决策，授权期限≤1年；（2）经理层可将单笔采购<1000万元的经营性支出授权分管领导决策；（3）所有授权须以书面授权书形式，明确授权事项、金额、期限、责任，抄送监事会备案。5.3特别程序（1）突发事件（自然灾害、事故灾难、公共卫生事件）导致无法满足正常决策时限的，启动“紧急决策”程序：由党委书记、董事长、总经理、监事会主席、总法律顾问组成“5人应急小组”，24小时内完成决策，3日内向党委会、董事会报告并确认；（2）紧急决策须满足“三必须”：必须事后确认、必须保存完整记录、必须接受专项审计。第六章信息化与数据治理6.1系统架构建设“三重一大”管理信息系统（3+1平台）：事项申报平台、决策支持平台、监督监控平台+移动端APP，统一身份认证、国密加密、区块链存证。6.2功能模块（1）事项申报：在线填写、自动校验金额阈值、自动生成风险问卷；（2）决策支持：集成专家库、知识库、案例库，自动推送相似案例及风险点；（3）监督监控：实时抓取合同系统、资金系统、采购系统数据，对超预算、超节点、未招标行为自动预警；（4）移动端：支持领导随时审批、查阅、批示，支持语音、手写签批。6.3数据标准统一采用GB/T36326-2018《政务信息资源目录体系》与国资委《央企数据管理办法》，建立主数据管理（MDM），确保项目编码、供应商编码、合同编码、人员编码“四码合一”。6.4网络安全系统安全等级保护≥三级，每年至少一次渗透测试、一次红蓝对抗演练；对境外访问采用VPN+零信任架构，所有操作日志保存≥15年。第七章考核与责任追究7.1考核体系（1）将“三重一大”制度执行情况纳入公司绩效考核权重≥20%；（2）对决策质量、执行效率、效益结果设置三维指标：①决策质量：程序合规率100%、材料一次通过率≥90%；②执行效率：节点完成率≥95%、超节点项目≤2%；③效益结果：投资收益率（ROI）≥可研预测90%、成本超支率≤5%。7.2奖励措施（1）对提前完成且ROI≥预测110%的项目团队，按超额收益1%给予奖励，上限500万元；（2）对在制度创新、流程优化、信息化建设中作出突出贡献的个人，授予“三重一大”标兵称号，优先推荐省部级劳模。7.3责任追究（1）违反程序未造成损失的，对责任人诫勉谈话、通报批评；（2）造成损失<100万元的，责令书面检查、扣减年度绩效≥10%；（3）造成损失≥100万元或造成重大不良影响的，给予组织处理、纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关；（4）建立“重大决策终身责任追溯档案”，对退休、调离、辞职人员一并追责。第八章培训与文化建设8.1培训体系（1）新员工入职培训设置“三重一大”必修模块2学时；（2）中层干部晋升前须通过“三重一大”闭卷考试，合格率≥90%；（3）董事会秘书、总法律顾问、首席合规官每年参加外部专项培训≥16学时；（4）建立“案例教学库”，收录公司内外部正反面案例≥200个，每年更新≥20%。8.2文化建设（1）每年5月定为“合规文化月”，开展知识竞赛、辩论赛、微电影大赛；（2）设立“合规举报奖”，对实名举报并经查实的，按挽回损失金额1%奖励，最高50万元；（3）建立“合规宣誓”制度，所有决