“三重一大”决策制度实施意见

“三重一大”决策制度实施意见第一章总则1.1目的为把“重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用”纳入集体决策、科学决策、依法决策轨道，防止“一言堂”和“拍脑袋”决策，特制定本实施意见。1.2适用范围本意见适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）总部、所属全资及控股子公司、分公司、项目部，以及代管单位。1.3基本原则（1）党委前置：所有“三重一大”议题须先经同级党组织研究讨论，形成明确意见后方可提交董事会、经理层决策。（2）集体决策：不得以传阅会签、个别征求意见、临时动议等形式代替会议集体审议。（3）依法合规：决策事项必须同时符合《公司法》《企业国有资产法》《招标投标法》《上市公司治理准则》等外部法规及公司章程、授权手册。（4）权责对等：谁决策、谁负责，建立终身责任追究台账。（5）风险可控：所有议题必须同步提交风险评估报告、合规审查报告、法律意见书，三者缺一则暂缓表决。第二章事项清单与分级标准2.1重大事项决策（1）公司章程修订、注册资本变更、合并分立、解散清算、主业调整、上市、发债、股权激励方案。（2）年度经营计划、预算、决算、利润分配、弥补亏损方案。（3）对外担保、对外捐赠单笔≥500万元或年度累计≥1000万元。（4）重大会计政策、会计估计变更，以及年度财务报告审计机构选聘。2.2重要干部任免（1）集团中层正职及以上、子公司领导班子、财务总监、法务总监、证券事务代表。（2）委派到参股企业担任董事、监事及高管人员。（3）后备干部人选、外部董事、独立董事提名。2.3重大项目投资（1）境内新建、改扩建、并购项目，投资金额≥1亿元或占上年净资产≥5%。（2）境外（含港澳台）任何金额的投资项目。（3）非主业投资项目≥3000万元。（4）PPP、BOT、EPC+F等带融资属性的项目。2.4大额资金使用（1）单笔对外支付≥1000万元或超出年度预算10%的资金调拨。（2）现金购买理财产品、委托贷款、对外借款、委托理财≥5000万元。（3）开立、变更、注销银行账户、证券账户、期货账户。（4）金融衍生业务、外汇套保、大宗商品套保。第三章组织体系与职责边界3.1党委常委会（1）前置研究所有“三重一大”议题，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险。（2）对董事会、经理层拟决策事项出具书面意见，意见分“同意”“原则同意”“暂缓”“否决”四类，附具体修改建议。3.2董事会（1）执行党委常委会意见，对重大事项、重大项目投资、大额资金使用行使决策权。（2）设立战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会，对议题进行专业把关。3.3经理层（1）拟订方案、组织可研、开展尽调、编制风险评估报告。（2）对重要干部任免提出动议，组织民主推荐、考察、公示。3.4监事会（1）列席董事会，对决策程序、表决过程、董事高管履职进行监督。（2）发现违规决策，可当场要求纠正，或向股东会、国资监管机构报告。3.5职能条线（1）战略投资部：负责项目库建设、可研模板、投后评价。（2）财务资金部：负责资金预算、融资方案、现金流压力测试。（3）法务合规部：出具法律意见书，建立合规负面清册。（4）审计部：对决策执行情况进行专项审计，每年覆盖率不低于30%。第四章决策流程（闭环八步）步骤1议题提出（1）经理层或董事会专门委员会提出书面建议，填写《“三重一大”议题申请表》，附背景资料、政策依据、初步风险清单。（2）党委办公室（以下简称“党办”）在2个工作日内完成形式审查，缺件一次性告知补正。步骤2预沟通（1）党办组织党委书记、董事长、总经理、监事会主席、纪委书记“五方”预沟通，重点研判合规性、必要性、可行性。（2）预沟通一致同意后方可启动立项程序；存在重大分歧的，退回补充论证。步骤3尽职调查与可研（1）战略投资部牵头，财务、法务、技术、市场、人力、安环六条线同步进场，形成《尽调清单》并交叉签字确认。（2）可研报告必须包含“1+4”附件：政策合规性说明、市场供需模型、现金流敏感性分析、退出通道设计、ESG影响评估。步骤4风险评估与合规审查（1）风控部组织外部律师、会计师、评级机构进行独立审查，出具红、黄、绿三色风险地图。（2）合规审查须对照《国资监管负面清单（2023版）》逐条勾选，存在禁止类事项的一票否决。步骤5党委常委会前置研究（1）会议须提前3日送达全套资料，确保常委充分阅研。（2）表决采用“一事一表”，赞成票≥应到会常委三分之二方可形成“同意”意见。步骤6董事会/股东会决策（1）通知须附党委常委会意见、可研报告、风险评估报告、法律意见书、监事会预审意见，资料不全不得上会。（2）投资决策须逐项表决，赞成票≥全体董事三分之二方可通过；对外担保、捐赠、理财须全体董事过半数且独立董事三分之二以上同意。步骤7执行与监控（1）决策通过后5个工作日内，战略投资部将批复文件、决策纪要、责任清单录入“三重一大”信息系统，自动生成任务台账。（2）财务资金部依据批复办理资金支付，凡超预算、超合同、超进度的一律冻结，触发“熔断”机制。步骤8后评价与审计（1）项目竣工或年度终了后6个月内，审计部组织专项审计，重点核查决策目标达成率、投资收益率、合规性。（2）后评价结果与领导班子绩效年薪挂钩，达成率<80%的，扣减绩效年薪10%–30%；出现重大损失的，启动终身追责。第五章会议制度与表决规则5.1会议类型（1）党委常委会：每月固定一次，必要时临时召开。（2）董事会：季度例会+临时会议，年度会议次数不少于6次。（3）专题会：针对并购、发债、股权激励等复杂事项，可邀请外部专家列席，外部专家拥有发言权无表决权。5.2召集程序（1）会议召集人须提前5个工作日发出书面通知，附议程、资料、表决票。（2）紧急事项须满足“双过半”：过半数董事且过半数常委联名提议，方可召开临时会议，但须在会后2个工作日内补齐资料。5.3表决规则（1）到场人数：党委常委会、董事会均须≥应到会人数三分之二方可召开。（2）表决方式：重大事项、重大项目投资、大额资金使用须采用记名投票，现场表决，不得通讯表决。（3）回避制度：与议题存在利益关系的董事、常委必须回避，不得参与讨论和表决，且回避人数不计入基数。5.4会议记录（1）党办、董事会办公室分别负责记录，全程录音录像，保存期限≥15年。（2）纪要须包含“决策理由、风险揭示、表决结果、落实责任人、完成时限”五要素，缺席人员须书面补充意见。第六章信息化与档案管理6.1系统建设（1）集团统一开发“三重一大”信息系统，与OA、财务共享、合同管理、资金系统、投资系统打通接口，实现“一键穿透”查询。（2）系统设置“红黄绿灯”预警：缺少党委常委会意见、风险评估报告、法律意见书任一节点自动亮红灯，无法提交下一环节。6.2电子档案（1）所有纸质资料须同步扫描上传，PDF加设水印“三重一大+年份+序列号”，防止篡改。（2）档案室实行双人双锁，调阅须履行线上审批，下载、打印、复印全程留痕。6.3数据安全（1）系统采用国密算法加密，关键数据每日增量备份，异地机房保存≥10年。（2）系统管理员、审计员、操作员三权分立，任何个人不得同时拥有两项权限。第七章监督检查与责任追究7.1内部监督（1）审计部每年滚动抽查不低于30%的决策事项，出具《“三重一大”专项审计报告》，直接向董事会审计与风险委员会汇报。（2）监事会建立“决策合规监督台账”，对程序违规、资料缺失、未批先建等问题下发《监督建议书》，限期整改。7.2外部监督（1）接受国资委、审计署、巡视巡察、派驻纪检监察组等多维度监督，提供系统查询账号，开放原始记录。（2）对巡视巡察指出的决策违规问题，须在收到反馈意见30日内提交整改报告，附责任人和完成时限。7.3终身追责（1）建立《“三重一大”决策责任终身档案》，记录提案人、表决人、执行人、后评价结果。（2）出现以下情形之一，启动终身追责：a.未履行党委前置程序擅自决策；b.故意隐瞒重大风险或提供虚假资料；c.擅自变更决策内容、超预算超规模投资；d.因决策失误造成损失≥1000万元或占净资产≥1%。（3）追责方式：通报批评、经济赔偿、扣减绩效年薪、降职、免职、解除劳动合同；涉嫌犯罪的移送司法机关。第八章培训与文化建设8.1培训体系（1）新员工入职3个月内必须完成“三重一大”e-learning课程并通过考试，未通过不得转正。（2）中层及以上干部每年参加不少于4学时的面授培训，邀请外部律师、投行、评级机构专家授课。（3）建立案例库，收录集团内外正反案例≥50个，每年更新不少于10%。8.2文化宣贯（1）每年5月定为“合规决策月”，开展知识竞赛、辩论赛、微电影大赛。（2）在总部、各子公司办公区设置“三重一大”文化长廊，滚动播放决策流程、典型案例、廉洁警示。（3）设立“合规决策标兵”奖项，年度评优与晋升、薪酬直接挂钩。第九章应急与例外管理9.1应急决策（1）因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件等突发事件，需立即决策且无法召开集体会议的，由董事长、总经理、党委书记、监事会主席、纪委书记五人口头一致同意后可先行处置。（2）应急决策须在24小时内补充召开临时会议，对决策事项及执行情况进行确认，未获追认的立即终止执行。9.2例外清单（1）国家秘密、军工项目、重大商业敏感信息可豁免公开，但仍须履行党委前置、风险评估、合规审查程序。（2）例外事项须单独建档，标注“机密”等级，由保密办、法务部、审计部三方会签，保存期限≥30年。第十章绩效挂钩与激励机制10.1绩效权重（1）领导班子绩效合约中设置“合规决策”指标，权重不低于15%。（2）指标评分=决策程序合规率×40%+决策目标达成率×40%+审计整改完成率×20%。10.2激励措施（1）对提前识别重大风险、避免损失的团队，按避免损失金额的1%给予奖励，上限200万元。（2）对提出优秀可行性研究报告、被集团