“三重一大”事项集体讨论制度

“三重一大”事项集体讨论制度第一章制度定位与立法依据1.1定位“三重一大”事项集体讨论制度是党委（党组）在公司治理结构中的核心决策机制，凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作，必须经集体讨论作出决定，任何个人或少数人无权单独拍板。1.2立法与政策依据（1）《中国共产党章程》第25条、第33条；（2）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第18条；（3）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）；（4）《企业内部控制基本规范》及其配套指引；（5）各省级国资委《监管企业“三重一大”事项备案管理办法》。1.3适用范围本制度适用于××集团有限公司本级及所属全资、控股、实际控制的各级子公司、分公司、项目部，含境外分支机构。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算；（2）五年发展战略、年度经营计划、预算方案及调整；（3）发行债券、IPO、借壳、重大资产重组；（4）转让核心知识产权、品牌授权、重大会计政策变更；（5）单笔或同一事项累计金额≥净资产5%或≥人民币1亿元的资产处置。2.2重要人事任免（1）集团党委管理的中层正职及以上干部选任、解聘；（2）子公司董事会、监事会、经理层成员（含财务负责人）的推荐、委派、更换；（3）派出到参股企业的产权代表、董事、监事人选；（4）高级技术专家、首席科学家等核心人才引进与解聘；（5）享受集团特殊津贴或股权激励对象名单。2.3重大项目安排（1）单项投资≥净资产2%或≥人民币5000万元的新建、改扩建、并购项目；（2）境外投资项目，不论金额大小；（3）采用新技术、新工艺且单项合同额≥人民币3000万元的研发项目；（4）与政府部门、央企、世界500强企业签订的战略合作协议；（5）年度资本支出预算外新增项目。2.4大额度资金运作（1）年度对外融资总额、单笔融资≥人民币1亿元；（2）对外担保、对外借款、委托贷款，单笔或同一被担保人年度累计≥净资产3%；（3）金融衍生品、证券、期货、外汇交易，单笔或同一品种年度累计≥人民币5000万元；（4）现金捐赠、赞助，单笔≥人民币100万元；（5）超过预算10%以上的资金调拨。第三章组织体系与职责边界3.1党委（党组）（1）前置研究讨论，行使“把关定向”职责；（2）对董事会、经理层拟决策事项提出同意、修改、暂缓或否决意见；（3）对干部任免事项行使“动议、民主推荐、考察、讨论决定、公示、任职”六大环节主导权。3.2董事会（1）在党委前置研究同意后，依法行使决策权；（2）对需要股东（会）批准的事项，履行提案职责；（3）建立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核等专门委员会，为集体讨论提供专业意见。3.3经理层（1）负责事项的前期调研、可研、风险评估、合规审查；（2）提出议题、方案及备选方案，列席党委、董事会会议并答疑；（3）执行集体决策，建立台账并定期报告进展。3.4监事会（1）列席全部“三重一大”决策会议，行使质询权、建议权；（2）对决策程序违规或执行不力的，可直接向上一级纪委、监事会报告。3.5职能部门（1）战略投资部：项目可研、尽调、估值、投后评价；（2）财务资金部：资金预算、融资方案、担保评估、现金流压力测试；（3）法务风控部：合规审查、出具法律意见书、建立风险清单；（4）人力资源部：干部档案核查、任前公示、回避制度执行；（5）审计部：全程跟踪审计，出具专项审计报告。第四章议题提出与准入门槛4.1提出主体（1）党委书记、董事长、总经理可直接提出；（2）董事会专门委员会、职代会团组长会议可联名提出；（3）职能部门经分管副总批准后提出。4.2准入材料（1）《“三重一大”议题申请表》；（2）可行性研究报告或尽职调查报告（含行业、市场、技术、财务、法律、环保、社会风险）；（3）风险评估报告（使用RACI表、SWOT、敏感性分析、蒙特卡洛模拟）；（4）合规性审查表（对照负面清单、制裁清单、外资安全审查目录）；（5）资金平衡表及融资方案（含币种、期限、成本、还款计划、担保措施）；（6）干部任免所需《干部任免审批表》《个人事项报告核查结果》《廉洁背书》；（7）项目后评价报告（如属追加投资或二期项目）。4.3负面清单（1）资产负债率≥80%的子企业不得新增对外投资；（2）被列入失信被执行人名单的合作方不得提交合作议案；（3）近三年发生较大及以上安全事故的管理人员不得提拔；（4）未纳入年度预算且无法说明资金来源的项目不得上会。第五章会前酝酿与沟通程序5.1党委书记专题会（书记办公会）（1）时间：正式会议前7日；（2）人员：党委书记、副书记、纪委书记、分管副总、董秘；（3）任务：对议题进行“三审”——审方向、审风险、审程序；（4）输出：《书记专题会纪要》，明确是否同意提交党委会。5.2会前沟通（1）董事长、总经理、党委书记“三必谈”；（2）对专业性强的事项，组织外部专家闭门论证，形成《专家意见表》；（3）涉及职工切身利益的，提交职代会团组长联席会议审议，形成《职代会意见汇总表》。5.3材料送达（1）会议通知、议题材料、保密提示于会议前3个工作日送达全体委员；（2）材料涉密的，使用集团加密邮箱或机要通道；（3）委员可提出补充材料要求，主办部门须在24小时内响应。第六章集体讨论与表决规则6.1会议类型与频次（1）党委常委会：每月一次，必要时临时召开；（2）董事会：季度例会，临时会议需三分之一董事联名提议；（3）总经理办公会：每月一次，研究落实“三重一大”事项的执行方案。6.2出席与表决比例（1）党委常委会：应到三分之二以上方可召开，赞成票超应到半数方可通过；（2）董事会：现场+视频出席≥三分之二，关联董事回避，赞成票≥有效票半数；（3）涉及特别决议（合并分立、章程修改）需三分之二以上董事同意。6.3发言顺序（1）职能部门汇报→外部专家补充→分管领导说明→纪委书记廉洁意见→委员质询→主持人总结；（2）每人发言≤8分钟，总讨论时间≥议题汇报时间2倍；（3）对争议较大事项，可启动“暂缓表决”程序，要求补充材料或二次尽调，暂缓期≤10个工作日。6.4记录与签字（1）使用集团统一编号的《“三重一大”决策会议记录专用簿》；（2）记录人、纪检联络员、主持人当场签字，任何人不得事后补签；（3）录音、录像、电子文档保存期限≥15年，与纸质档案一并归档。第七章决策执行与动态跟踪7.1任务分解（1）会议结束2个工作日内，战略投资部将决策事项录入“三重一大”督办系统，自动生成任务编号；（2）主办部门根据决策意见编制《任务分解表》，明确责任人、节点、交付物、考核指标；（3）涉及多部门的，由董事长指定“项目执行官（PO）”，对结果负全责。7.2月度跟踪（1）每月25日前，主办部门在系统填报《进度/质量/成本/风险四色图》；（2）财务部对照预算进行资金支出校验，出现偏差≥5%即触发预警；（3）审计部进行穿行测试，对关键节点出具《跟踪审计简报》。7.3中期评估（1）对实施周期≥1年的重大项目，第6个月召开中期评估会；（2）评估指标：IRR变化、NPV变化、里程碑达成率、合规事件数、职工满意度；（3）评估结论分为“继续实施、调整方案、终止退出”三类，需重新履行决策程序。7.4结项与后评价（1）项目结束后3个月内，战略投资部提交《后评价报告》，对照可研指标进行差异分析；（2）审计部出具《绩效审计报告》，对项目整体绩效打分，纳入干部KPI；（3）后评价结果在次年董事会战略委员会上通报，并作为同类新项目审批的参考。第八章监督问责与纠错机制8.1党内监督（1）纪委对决策程序进行“嵌入式”监督，建立《程序合规检查表》；（2）对违反程序造成损失的，启动“一案双查”，既查业务责任，也查领导责任。8.2审计监督（1）对单笔损失≥人民币500万元或占净资产1%以上的事项，开展专项审计；（2）审计发现问题的整改完成率纳入子公司负责人年度绩效，占比≥30%。8.3群众监督（1）设立“三重一大”举报邮箱、电话、微信小程序，24小时受理；（2）对实名举报的，纪委须在5个工作日内书面答复是否受理，30个工作日内书面反馈调查结果。8.4纠错与挽回（1）对决策执行中出现重大偏差的，立即启动“熔断”机制，暂停资金支付；（2）由董事长召集“纠错专项会”，制定《挽回损失方案》，明确诉讼、仲裁、资产保全、保险索赔等措施；（3）对已经造成损失的，按“损失金额=直接损失+机会成本”计算，扣减责任人员年度绩效奖金，并可追索已发放的任期激励。第九章信息化与数据治理9.1系统架构（1）建设“三重一大”决策管理子系统，与ERP、合同、资金、投资、人力、审计六大系统打通；（2）采用区块链存证技术，对会议通知、签到、表决、纪要、督办节点进行哈希存证，防篡改。9.2数据标准（1）统一字段：任务编号、议题名称、决策类型、金额、风险等级、责任人、完成时限、完成状态；（2）统一编码：项目采用“年度+单位+类型+流水号”共16位编码；（3）统一接口：使用RESTfulAPI，数据延迟≤5分钟。9.3权限与保密（1）系统分“决策层、执行层、监督层、公众层”四级权限；（2）涉密议题启用国密算法加密，密钥由集团保密办统一托管；（3）系统日志保留≥15年，日志查看采用双人授权。第十章培训、考核与持续改进10.1培训体系（1）新任党委、董事会成员任职30日内必须参加“三重一大”专项培训，不少于4学时；（2）职能部门每年组织“制度更新+案例复盘”培训，覆盖率100%；（3）开发VR模拟决策场景，对典型失败案例进行沉浸式教学。10.2考核指标（1）程序合规率≥99%；（2）决策事项按期完成率≥95%；（3）重大风险事件为零；（4）审计整改完成率100%；（5）干部任前公示投诉率为零。10.3持续改进（1）每年12月，战略投资部牵头组织制度有效性评审，采用PDCA循环；（2）对考核未达标的单位，扣减年度绩效奖金5%–10%，并约谈主要负责人；（3）建立“制度补丁”机制，对上级新规、行业最佳实践，30日内完成制度升级并发布。第十一章境外企业与特殊主体适用条款11.1境外企业（1）适用本制度，但需同时遵守东道国外资、证券、反垄断、制裁、出口管制等法律；（2）对境外项目增设“国家安全审查”环节，由集团国际法务中心出具《跨境合规报告》；（3）境外子公司董事会表决涉及中方权益的，须提前报集团党委前置研究。11.2混合所有制企业（1）国有股东派出的董事、监事必须按照集团党委决议在股东（大）会、董事会上投票；（2）对民营股东提名的“三重一大”议题，国有股东代表应在会前报集团党委审议，确保不损害国有权益；（3）建立“股东协议+公司章程”双保险条款，将本制度核心条款写入公司宪章。11.3上市公司（1）需同步履行信息披露义务，决策公告须在交易所网站及指定媒体披露；（2）对可能构成内幕信息的议题