公司“三重一大”决策制度实施办法

公司“三重一大”决策制度实施办法第一章总则1.1目的为落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，规范××有限公司（以下简称“公司”）重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（以下简称“三重一大”）事项决策行为，防范决策风险，提升治理效能，特制定本实施办法。1.2依据《中国共产党章程》《公司法》《企业国有资产法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《国有企业公司章程制定管理办法》《××省国资委监管企业“三重一大”事项管理办法》（×国资党〔2022〕35号）及《××有限公司章程》。1.3适用范围本办法适用于公司总部、分公司、全资子公司、控股子公司及实际控制的参股公司。1.4基本原则（1）坚持党的领导：党委前置研究讨论，董事会依法决策，经理层执行落实。（2）集体决策：任何个人或少数人无权单独决定“三重一大”事项。（3）科学审慎：可行性研究、风险评估、法律审查、合规审查“四同步”。（4）权责对等：谁决策、谁负责，建立终身追责台账。（5）公开透明：除涉密外，决策结果在OA系统公示不少于5个工作日。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散、破产清算、改制重组、上市方案。（2）发展战略与五年规划、年度经营预算、利润分配、弥补亏损方案。（3）发行债券、单笔或连续12个月累计融资≥净资产30%的间接融资。（4）转让、置换、报废账面净值≥1000万元的重大资产。（5）对外捐赠单笔≥50万元或年度累计≥200万元。2.2重要人事任免（1）公司党委管理的干部（含总部中层正职及以上、所属单位领导班子）选拔任用、考核评价、薪酬激励。（2）派出董事、监事、高级管理人员（含财务总监、法务总监）的推荐、更换。（3）控股上市公司董事会秘书、证券事务代表人选。2.3重大项目安排（1）单项投资≥净资产5%或≥5000万元的新建、改扩建、技术改造、股权投资、基金认购项目。（2）境外（含港澳台）投资项目，无论金额大小。（3）PPP、BOT、EPC等带运营责任的政府合作项目，合同额≥1亿元。2.4大额度资金运作（1）年度预算外单笔支出≥500万元。（2）对外担保、借款、委托贷款单笔≥1000万元。（3）金融衍生品、证券、期货、外汇交易单笔或连续12个月累计≥净资产5%。（4）现金池归集、资金拆借单笔≥3000万元。第三章组织体系与职责边界3.1党委（1）前置研究讨论：对董事会决策的“三重一大”事项进行政治性、合规性、程序性审查，出具书面意见。（2）把关标准：是否符合中央方针、省委部署、国资监管要求；是否可能引发重大风险；是否履行民主程序。3.2董事会（1）决策机构：在党委前置研究同意后，依法行使决策权。（2）专委会支撑：战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、安全环保委员会出具专项意见。3.3经理层（1）拟订方案：组织可行性研究、风险评估、法律审查、财务测算。（2）执行落实：根据董事会决议制定实施计划、节点台账、责任清单。3.4监事会（1）列席会议：对决策程序、表决过程、董事高管履职行为进行监督。（2）质询建议：发现违规迹象24小时内发出书面质询函，抄送省国资委。3.5职能部门（1）战略投资部：负责项目库建设、投资后评价、行业对标。（2）财务部：负责资金预算、融资方案、担保台账、现金流压力测试。（3）法务风控部：负责法律审查、合规审查、制度冲突识别、诉讼仲裁预警。（4）人力资源部：负责干部选拔程序、档案审核、任前公示、经济责任审计。（5）审计部：负责决策执行专项审计、离任审计、追责建议。第四章决策流程4.1议题提出（1）发起主体：董事会专门委员会、经理层、党委、监事会、持股3%以上股东。（2）材料标准：①《“三重一大”事项申请表》（附件1），含事项名称、金额、风险等级、拟决策时间。②《可行性研究报告》或《人事考察报告》，正文不超过2万字，附第三方尽调报告、法律意见书、风险评估报告、财务测算表。③《合规审查表》（附件2），由法务风控部出具，明确是否存在重大制度冲突。④《党委前置研究申请表》（附件3），提前10个工作日提交党委办公室。4.2党委前置研究（1）时间要求：党委收到申请后5个工作日内召开常委会，特殊情况不超过7个工作日。（2）表决规则：应到会常委三分之二以上同意为通过，出具《党委前置研究意见》（附件4），列明“同意”“原则同意”“不同意”三种结论，并附修改建议。4.3会前准备（1）材料送达：董事会办公室提前3个工作日将全套材料送达董事、监事、专委会成员，涉密材料按密级管理。（2）沟通反馈：董事在收到材料2个工作日内可提出补充调研要求，经理层须在24小时内书面答复。4.4董事会决策（1）会议形式：现场会议为主，经董事长批准可视频参会，但涉及人事任免必须现场。（2）出席门槛：应到会董事不少于三分之二，其中外部董事须过半数。（3）发言顺序：经理层汇报→专委会主任发表意见→独立董事发表意见→董事长总结。（4）表决方式：记名投票，一人一票，当场统计，会议记录由董事会秘书签字确认。（5）通过标准：普通事项过半数，重大事项（合并分立、增资减资、解散清算）须经全体董事三分之二以上通过。4.5经理层执行（1）任务分解：收到董事会决议后2个工作日内，编制《执行分解表》（附件5），明确责任人、节点、输出物、考核指标。（2）风险再评估：若执行周期超过12个月，每季度重新评估风险并上报董事会。（3）变更管理：执行中如出现金额超预算10%、合作方重大违约、政策重大变化，须重新履行“三重一大”程序。4.6监事会监督（1）专项检查：每半年对“三重一大”事项执行情况进行抽查，抽查比例不低于30%。（2）问题整改：发现违规事项10日内发出《监督意见书》，责任部门须在20日内书面回复整改结果。4.7归档与公示（1）档案：全套决策资料永久保存，包括电子版、纸质版、音频视频，由董事会办公室移交档案室。（2）公示：非涉密事项在OA系统“三重一大”专栏公示5个工作日，接受职工扫码评议。第五章风险防控与合规审查5.1风险识别（1）战略风险：政策变化、行业周期、技术替代。（2）财务风险：汇率、利率、现金流断裂。（3）法律风险：合同无效、诉讼仲裁、行政处罚。（4）廉洁风险：利益输送、关联交易、内幕交易。5.2评估工具（1）PESTEL宏观分析模型：每季度更新一次。（2）SWOT+五力模型：项目立项前必须完成。（3）蒙特卡洛现金流模拟：投资≥1亿元项目必须运行1万次以上模拟。（4）合规检查清单：由法务风控部每年根据新法规动态调整，2023版清单含238项指标。5.3风险等级（1）红色：可能导致重大损失≥净资产10%或重大声誉事件，须报省国资委备案。（2）橙色：可能导致损失≥净资产5%，须由董事会专项决议。（3）黄色：可能导致损失≥净资产2%，由经理层制定应对预案，报董事会备案。5.4合规审查节点（1）立项前：审查产业政策、外资准入、反垄断申报。（2）签约前：审查合同条款、担保限额、违约责任。（3）付款前：审查预算指标、资金计划、收款账户一致性。（4）竣工后：审查竣工决算、产权登记、税务清算。第六章信息化与数据治理6.1系统架构（1）“三重一大”管理模块嵌入OA系统，采用B/S架构，数据库为Oracle19C，应用服务器双活部署。（2）权限矩阵：①党委书记：全部查询、审批。②董事长：全部查询、审批、归档。③外部董事：查询本人参与事项，不可导出。④职工代表：查询公示信息，不可下载附件。6.2流程电子化（1）议题申请、党委意见、董事会决议、执行反馈、公示评议、归档备案全流程线上闭环。（2）电子签章：采用国密SM2算法，时间戳由CFCA颁发，确保防篡改。6.3数据标准（1）字段规范：事项编号采用“年度+类别+流水号”，如2024-TZ-001。（2）附件命名：事项编号+资料类型+版本号，如2024-TZ-001-可研报告-V1.0。6.4安全等级（1）等保三级：每年通过第三方测评，得分≥90分。（2）备份策略：本地增量备份每日一次，异地全量备份每月一次，保留期限10年。第七章监督执纪与责任追究7.1责任主体（1）决策责任：党委书记、董事长、总经理、外部董事、监事会主席。（2）执行责任：分管副总、项目责任人、财务负责人、法务负责人。（3）监督责任：审计部、纪委办公室、监事会。7.2追责情形（1）程序违规：未履行党委前置研究、未达出席门槛、未公示。（2）内容违规：超权限决策、化整为零规避审批、虚假记载。（3）执行违规：擅自变更合作方、超预算10%未重新报批、截留资金。7.3追责程序（1）线索收集：审计、巡视、群众举报、媒体曝光。（2）初步核实：纪委办公室10日内完成，形成《初核报告》。（3）分类处置：①轻微：批评教育、诫勉谈话。②一般：通报、扣减绩效年薪10%–30%。③严重：停职检查、降职、免职，扣减绩效年薪50%–100%。④涉嫌犯罪：移送监察机关或司法机关。7.4终身追责（1）建立“三重一大”决策终身追责台账，以事项编号为唯一标识，记录决策人、表决意见、执行结果、审计结论。（2）人员调离、退休、辞职不影响追责，需要时可启动回溯程序。第八章所属单位差异化授权8.1授权原则“额度分级、负面清单、动态调整、年度评估”。8.2分级标准（1）一级子公司（资产≥50亿元）：董事会决策权限为母公司标准的50%，即投资项目≥2500万元须报母公司。（2）二级子公司（资产10–50亿元）：决策权限为母公司标准的30%，即投资项目≥1500万元须报母公司。（3）三级子公司（资产<10亿元）：纳入负面清单管理，除日常经营外全部报母公司。8.3授权程序（1）每年12月，子公司提出下年度授权申请，母公司战略投资部、财务部、法务风控部联合评审。（2）母公司董事会1月下发授权清单，有效期1年，年中可动态调整一次。8.4授权收回出现下列情形之一，母公司可即时收回授权：（1）发生重大风险事件或违规决策。（2）审计评级为C级及以下。（3）国资委巡视、审计指出重大缺陷未按期整改。第九章工作模板与操作指南9.1《“三重一大”事项申请表》填写指南（面向初学者）目的：让零经验员工也能一次性通过形式审查。前置条件：拥有OA系统账号，已阅读本办法第二章量化标准。详细步骤：步骤1：登录OA→“三重一大”模块→“新建申请”。步骤2：选择事项类别（重大决策/重要人事/重大项目/大额资金）。步骤3：填写基本信息，其中“金额”栏只能输入数字，单位万元，保留两位小数。步骤4：上传附件，单个PDF不超过50MB，如超限可用AdobeAcrobat“缩小大小”功能。步骤5：点击“发送”，系统弹出确认框，检查事项编号是否自动生成。常见问题与排错：Q1：系统提示“金额超出权限”。A：核对第二章标准，如确属母公司权限，请转线下会签后由总部发起。Q2：上传失败。A：使用360浏览器极速模式，关闭迅雷插件，或换Chrome114以上版本。9.2《可行性研究报告》最低内容清单（1）项目背景与政策依据（不少于800字）。（2）市场分析：近3年行业规模、竞争格局、上下游价格走势，数据来源须为Wind、Bloomberg或省级以上统计年鉴。（3）技术方案：工艺流程图、技术来源、专利清单、技术成熟度TRL≥7级证明。（4）财务测算：投资现金流量表、敏感性分析（±10%投资额、±5%收入、±1%利率）。（5）风险与对策：用RACI表列出责任方。（6）退出机制：股权项目须含对赌、回购、上市、清算四条退出路径。9.3《党委前置研究意见》模板（1）标题：党委前置研究意见〔2024〕×号。（2）正文三段式：第一段：会议时间、地点、应到人数、实到人数、表决结果。第二段：政治性审查结论（是否贯彻中央精神）。第三段：修改建议（如无，写“无”）。（3）落款：党委书记签字、党委公章、日期。第十章案例复盘10.1案例背景2023年5月，公司所属××新能源公司拟投资“200MW渔光互补项目”，总投资8.6亿元，属于重大项目。10.2执行过程（1）项目发起：2023年2月1日，××新能源公司向总部战略投资部提交《“三重一大”事项申请表》。（2）党委前置研究：2月8日，公司党委常委会全票同意，要求补充“渔业养殖险”风险条款。（3）董事会决策：2月20日，公司现场召开董事会，外部董事提出“渔光互补用海权”审批时效风险，表决结果为8票同意、1票反对、0票弃权，通过。（4）执行与监督：项目2023年6月开工，2024年3月首批机组并网。审计部2024年4月专项审计发现，实际投资超预算4.2%，未达10%红线，未触发重新报批，但出具管理建议书2份。10.3经验