企业并购顾问合作协议书标准版

企业并购顾问合作协议书标准版引言在当前复杂多变的商业环境中，企业并购已成为实现快速扩张、资源整合、提升核心竞争力的重要战略手段。然而，并购交易涉及财务、法律、税务、商业运营等多个专业领域，过程繁复且充满风险。聘请专业的并购顾问，凭借其丰富经验、专业知识和广泛资源，能够为企业提供关键支持，有效提升并购成功率，降低交易风险。本《企业并购顾问合作协议书标准版》旨在为委托方（即寻求并购服务的企业）与顾问方（即提供并购专业服务的机构或个人）之间建立清晰、规范、平等的合作关系提供框架性指引。本协议力求条款周全、权责明确，以保障双方合法权益，确保并购服务的顺利开展。第一条合作双方甲方（委托方）：法定代表人/授权代表：注册地址/办公地址：联系方式：乙方（顾问方）：法定代表人/授权代表（如为机构）/本人（如为个人）：注册地址/办公地址（如为机构）/主要办公地址（如为个人）：联系方式：资质证明（如适用，可作为附件）：第二条鉴于条款1.甲方拟进行[简述并购标的类型或并购方向，例如：对某行业内目标公司的股权并购/资产收购等]相关的并购活动（以下简称“本次并购项目”），需要专业的并购顾问服务。2.乙方声明其具备提供此类并购顾问服务所需的专业知识、经验及资源，并同意接受甲方委托，为本次并购项目提供本协议约定的顾问服务。3.甲乙双方本着平等互利、诚实信用、协商一致的原则，达成如下协议，以兹共同遵守。第三条合作范围与服务内容乙方同意在本协议约定的期限内，根据甲方的合理要求，为本次并购项目提供以下部分或全部服务（具体服务范围可根据项目实际情况勾选或详细列明）：1.前期准备与目标筛选：*协助甲方明确并购战略目标、定位及核心需求。*协助甲方梳理并明确目标企业的关键筛选标准。*在甲方提供方向或范围内，协助寻找、识别和初步接洽潜在的并购目标（如适用）。2.尽职调查支持：*协助甲方制定尽职调查清单，明确尽职调查重点领域（包括但不限于财务、法律、业务、技术、人力资源等）。*协助甲方组织或参与对目标企业的尽职调查工作，包括但不限于审阅相关文件资料、参与现场访谈等。*协助甲方分析和评估尽职调查过程中发现的主要风险、问题及潜在影响，并提出初步的风险应对或解决方案建议。3.交易结构设计与方案论证：*根据甲方的战略意图、财务状况及尽职调查结果，协助设计或评估多种可能的并购交易结构（如股权收购、资产收购、合并等）。*对不同交易结构的税务影响、法律合规性、财务可行性、操作复杂度等进行分析论证，为甲方提供专业建议。*协助甲方确定最终的并购方案。4.估值分析与定价建议：*协助甲方对目标企业进行价值分析，根据项目特点和可获得的信息，选用合适的估值方法（如可比公司法、可比交易法、现金流折现法等）进行初步估值测算。*结合市场情况、行业趋势及目标企业的具体情况，为甲方提供并购定价区间建议和谈判策略支持。5.谈判支持与策略建议：*协助甲方制定并购谈判策略，包括但不限于交易价格、支付方式、交割条件、过渡期安排、陈述与保证、违约责任等关键条款。*协助甲方参与或支持与目标企业（及其股东/管理层）的谈判过程，提供实时的专业建议和方案调整支持。6.交易文件的协助准备与审核：*协助甲方或在甲方委托下，与甲方聘请的法律顾问协同，参与起草、审阅或修改本次并购相关的主要交易文件，如意向书、并购协议、补充协议等。*确保交易文件的条款能够准确反映双方的谈判成果，并充分保护甲方的合法权益，控制相关风险。7.融资协助（如适用）：*如甲方本次并购需要外部融资，乙方可根据甲方需求，协助甲方梳理融资需求，准备融资相关资料，并推荐潜在的融资渠道或协助与金融机构进行初步沟通。8.政府审批与备案支持（如适用）：*协助甲方识别本次并购所涉及的必要的政府审批、备案或通知程序（如反垄断审查、外商投资审批等）。*协助甲方准备相关的申请文件，并跟踪审批进度，提供必要的沟通支持。9.交割协助与过渡期管理支持：*协助甲方制定交割计划，明确交割前的准备工作、交割流程及交割后的事项。*协助甲方组织或参与并购交易的交割工作。*就交割后过渡期内的整合事宜（如业务、人员、财务等）提供初步的策略性建议。10.其他与本次并购项目相关的顾问服务：（根据实际情况具体约定）第四条服务期限1.本协议项下乙方的服务期限自本协议生效之日起，至[请填写具体日期或事件，例如：本次并购项目交割完成之日/甲方书面确认本次并购项目终止之日]止。2.如因本次并购项目需要延长服务期限的，双方应另行协商并签署书面补充协议确定。第五条服务报酬与支付方式1.服务报酬构成：甲方应向乙方支付的服务报酬包括但不限于：*基础服务费：人民币[请填写金额]元（大写：[请填写大写金额]）。此费用为乙方提供本协议第三条约定的基础顾问服务的报酬，不因并购交易是否成功而减免（除本协议另有约定外）。*成功费（如适用）：若本次并购交易成功交割，甲方应在交割完成后[请填写天数]日内向乙方额外支付成功费。成功费金额为人民币[请填写金额或计算方式]元（大写：[请填写大写金额或计算方式]）。（注：基础服务费与成功费的设置及金额应根据项目复杂程度、服务范围、市场行情等因素综合确定，可选择其一或两者结合。）2.支付方式：*基础服务费支付：*第一期：人民币[请填写金额]元（大写：[请填写大写金额]），于本协议签署生效后[请填写天数]个工作日内支付。*第二期：人民币[请填写金额]元（大写：[请填写大写金额]），于[请填写支付条件，例如：乙方完成尽职调查服务并提交尽职调查报告初稿后/并购协议正式签署后][请填写天数]个工作日内支付。*（可根据实际情况分阶段设置支付节点）*成功费支付（如适用）：于本次并购交易成功交割之日起[请填写天数]个工作日内一次性支付。3.支付账户：甲方应将上述款项支付至乙方指定的以下银行账户：开户名：[乙方公司全称或个人姓名]开户行：[银行名称及支行]账号：[银行账号]4.税费承担：乙方因提供本协议约定服务而应缴纳的相关税费，由乙方自行承担。甲方支付给乙方的服务报酬为税前/税后金额（请明确选择并约定）。第六条双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务1.权利：*有权要求乙方按照本协议约定的范围和内容提供专业、勤勉、尽责的顾问服务。*有权对乙方的服务过程进行合理监督和检查，并就服务内容提出合理的意见和建议。*有权要求乙方及时汇报工作进展情况，并提供相关的工作成果文件。*在乙方提供服务过程中，甲方拥有独立的决策权，乙方的所有建议仅供甲方参考。2.义务：*应按照本协议约定，及时、足额向乙方支付服务报酬。*应指定专人负责与乙方的日常联络与沟通，及时向乙方提供本次并购项目所需的甲方内部信息、资料，并对所提供信息和资料的真实性、准确性和完整性负责。*应为乙方提供必要的工作条件和便利，包括但不限于协助乙方接触相关人员、获取必要文件等。*应积极配合乙方的工作，对乙方提出的合理工作要求和需甲方决策的事项，应及时予以回应和明确。*不得要求乙方从事任何违反法律法规、职业道德或损害甲方自身利益的行为。（二）乙方的权利与义务1.权利：*有权按照本协议约定，按时足额获得服务报酬。*有权要求甲方提供为完成本协议约定服务所必需的、真实、准确、完整的信息和资料。*在提供服务过程中，有权基于专业判断独立提出意见和建议。2.义务：*应组建具有相应专业能力和经验的项目团队，指定项目负责人，并确保项目团队成员的稳定性。如确需更换项目核心成员，应提前书面通知甲方并获得甲方同意。*应按照本协议第三条约定的服务范围和内容，勤勉尽责、专业高效地为甲方提供服务，尽最大努力维护甲方的合法权益。*应遵守相关的法律法规、行业准则和职业道德，保守在服务过程中知悉的甲方及目标企业的商业秘密、技术信息等未公开信息（以下统称“保密信息”），该保密义务不因本协议的终止而终止。*应定期或根据甲方要求，向甲方书面或口头汇报工作进展情况，及时提交相关的工作成果（如尽职调查报告初稿/摘要、估值分析报告初稿、方案建议等）。*乙方提供的所有分析、判断、建议和方案均基于其在服务过程中可获得的信息和资料，并依赖于甲方及目标企业提供信息的真实性、准确性和完整性。乙方将尽合理专业努力进行核查和验证，但不对因甲方或第三方提供虚假、误导性信息或隐瞒重要信息所导致的任何损失承担责任，除非该损失是由于乙方的故意或重大过失直接造成的。*未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项下的服务分包或转让给任何第三方。第七条保密条款1.任何一方对于在签署和履行本协议过程中所获知的另一方的保密信息，均负有保密义务。除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方的书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。2.本保密义务不适用于：*已为公众所知悉的信息（非因接收方过错导致）；*接收方在未违反保密义务的情况下从第三方获得的信息；*接收方在披露方披露前已合法拥有的信息；*接收方独立开发或创造的信息。3.本保密条款在本协议终止后[请填写年限，例如：三/五]年内持续有效。第八条知识产权1.乙方在提供本协议约定服务过程中形成的工作成果（包括但不限于调查报告、分析报告、方案建议、演示文稿、模型等，以下统称“工作成果”）的知识产权归甲方所有/甲乙双方共有/乙方所有但甲方享有无偿、永久、独家/非独家的使用权（请根据实际情况明确约定）。2.若约定工作成果知识产权归乙方所有，乙方应授予甲方为本次并购项目之目的及后续整合管理之目的，对该等工作成果享有无偿、永久、独家/非独家的使用权。第九条陈述与保证1.甲方保证：*其是依法设立并有效存续的法人实体/合法的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。*其向乙方提供的所有信息和资料均是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.乙方保证：*其是依法设立并有效存续的法人实体/合法的自然人，拥有提供本协议约定并购顾问服务的专业能力和经验。*其将遵守法律法规及行业规范，以专业、勤勉、尽责的态度履行本协议项下的义务。*其将指派具备相应资质和经验的专业人员组成项目团队提供服务。第十条协议的变更、解除与终止1.对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件后方能生效。2.除本协议另有约定外，任何一方单方解除本协议的，应提前[请填写天数]日书面通知对方，并承担相应的违约责任。3.出现以下情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本协议：*一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[请填写天数]日内仍未纠正的；*一方进入破产、清算或解散程序的；*因不可抗力导致本协议主要目的无法实现的。4.本协议的终止不影响守约方向违约方追究违约责任的权利，也不影响本协议中关于保密条款、争议解决条款等具有独立性条款的效力。第十一条违约责任1.若甲方未按照本协议约定按时足额支付服务报酬，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额[请填写比例，例如：万分之五]的违约金，直至款项付清为止。逾期超过[请填写天数]日的，乙方有权暂停提供服务，因此造成的服务延误或项目损失，乙方不承担责任。2.若乙方未能按照本协议约定提供服务，或提供的服务存在重大瑕疵，经甲方书面指出后[请填写天数]日内仍未采取有效补救措施，导致甲方无法实现合同目的或遭受损失的，甲方有权要求乙方退还已支付但未提供对应服务的报酬，并可要求乙方承担相应的赔偿责任（赔偿金额不超过甲方已支付的服务报酬总额）。3.任何一方违反本协议第七条保密条款，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的直接经济损失。4.本协议项下的违约责任不影响双方根据本协议其他条款约定应承担的责任。第十二条不可抗力1.“不可抗力”是指双方在签署本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化以及其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。2.若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力发生的证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，法律另有规定的除外。第十三条争议解决1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。2.若协商不成，任何一方均有权向[请选择：甲方所在地/乙方所在地/本协议签署地]有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[请填写仲裁机构名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）第十四条通知与送达1.本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于传真、专人