三重一大决策制度董事会

三重一大决策制度董事会第一章制度定位与法律依据1.1制度定位“三重一大”决策制度是董事会治理的“高压线”，凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作，必须经集体讨论作出决定，任何个人不得单独决策或擅自改变集体决定。制度覆盖范围包括集团本部、全资及控股子公司、境外SPV、基金平台、代管项目公司，实行“一套标准、一张清单、一条流程”垂直管理。1.2直接法律依据（1）《中华人民共和国公司法》第四十六条、第四十九条；（2）《中央企业董事会工作规则（试行）》（国资发改革〔2020〕106号）；（3）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）；（4）各交易所《股票上市规则》对关联交易、对外担保、对外投资披露要求；（5）本公司章程第5.3条、第7.1条、第11.2条。1.3制度目标通过刚性流程把“一把手”权力关进笼子，实现“决策留痕、过程可溯、结果可评、责任可追”，确保董事会科学决策、合规决策、高效决策，年度董事会决议合规率100%，被监管部门处罚、交易所问询、审计重大缺陷为零。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）战略规划类：五年发展规划、年度经营计划、主业调整、重大资产重组、破产清算；（2）体制机制类：章程修订、董事会专门委员会设置、授权方案、股权激励计划；（3）风险合规类：年度风险偏好陈述书、重大会计政策变更、重大诉讼仲裁策略；（4）社会责任类：碳达峰行动方案、乡村振兴捐赠年度预算≥500万元。2.2重要人事任免（1）董事会专门委员会主任、副主任；（2）经理层成员（含职业经理人）聘任、解聘；（3）总部部门正职、子公司董事长、总经理、财务总监、法务总监；（4）派出参股企业董事、监事、高管；（5）以上人员后备人选的确定。2.3重大项目安排（1）固定资产投资单项≥公司最近一期经审计净资产5%或绝对金额≥2亿元；（2）股权投资项目单项出资≥1亿元或持股比例≥20%；（3）境外项目无论金额大小；（4）PPP、BOT、特许经营权项目；（5）研发支出资本化项目年度预算≥3000万元。2.4大额度资金运作（1）对外捐赠、赞助单笔≥100万元；（2）对外借款、委托贷款、对外担保、财务资助单笔≥5000万元；（3）金融衍生品、证券投资、理财产品单笔≥1亿元；（4）现金池上划下拨日终余额≥3亿元；（5）开立、变更、注销银行账户涉及资金池主账户、境外账户。2.5负面清单（1）禁止以董事长办公会、专题会、微信群、签报等方式替代董事会决策；（2）禁止将同一事项拆分为若干子项目规避限额；（3）禁止“先实施后补程序”“事后签批”。第三章组织体系与职责边界3.1董事会（1）对“三重一大”事项行使最终决策权；（2）建立专门委员会事前审议机制；（3）对决议执行负总责，可授权但不可转责。3.2董事长（1）召集、主持董事会会议；（2）签发会议通知、纪要、决议；（3）对会议程序合规性负第一责任。3.3董事会专门委员会战略与投资委员会：负责战略规划、重大项目投资事前评审；审计与风险委员会：负责大额资金运作、对外担保、关联交易审核；提名与薪酬委员会：负责重要人事任免、股权激励审核；安全环保与ESG委员会：负责安全环保、社会责任类重大决策审核。3.4经理层（1）履行议案准备、尽职调查、可研论证、风险评估；（2）提供真实、准确、完整的决策依据材料；（3）执行董事会决议并定期报告。3.5职能部门战略部：编制战略规划、项目可研；财务部：出具财务测算、资金计划、担保评估；法务部：出具合规审查意见、交易文件；审计部：对决策执行进行专项审计；纪检室：对决策程序进行嵌入式监督。3.6子公司（1）建立“三重一大”分委会，董事长由母公司派出；（2）子公司权限内事项决策后5个工作日内报母公司备案；（3）超权限事项须逐级上报，不得越级。第四章流程设计——“十步闭环”步骤1事项触发由经理层、专门委员会、监事、股东或外部监管触发，填写《三重一大事项启动表》，明确事项名称、类别、预估金额、紧急程度、拟上会时间。步骤2立项预审战略部牵头3个工作日内完成立项预审，出具《立项预审意见书》，对必要性、可行性、合规性进行初步判断，否决即终止。步骤3尽职调查（1）固定资产投资：委托具备证券资质的第三方编制可研、环评、能评、社稳；（2）股权并购：聘请投行、律所、会计师事务所完成财务、法律、业务、技术尽调；（3）人事任免：由提名与薪酬委员会组织360°考察、背景调查、廉洁背书；（4）对外担保：由财务部、法务部、审计部联合核查被担保人资信、反担保措施。步骤4风险评估审计与风险委员会组织风险评估会，采用“5×5风险矩阵”对战略、市场、财务、法律、声誉五类风险打分，得分≥15分须追加风控方案。步骤5交易文件拟定法务部牵头完成交易结构、协议条款、章程修正、对外公告、董事会决议草案，确保与上市规则、国资监管、外汇管理、行业准入全部衔接。步骤6党委会前置研究按照“党建入章”要求，党委会重点把关政治方向、政策导向、职工权益、廉洁风险，出具书面前置研究意见，不同意事项不得提交董事会。步骤7专门委员会审议提前5日将材料送达委员，召开现场会议，委员须出具书面表决票及审议意见，三分之二以上同意方可提交董事会。步骤8董事会会议召开（1）通知：会议通知、议案、材料于会议召开10日前以电子加密和纸质双轨送达；（2）出席：现场出席董事须超全体董事三分之二，通讯表决不得超过出席董事三分之一；（3）质询：独立董事、外部董事可就任何议题提出质询，经理层现场答复；（4）表决：一人一票，逐项记名投票，重大事项须全体董事过半数且外部董事三分之二以上同意方可通过；（5）记录：全程录音录像，会议纪要须由董事长、董事会秘书、记录人三方签字确认。步骤9决议执行与台账（1）签发《董事会决议执行单》，明确责任人、节点、输出物、考核指标；（2）建立“三重一大”电子台账，字段包括事项编号、决策层级、表决结果、实施进度、资金支付、产权登记、公告链接；（3）每季度末由审计部对照台账进行跟踪审计，偏差≥10%即触发预警。步骤10事后评估与问责（1）项目完成后6个月内完成《决策后评估报告》，对照可研目标评价投资回报率、EVA、IRR、就业、税收、ESG贡献；（2）建立决策失误“回溯问责”机制，对可研假设重大偏差、尽调重大遗漏、程序违规的，启动纪律审查、组织调整、经济索赔；（3）评估结果与董事绩效薪酬、连任提名直接挂钩，出现重大失误的董事三年内不得再提名。第五章授权管理与例外条款5.1授权原则“授权不授责、授权留痕、授权有限、授权有时”。5.2授权清单（1）董事长：单笔≤净资产0.5%且≤2000万元的固定资产投资、捐赠；（2）总经理：单笔≤净资产0.3%且≤1000万元的日常固定资产购置、银行贷款；（3）专门委员会主任：组织调研、聘请中介、召集专家论证，但不得代替董事会决策；（4）授权须以《董事会授权委托书》形式明确期限、金额、条件、禁止事项，抄送监事、纪检、审计。5.3例外条款（1）突发事件：自然灾害、重大事故、证券异常波动，可启动“应急决策”程序，由董事长、总经理、监事会主席、党委书记、外部董事代表组成应急小组，先行处置后48小时内补开董事会；（2）商业机会窗口期≤5个工作日且金额≤净资产1%，可由董事长先签署意向协议，但须缴纳标的额10%的履约保证金，若董事会否决，保证金由责任人个人承担。第六章信息化与数据治理6.1系统架构部署“三重一大”决策管理系统（3D系统），与OA、ERP、投资、产权、合同、资金、档案系统打通，采用区块链存证确保数据不可篡改。6.2功能模块事项申报、流程引擎、会议管理、电子签章、风险预警、台账查询、后评价、问责追踪、移动审批、知识库。6.3数据标准统一事项编码规则：公司代码-年度-类别-序号，如“GT-2025-02-001”表示集团2025年第二类重大项目第1号；统一字段长度、数据字典、接口规范，确保与国资委监管平台、交易所XBRL模板无缝对接。6.4权限模型采用RBAC（基于角色的访问控制），董事长、董事、监事、经理层、审计、纪检、子公司用户分设7级角色，敏感信息脱敏展示，操作日志保留15年。6.5电子档案会议纪要、表决票、录音录像、决议公告、合同文本、产权证书全部电子化，采用PDF/A-2格式+国密SM2数字签名，本地双活+异地容灾备份，保存期限自事项完成之日起不少于30年。第七章监督与问责细则7.1内部监督（1）监事会对决策程序进行实时监督，有权列席全部会议、调阅全部资料；（2）审计部每年至少开展一次“三重一大”专项审计，覆盖率100%；（3）纪检室对涉及人事、资金、采购、工程事项进行嵌入式监督，建立“廉洁档案”。7.2外部监督（1）国资委、发改委、商务部、外汇局、交易所、行业监管机构的检查、问询、处罚结果须在24小时内报告董事长并录入系统；（2）聘请第三方机构每三年开展治理评价，出具《董事会治理有效性评估报告》。7.3问责情形（1）程序违规：未履行党委会前置、未提前发送材料、未达出席人数、未回避表决；（2）内容违规：拆分项目、超授权决策、虚假记载、重大遗漏；（3）执行违规：擅自变更资金用途、未按期披露、未完成后评价；（4）后果违规：造成国有资产损失≥500万元、被监管处罚≥50万元、媒体重大负面舆情。7.4问责方式（1）组织处理：批评教育、通报、诫勉、调离、降职、免职；（2）经济处理：扣减绩效薪酬、追回已发中长期激励、经济赔偿（最高可追索全部损失）；（3）纪律处分：警告至开除党籍；（4）刑事移送：涉嫌国有公司人员滥用职权罪、受贿罪、签订履行合同失职被骗罪，移送检察机关。7.5问责程序启动→调查→听证→决定→执行→申诉→归档，全过程7个环节30日内完成，资料同步上传3D系统，问责结果在年度报告中主动披露。第八章子公司穿透管理8.1权限划分子公司“三重一大”事项实行“负面清单+额度管控”，母公司每年发布《子公司决策权限表》，子公司不得行使母公司权限。8.2备案与核准（1）备案：子公司权限内事项决策后5个工作日内在系统提交备案材料，母公司战略部、法务部、财务部3个工作日内完成合规性审查，发现问题的可行使“否决权”或“撤销权”；（2）核准：子公司超权限事项须提前15个工作日履行母公司内部流程，未经核准不得对外签署任何法律文件。8.3人员派遣母公司向子公司董事会派出执行董事、外部董事、职工董事、财务总监、法务总监，以上人员实行“双重报告”，薪酬50%由母公司支付，考核权在母公司。8.4资金穿透子公司资金账户全部纳入母公司现金池，对外支付≥100万元须通过银企直联系统触发母公司财务总监二次审批；禁止子公司对外担保、委托贷款、金融衍生品交易，确需开展的由母公司统一决策。8.5信息化穿透子公司全部部署3D系统分站点，数据实时同步至母公司，系统登录采用母公司统一身份认证，禁止子公司擅自设置审批流程或修改表单字段。第九章工作预案与应急演练9.1重大风险情景（1）重大资产重组被交易所否决；（2）境外项目遭遇制裁、外汇管制；（3）并购标的财务造假导致商誉减值≥净资产10%；（4）对外担保代偿引发流动性危机；（5）媒体突发负面舆情导致股价跌停。9.2应急组织成立“三重一大”应急委员会，董事长任总指挥，下设法律、财务、公关、运营、安全、信息六个工作组，实行24小时值班。9.3应急流程（1）信息接报→核实→分级：Ⅰ级（特别重大）、Ⅱ级（重大）、Ⅲ级（一般）；（2）Ⅰ级事项30分钟内口头报国资委、交易所，2小时内提交书面报告；（3）启动应急预案：冻结相关账户、暂停项目支出、更换中介、发布澄清公告；（4）3日内召开临时董事会，审议补救方案、责任追究、信息披露；（5）应急结束后15日内完成《应急总结报告》，修订制度、完善流程。9.4演练机制每年至少组织一次桌面推演、一次实战演练，场景随机抽取，演练过程全程录像，演练结果纳入董事、高管年度绩效考核，演练发现问题须在30日内整改完毕。第十章案例复盘——X集团并购Y公司失败教训10.1背景2022年X集团拟以现金15亿元收购Y公司85%股权，项目金额占X集团净资产9.8%，属于“重大项目+大额资金”双重大。10.2失误环节（1）尽调阶段：财务顾问未对Y公司海外收入执行穿行测试，未发现虚增收入3.2亿元；（2）风险评估：审计与风险委员会仅开会1次，未邀请行业专家，风险矩阵打分仅8分；（3）交易文件：对赌条款设置宽松，仅约定2023年净利润低于承诺值90%时才触发补偿，未设置财务造假加速到期条款；（4）信息披露：未在首次董事会后及时披露交易预案，被交易所出具监管关注函；（5）应急缺失：发现造假后未及时停牌，导致股价连续跌停，市值蒸发80亿元。10.3问责结果（1）董事长、总经理被国资委免职，五年内不得担任国有公司领导；（2）财务总监、法务总监被降职，绩效薪酬全部追回；（3）独立董事被交易所通报批评，三年内不得再受聘；（4）对财务顾问、审计机构启动索赔程