规范公司股权激励制度

PAGE规范公司股权激励制度一、总则（一）目的本股权激励制度旨在建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，有效提升公司的凝聚力和竞争力，促进公司长期稳定发展，实现股东、公司和员工利益的高度统一。（二）适用范围本制度适用于公司总部及下属各子公司、分公司的全体员工，包括但不限于董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、业务骨干等。（三）基本原则1.公平公正原则：股权激励制度的制定、实施应遵循公平公正的原则，确保激励对象在激励条件、激励方式、激励权益等方面享有平等的机会，避免歧视和不公平现象。2.激励与约束并重原则：通过合理的股权激励机制，给予员工一定的股权或股权相关权益，激励员工为公司创造价值。同时，建立相应的约束机制，促使员工遵守法律法规、公司规章制度和职业道德规范，确保公司和股东利益不受损害。3.业绩导向原则：股权激励的授予、行使等应与员工的业绩表现紧密挂钩，以业绩为主要衡量标准，激励员工努力提升工作业绩，为公司发展做出更大贡献。4.动态调整原则：根据公司发展战略、市场环境变化、公司业绩状况以及员工表现等因素，适时对股权激励制度进行动态调整和优化，确保制度的科学性、合理性和有效性。5.合法合规原则：股权激励制度的制定和实施必须严格遵守国家法律法规、相关政策以及公司章程的规定，确保制度的合法性和合规性。二、股权激励计划的管理机构（一）股东大会股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划、决定股权激励计划的变更和终止等重大事项。（二）董事会董事会负责拟定股权激励计划草案，向股东大会提交议案，并在股权激励计划实施过程中，根据股东大会的授权，负责具体的组织实施和管理工作。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订股权激励计划草案，并对股权激励计划的实施情况进行监督和考核。（三）监事会监事会负责对股权激励计划的实施是否符合法律法规、公司章程以及股权激励计划的规定进行监督，对激励对象名单进行审核，并发表意见。（四）人力资源部门人力资源部门负责组织股权激励计划的申报工作，会同财务部门、法务部门等相关部门制定股权激励计划的具体实施方案，负责激励对象的资格审查、业绩考核、权益授予与行使等日常管理工作。（五）财务部门财务部门负责对股权激励计划涉及的财务数据进行核算和管理，提供相关财务分析和报告，协助人力资源部门制定股权激励计划的财务预算和成本控制方案。（六）法务部门法务部门负责对股权激励计划的合法性、合规性进行审查，提供法律咨询和建议，协助处理股权激励计划实施过程中的法律事务。三、激励对象的确定（一）激励对象的范围1.公司董事、监事、高级管理人员：对公司的战略决策、经营管理和监督负有重要职责，是公司发展的核心力量。2.中层管理人员：负责公司各部门的日常管理工作，是公司运营的关键环节。3.核心技术人员：掌握公司核心技术，对公司技术创新和产品研发具有重要作用。4.业务骨干：在公司业务领域表现突出，为公司业务拓展和业绩提升做出重要贡献的员工。（二）激励对象的资格条件1.基本条件具有中华人民共和国国籍，享有政治权利，未受过刑事处罚。遵守国家法律法规和公司规章制度，具有良好的职业道德和敬业精神。与公司签订劳动合同，在公司连续工作满[X]年以上（特殊情况经董事会批准除外）。2.业绩条件根据公司业绩考核指标体系，上一年度个人绩效考核结果达到[具体等级]以上。对公司业绩有突出贡献或在关键岗位上发挥重要作用的员工，经董事会特别批准，可适当放宽业绩条件。（三）激励对象的禁止性规定1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。4.公司董事会认定的其他不适合作为激励对象的情形。四、股权激励的方式（一）股票期权股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象可以在规定的行权期内，根据公司股价情况决定是否行使期权购买股票，从而获得股票增值收益。（二）限制性股票限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的情况下，才可出售限制性股票并从中获益。（三）虚拟股票虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红，并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售。（四）业绩股票业绩股票是指公司在年初确定一个合理的业绩目标，如果激励对象在年末实现了公司预定的业绩目标，则公司给予激励对象一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票。（五）员工持股计划员工持股计划是指通过让员工持有公司股票或股份，使员工成为公司股东，分享公司发展成果，增强员工与公司利益的一致性，提高员工的工作积极性和责任感。公司可根据自身实际情况，选择一种或多种股权激励方式相结合的方式实施股权激励计划。五、股权激励计划的实施程序（一）计划拟定1.董事会薪酬与考核委员会根据公司发展战略、经营目标和激励需求，拟定股权激励计划草案。2.草案内容应包括激励对象的确定依据和范围、股权激励的方式、标的股票的数量、来源、授予价格、激励计划的有效期、行权或解锁条件、业绩考核指标等。3.董事会薪酬与考核委员会在拟定草案过程中，应充分征求公司各部门意见，进行必要的市场调研和分析，确保草案的科学性、合理性和可行性。（二）计划审议与批准1.董事会对股权激励计划草案进行审议，审议通过后提交股东大会审议。2.股东大会对股权激励计划草案进行审议，经出席会议的股东所持表决权的[X]%以上通过后，方可实施。3.在股东大会审议过程中，独立董事应就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。（三）计划公告股权激励计划经股东大会批准后，公司应在[X]个工作日内公告股权激励计划摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。（四）激励对象确定1.人力资源部门根据股权激励计划规定的激励对象范围和资格条件，对符合条件的员工进行初步筛选，确定激励对象名单。2.激励对象名单应在公司内部进行公示，公示期不少于[X]个工作日。公示期间，员工如有异议，可向人力资源部门提出，人力资源部门应进行调查核实，并将处理结果反馈给员工。3.公示无异议后，激励对象名单报董事会审议批准。（五）权益授予1.董事会根据股东大会的授权，确定股权激励计划的授予日。授予日应在股权激励计划经股东大会批准后的[X]个工作日内确定，但不得晚于股东大会审议通过后[X]个月。2.在授予日前，公司应与激励对象签订《股权激励协议书》，明确双方的权利和义务。3.公司按照《股权激励协议书》的约定，向激励对象授予股票期权、限制性股票等权益，并办理相关登记手续。（六）行权或解锁1.对于股票期权激励方式，激励对象在等待期届满后，可根据公司股价情况和自身意愿，在规定的行权期内行使期权购买股票。行权期应不少于[X]年，且不得超过股权激励计划的有效期。2.对于限制性股票激励方式，激励对象在限售期届满后，可根据公司业绩考核情况和自身表现，申请解锁限制性股票。限售期应不少于[X]年，且不得超过股权激励计划的有效期。3.激励对象行权或解锁前，公司应按照股权激励计划的规定，对激励对象的业绩考核指标进行考核。考核合格的，激励对象方可行权或解锁；考核不合格的，公司有权按照《股权激励协议书》的约定，回购激励对象持有的股票或取消其未解锁的限制性股票。（七）权益变更与终止1.在股权激励计划实施过程中，如遇公司合并、分立、重组等重大事项，或者激励对象发生职务变更、离职、退休等情况，股权激励计划的相关权益应按照《股权激励协议书》的约定进行相应变更或终止。2.公司因经营业绩不佳、财务状况恶化等原因，需要调整股权激励计划的，应按照法律法规和公司章程的规定，履行相应的审批程序，并及时公告。六、业绩考核指标（一）业绩考核指标的设定原则1.与公司战略目标紧密结合原则：业绩考核指标应充分体现公司的战略目标和经营重点，确保激励对象的工作方向与公司发展战略一致。2.科学性与合理性原则：业绩考核指标应具有科学性和合理性，能够客观、准确地反映激励对象的工作业绩和贡献程度，避免指标过高或过低导致激励效果不佳。3.可衡量性原则：业绩考核指标应具有明确的定义和计算方法，能够进行量化考核，便于操作和执行。4.动态调整原则：根据公司发展战略、市场环境变化以及公司业绩状况等因素，适时对业绩考核指标进行动态调整，确保指标的适应性和有效性。（二）业绩考核指标的类型1.财务指标：包括净利润、营业收入、净资产收益率、每股收益等，反映公司的盈利能力和经营效益。2.非财务指标：包括市场份额、客户满意度、新产品研发进度、员工满意度等，反映公司的市场竞争力、客户服务水平、创新能力和团队凝聚力等。（三）业绩考核指标的权重设置根据公司不同发展阶段和经营重点，合理设置财务指标和非财务指标的权重。在公司发展初期，可适当加大非财务指标的权重，注重市场拓展和客户积累；在公司发展成熟期，可适当加大财务指标的权重，注重盈利能力和股东回报。（四）业绩考核指标的目标值设定业绩考核指标的目标值应根据公司历史业绩、行业平均水平以及公司未来发展规划等因素综合确定。目标值应具有一定挑战性，能够激励激励对象努力工作，同时又要确保目标值具有一定的可实现性，避免过高或过低导致激励效果不佳。（五）业绩考核的周期业绩考核周期应根据公司实际情况和激励对象的工作性质合理确定，一般可分为年度考核、半年度考核或季度考核。对于一些关键岗位或重要项目，可根据项目进度进行专项考核。七、股权激励计划的调整（一）调整事由1.公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项。2.公司进行增发新股、合并、分立、回购股份等重大事项。3.激励对象发生职务变更、离职、退休等情况。4.法律法规、公司章程或股权激励计划规定的其他需要调整的事项。（二）调整方法1.股票期权数量的调整：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项，股票期权数量应按照相同比例进行增加；若公司发生缩股、配股等事项，股票期权数量应按照相同比例进行减少。2.限制性股票数量的调整：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项，限制性股票数量应按照相同比例进行增加；若公司发生缩股、配股等事项，限制性股票数量应按照相同比例进行减少。同时，限制性股票的授予价格应按照相应比例进行调整。3.激励对象范围的调整：根据激励对象的变动情况，对激励对象范围进行相应调整。如激励对象离职或退休，其持有的股票期权或限制性股票应按照《股权激励协议书》的约定进行处理；如激励对象职务变更，其激励权益应根据新职务情况进行相应调整。（三）调整程序1.公司董事会根据调整事由，提出股权激励计划调整方案。2.调整方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。3.股东大会批准后，公司应及时公告股权激励计划调整方案，并按照调整方案对股权激励计划的相关内容进行调整。八、股权激励计划的终止（一）终止事由1.股权激励计划有效期届满。2.公司股东大会决议终止股权激励计划。3.因不可抗力等原因导致股权激励计划无法继续实施。4.法律法规、公司章程或股权激励计划规定的其他需要终止的事项。（二）终止程序1.公司董事会提出股权激励计划终止方案。2.终止方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。3.股东大会批准后，公司应及时公告股权激励计划终止公告，并按照终止方案对股权激励计划的相关权益进行处理。（三）权益处理1.股票期权：在股权激励计划终止时，激励对象尚未行权的股票期权，公司有权按照《股权激励协议书》的约定，取消激励对象的行权资格，并注销相应的股票期权。2.限制性股票：在股权激励计划终止时，激励对象尚未解锁的限制性股票，