科创板主板制度设计规范

PAGE科创板主板制度设计规范一、总则（一）目的本制度旨在规范科创板主板的制度设计，确保其符合相关法律法规及行业标准，保障市场的公平、公正、公开，促进资本市场健康稳定发展，为企业提供高效、透明的融资渠道，保护投资者合法权益。（二）适用范围本制度适用于科创板主板市场的各项制度设计，包括但不限于上市规则、交易规则、信息披露规则、保荐制度、持续监管制度等相关制度体系。（三）基本原则1.合规性原则严格遵守国家法律法规，确保制度设计在法律框架内运行，维护市场秩序和法治环境。2.公平公正公开原则保障所有市场参与者在科创板主板市场中享有平等的权利和机会，信息披露及时、准确、完整，营造公平竞争的市场环境。3.风险防控原则充分考虑市场风险，通过完善的制度设计，对市场交易、企业经营等各环节进行风险识别、评估和控制，防范系统性风险。4.创新发展原则鼓励制度创新，适应科技创新企业的特点和需求，推动资本市场服务实体经济的能力提升，促进产业升级和经济结构调整。二、上市规则（一）主体资格1.发行人条件发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。2.上市条件市值及财务指标预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元；预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。股本总额发行后股本总额不低于人民币3000万元。（二）上市程序1.申请与受理发行人按照规定制作申请文件，经保荐人保荐并向本所申报。本所收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。2.审核问询本所对发行人的申请文件进行审核，通过提出问题、要求发行人解释说明等方式，对发行人的信息披露质量、发行条件等进行审核问询。发行人及中介机构应当按照本所要求及时回复审核问询。3.上市委员会审议本所上市委员会对发行人的发行上市申请进行审议，提出审议意见。上市委员会审议通过的，本所作出同意发行上市的决定；审议未通过的，本所作出不同意发行上市的决定。4.注册中国证监会收到本所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。5.发行与上市同意注册的决定自作出之日起一年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，并向本所提交上市申请。本所自受理申请之日起五个工作日内作出是否同意其股票上市的决定。（三）保荐与承销1.保荐制度发行人申请股票首次发行并上市，应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当按照中国证监会和本所的规定，对发行人进行辅导、尽职调查、推荐发行上市，并在持续督导期间履行相关职责。2.承销制度证券发行的承销方式分为代销和包销两种。发行人有权依法自主选择承销的证券公司。向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。三、交易规则（一）交易方式1.竞价交易投资者可以通过竞价交易方式买卖科创板主板股票。竞价交易实行价格优先、时间优先的原则。2.盘后固定价格交易盘后固定价格交易是指在收盘集合竞价结束后，本所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。盘后固定价格交易申报时间为每个交易日的9:3011:30、13:0015:30。（二）涨跌幅限制1.首次公开发行上市的股票上市后的前五个交易日不设涨跌幅限制，从第六个交易日起，涨跌幅限制为20%。2.其他股票涨跌幅限制为10%。（三）交易时间交易日为每周一至周五。国家法定节假日和本所公告的休市日，本所市场休市。交易时间为上午9:3011:30，下午13:0015:00。盘后固定价格交易时间为每个交易日的15:0515:30。（四）交易机制1.融券交易符合条件的投资者可以向证券公司借入科创板主板股票卖出，并在约定的期限内买入归还证券公司。融券交易可以为市场提供流动性，增加市场的价格发现功能。2.融资交易投资者可以向证券公司借入资金买入科创板主板股票，并在约定的期限内偿还资金和利息。融资交易可以满足投资者的投资需求，提高资金使用效率。四、信息披露规则（一）定期报告1.年度报告发行人应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。年度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、股权变动、重大事项等内容。2.中期报告发行人应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。中期报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标（如有）、管理层讨论与分析（如有）、重大事项（如有）等内容。（二）临时报告发行人发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括但不限于公司的重大诉讼、仲裁、重大资产重组、关联交易、业绩预告、业绩快报、重大合同等。（三）信息披露要求1.真实性发行人及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.及时性信息披露义务人应当在规定的期限内披露信息，不得延迟披露。对于可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，应当立即披露。3.完整性信息披露应当全面，涵盖公司的经营、财务、治理等各个方面，不得隐瞒重要信息。五、持续监管制度（一）日常监管1.信息披露监管本所对发行人的信息披露情况进行持续监管，对信息披露违规行为进行及时查处。发行人应当按照规定定期报送定期报告和临时报告，本所对报告内容进行审核，发现问题及时要求发行人补充、更正。2.公司治理监管本所对发行人的公司治理情况进行监管，检查发行人是否建立健全有效的公司治理结构，是否规范运作。重点关注发行人的内部控制、股东权益保护、董事和高级管理人员的履职情况等。（二）退市制度1.退市标准交易类强制退市通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股；连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值；连续20个交易日市值低于人民币3亿元；连续20个交易日股东人数低于400人。财务类强制退市最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及上述情形。规范类强制退市未在法定期限内披露年度报告或者中期报告；半数以上董事无法保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性；信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，严重损害投资者合法权益、社会公共利益，在规定期限内未按要求改正，导致公司股票被实施退市风险警示后，在两个月内仍未改正；公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在规定期限内未按要求改正，导致公司股票被实施退市风险警示后，在两个月内仍未改正；公司可能被依法强制解散；法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。重大违法类强制退市上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市。上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，