规范三会一层决策制度

PAGE规范三会一层决策制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司治理结构中股东会、董事会、监事会及高级管理层（以下简称“三会一层”）的决策程序，确保公司决策的科学性、公正性、合法性，提高公司治理水平，保障公司和股东的合法权益，促进公司持续健康发展。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]及其所属各部门、子公司。（三）基本原则1.依法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管要求以及公司章程的规定，确保决策程序合法合规。2.科学决策原则：运用科学的方法和程序，充分考虑各种因素，进行全面、深入的分析和论证，提高决策的科学性和准确性。3.民主决策原则：充分发扬民主，广泛听取各方面意见，保障股东、董事、监事及其他利益相关者的知情权、参与权和表决权，确保决策反映大多数人的意愿。4.权责对等原则：明确“三会一层”各治理主体的职责和权限，做到权力与责任相匹配，激励与约束相结合。5.公开透明原则：决策过程和结果应保持公开透明，接受公司内部和外部的监督，确保决策的公正性和公信力。二、股东会决策制度（一）股东会的组成与职权1.组成：股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。2.职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。（二）股东会会议的召集与召开1.召集：股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。2.召开：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（三）股东会的议事规则与决策程序1.议事规则：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.决策程序：股东会对公司重大事项作出决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，公司章程对表决权比例有更高规定的，从其规定。股东会会议讨论的议题应当事先通知股东，股东应当在会前充分了解相关情况，并在会议上充分发表意见。股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人出席和表决。委托代理人出席会议的，应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东会会议应当对所议事项进行充分讨论，对重要事项应当进行表决。表决结果应当记录在案，并形成股东会决议。股东会决议应当由出席会议的股东或其代理人签名。三、董事会决策制度（一）董事会的组成与职权1.组成：董事会由[X]名董事组成，其中职工代表董事[X]名。董事会设董事长[X]名，副董事长[X]名。2.职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。（二）董事会会议的召集与召开1.召集：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.召开：召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（三）董事会的议事规则与决策程序1.议事规则：董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。2.决策程序：董事会会议应当对所议事项进行充分讨论，对重要事项应当进行表决。表决结果应当记录在案，并形成董事会决议。董事会决议应当由出席会议的董事签名。董事会在决策过程中，应当充分听取公司管理层、法律顾问、财务顾问等相关人员的意见和建议，确保决策的科学性和合理性。对于重大投资、重大资产处置、重大担保等事项，董事会应当组织相关部门进行专项论证，并形成详细的可行性研究报告。在决策时，应当严格按照法律法规和公司章程的规定，履行必要的审批程序。四、监事会决策制度（一）监事会的组成与职权1.组成：监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名。监事会设主席[X]名。2.职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。（二）监事会会议的召集与召开1.召集：监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。2.召开：召开监事会会议，应当于会议召开十日前通知全体监事。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（三）监事会的议事规则与决策程序1.议事规则：监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。监事可以提议召开监事会临时会议。监事会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会会议。监事会会议应当由监事本人出席；监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。2.决策程序：监事会会议应当对所议事项进行充分讨论，对重要事项应当进行表决。表决结果应当记录在案，并形成监事会决议。监事会决议应当由出席会议的监事签名。监事会在履行职责过程中，应当对公司财务状况、经营管理情况、内部控制制度等进行全面监督检查。发现问题时，应当及时提出整改意见和建议，并跟踪整改落实情况。监事会应当定期向股东会报告工作，如实反映公司存在的问题和监督检查情况，维护股东的合法权益。五、高级管理层决策制度（一）高级管理层的组成与职权1.组成：高级管理层由公司总经理、副总经理、财务负责人等组成。2.职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。（二）高级管理层会议的召集与召开1.召集：高级管理层会议由总经理召集和主持；总经理不能履行职务或者不履行职务的，由副总经理召集和主持；副总经理不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上高级管理人员共同推举一名高级管理人员召集和主持。2.召开：召开高级管理层会议，应当根据需要及时通知相关人员。高级管理层会议应当对所议事项进行充分讨论，形成会议纪要，并由出席会议的高级管理人员签名。（三）高级管理层的议事规则与决策程序1.议事规则：高级管理层会议应当定期召开，也可以根据工作需要临时召开。高级管理人员应当按时出席会议，因故不能出席的，应当提前请假并委托其他高级管理人员代为出席。2.决策程序：高级管理层在决策过程中，应当遵循科学、民主、高效的原则，充分听取各部门的意见和建议。对于公司日常经营管理中的重要事项，高级管理层应当按照规定的程序进行决策，并及时向董事会报告决策情况。高级管理层应当建立健全决策执行监督机制，确保决策的有效执行。对决策执行过程中出现的问题，应当及时进行调整和纠正。六、决策制度的执行与监督（一）决策制度的执行1.“三会一层”各治理主体应当严格按照本制度规定的决策程序和权限履行职责，确保决策的科学性、公正性和合法性。2.公司各部门应当积极配合“三会一层”的决策工作，并按照决策要求认真组织实施。在执行过程中，如发现问题或遇到困难，应当及时向相关治理主体报告，并提出解决方案。3.公司应当建立健全决策执行跟踪机制，对决策执行情况进行定期检查和评估，及时发现和解决决策执行过程中出现的问题，确保决策目标的实现。（二）决策制度的监督1.监事会应当对“三会一层”的决策程序和决策执行情况进行监督检查，发现问题及时提出整改意见，并督促相关治理主体进行整改。2.公司内部审计部门应当定期对公司决策制度的执行