如何规范三会管理制度

PAGE如何规范三会管理制度一、总则（一）目的为了规范公司/组织的三会（股东大会、董事会、监事会）运作，保障三会依法行使职权，提高公司治理水平，促进公司健康发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及行业标准，结合本公司/组织实际情况，制定本管理制度。（二）适用范围本管理制度适用于公司/组织及其下属各部门、分支机构。（三）基本原则1.依法合规原则三会的运作必须严格遵守国家法律法规、公司章程以及相关行业规范，确保决策和监督活动合法有效。2.民主决策原则充分保障股东、董事、监事的民主权利，广泛听取各方意见，确保决策过程公开、公平、公正。3.科学高效原则建立健全科学合理的议事规则和决策程序，提高决策效率，确保公司/组织能够及时应对市场变化和各种挑战。4.制衡监督原则明确三会之间的职责分工，形成相互制约、相互监督的机制，防止权力滥用，保障公司/组织和股东的利益。二、股东大会（一）定义与职责股东大会是公司/组织的最高权力机构，由全体股东组成。其职责是决定公司/组织的重大事项，包括但不限于审议批准董事会、监事会报告，审议批准公司/组织年度财务预算、决算方案，审议批准利润分配方案和弥补亏损方案，对公司/组织增加或者减少注册资本、发行债券等重大事项作出决议等。（二）召集与召开1.召集股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司/组织百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。2.召开股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（l）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司/组织未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司/组织百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（三）提案与表决1.提案单独或者合计持有公司/组织百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。2.表决股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司/组织持有的本公司/组织股份没有表决权系指对公司/组织自身的股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司/组织合并、分立、解散或者变更公司/组织形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。三、董事会（一）定义与职责董事会是公司/组织的决策机构，对股东大会负责。其职责是执行股东大会的决议，决定公司/组织的经营计划和投资方案，制定公司/组织的年度财务预算方案、决算方案，制定公司/组织的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司/组织增加或者减少注册资本以及发行公司/组织债券的方案，制定公司/组织合并、分立、解散或者变更公司/组织形式的方案，决定公司/组织内部管理机构的设置，决定聘任或者解聘公司/组织经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司/组织副经理、财务负责人及其报酬事项，制定公司/组织的基本管理制度等。（二）组成与选举董事会成员由[X]名董事组成，其中设董事长一人，可以设副董事长。董事由股东大会选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（三）召集与召开1.召集董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.召开董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。（四）提案与表决1.提案董事会会议的提案由董事提出。董事可以在会议召开前向其他董事提交提案，提案应当明确具体，符合董事会职责范围。2.表决董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。四、监事会（一）定义与职责监事会是公司/组织的监督机构，对股东大会负责。其职责是检查公司/组织财务，对董事·高级管理人员执行公司/组织职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，当董事、高级管理人员的行为损害公司/组织的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会，向股东大会提出提案，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼，公司章程规定的其他职权。（二）组成与选举监事会成员由[X]名监事组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司/组织职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司/组织职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（三）召集与召开1.召集监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。2.召开监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。（四）提案与表决1.提案监事会会议提案由监事提出。监事可以在会议召开前向其他监事提交提案，提案应当围绕监事会职责，针对公司/组织运营中的问题提出监督意见或建议。2.表决监事会决议的表决方式和程序，除本制度有特别规定外，适用本制度关于董事会决议表决方式和程序的规定。五、会议记录与档案管理（一）会议记录三会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、监事、董事会秘书、记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映会议讨论的情况和决议内容。股东大会会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于[X]年。董事会会议记录、监事会会议记录的保存期限不少于[X]年。（二）档案管理建立健全三会档案管理制度，对三会会议文件、决议、记录等资料进行分类归档，妥善保管。档案管理人员应当定期对