股东行为规范制度范本

PAGE股东行为规范制度范本一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司股东行为，确保股东依法行使权利，维护公司及其他股东的合法权益，促进公司健康稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及本公司章程制定。（二）适用范围本制度适用于公司全体股东，包括自然人股东、法人股东以及其他形式的股东。（三）基本原则1.依法合规原则股东行为应严格遵守国家法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定，不得从事违法违规行为。2.诚信原则股东应诚实守信，秉持公平、公正、公开的理念，履行对公司和其他股东的义务，不得损害公司和其他股东的利益。3.权利与义务对等原则股东在享有权利的同时，应依法履行相应的义务，不得只强调权利而忽视义务。二、股东权利与义务（一）股东权利1.知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，了解公司的经营状况和财务状况。股东可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.参与决策权股东有权参加股东会会议，行使表决权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。3.选举权和被选举权股东有权选举和被选举为公司董事会成员、监事会成员。4.收益分配权股东有权按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。5.剩余财产分配权公司解散清算后，股东有权按照实缴的出资比例分取公司剩余财产。但是，全体股东约定不按照出资比例分取剩余财产的除外。6.异议股东股份回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。7.依法转让股权的权利股东有权依法转让其持有的公司股权，但应遵守法律法规和本公司章程的规定。（二）股东义务1.遵守法律法规和公司章程股东应遵守国家法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定，依法行使股东权利，履行股东义务。2.缴纳出资义务股东应当按照公司章程的规定，按时足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3.不得滥用股东权利股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。4.保守公司秘密股东对公司的商业秘密、技术秘密等负有保密义务，不得向第三方泄露或者用于非法目的。5.协助公司经营管理股东应积极支持公司的经营管理工作，在必要时为公司提供相关资源和帮助，促进公司发展。三、股东会规范（一）股东会的召集1.首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。2.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（二）股东会的通知1.召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。2.股东会会议通知应当包括会议的时间、地点、内容等事项，以便股东能够充分准备并行使其权利。（三）股东会的议事规则1.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。2.股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应当包括会议的基本情况、会议讨论的事项、股东的发言和表决情况等内容。3.股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议由代表二分之一以上表决权的股东通过；特别决议由代表三分之二以上表决权的股东通过。特别决议事项包括：（1）修改公司章程；（2）增加或者减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。四、股东出资与股权管理（一）股东出资1.股东应按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间履行出资义务。2.股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。3.公司成立后，股东不得抽逃出资。公司违反前款规定的，应当退还抽逃的出资；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）股权登记与变更1.公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。2.股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。3.股东转让其股权，应当依法办理股权变更登记手续。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。五、股东关联交易规范（一）关联关系的界定1.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，属于关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。2.股东与公司之间存在关联关系的，应当主动向公司披露，并按照公司制定的关联交易管理制度履行相关审批程序。（二）关联交易的审批1.公司与关联股东之间的关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得损害公司和其他股东的利益。2.关联股东不得参与对该关联交易事项的表决。股东大会对关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避。3.公司与关联股东之间的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易），应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。4.公司与关联股东之间的一般关联交易（指公司拟与关联人达成的总额低于3（）0万元且低于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易），由公司总经理办公会审议批准。总经理办公会审议关联交易事项时，关联总经理应当回避。（三）关联交易的信息披露1.公司应按照法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息。2.关联交易信息应包括关联交易的内容、交易金额、交易对方情况、交易对公司的影响等。3.公司应在定期报告中对公司与关联股东之间的关联交易情况进行总结和披露。六、股东权益保护（一）股东权益保护机制1.公司应建立健全股东权益保护机制，保障股东的知情权、参与决策权、收益分配权等合法权益。2.公司应设立专门的投诉渠道，接受股东的投诉和建议，并及时处理和反馈。3.公司应定期召开股东沟通会或者座谈会，加强与股东的沟通与交流，听取股东的意见和建议。（二）股东诉讼1.股东认为公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，可以向人民法院提起诉讼。2.公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。七、股东行为监督与约束（一）内部监督1.公司监事会应依法对股东行为进行监督，检查股东是否遵守法律法规和公司章程的规定，是否存在损害公司和其他股东利益的行为。2.公司应建立健全内部审计制度，对股东出资、股权管理、关联交易等事项进行定期审计和监督。（二）外部监督1.公司应接受政府有关部门、监管机构的监督检查，按照要求及时提供相关资料和信息。2.公司应积极配合社会中介