进一步规范股权转让制度

PAGE进一步规范股权转让制度一、总则（一）目的为了规范公司股权转让行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护公司正常运营秩序，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合本公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于本公司股东之间以及股东向股东以外的人转让股权的相关活动。（三）基本原则1.合法合规原则股权转让行为必须遵守国家法律法规的强制性规定，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。2.平等自愿原则股东之间或股东与非股东之间的股权转让应基于平等、自愿的基础上进行，任何一方不得强迫另一方转让股权。3.公平公正原则股权转让价格应根据公司的资产状况、经营业绩、市场行情等因素合理确定，确保交易公平公正，避免损害其他股东的利益。4.维护公司稳定原则股权转让应尽量减少对公司正常生产经营活动的影响，保持公司的稳定发展。二、股权转让的条件与程序（一）股东之间转让股权1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（二）股东向股东以外的人转让股权1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（三）转让程序1.转让方与受让方达成股权转让意向后，转让方应向公司提交书面股权转让申请，并提交相关证明材料，包括但不限于身份证明、股权证明、转让协议等。2.公司收到转让申请后，应及时对申请材料进行审核，核实转让方的股东身份及股权情况。3.公司应按照本制度规定的程序，就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，并组织召开股东会进行审议。4.股东会审议通过股权转让事项后，转让方与受让方应签订书面股权转让协议，明确双方的权利义务、转让价格、付款方式、股权交割时间等内容。5.受让方应按照股权转让协议约定的时间和方式支付股权转让款。转让方应在收到股权转让款后，及时协助受让方办理股权变更登记手续。6.公司应在股权转让完成后，及时修改公司章程，并向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。三、股权转让价格的确定（一）定价原则股权转让价格应根据公司的资产状况、经营业绩、市场行情等因素合理确定，确保交易公平公正，避免损害其他股东的利益。（二）定价方法1.协商定价转让方与受让方可以根据公司的实际情况，协商确定股权转让价格。协商定价应充分考虑公司的资产状况、经营业绩、市场行情等因素，确保价格合理公平。2.评估定价如转让方与受让方无法就股权转让价格协商一致，可以委托具有资质的资产评估机构对公司的资产进行评估，以评估结果作为股权转让价格的参考依据。评估定价应按照国家有关资产评估的规定进行，确保评估结果真实、准确、公正。3.拍卖定价对于涉及国有资产转让或其他特殊情况的股权转让，可以通过拍卖方式确定股权转让价格。拍卖定价应按照国家有关拍卖的规定进行，确保拍卖过程公开、公平、公正。（三）价格调整股权转让协议签订后，如因公司经营状况发生重大变化、市场行情波动等原因，导致股权转让价格明显不合理的，转让方与受让方可以协商调整股权转让价格。协商不成的，可以通过法律途径解决。四、股权变更登记（一）登记机关公司应向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。（二）登记材料公司办理股权变更登记手续时，应提交以下材料：1.公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；2.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；3.关于修改公司章程的决议、决定；有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；4.修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；5.股权转让协议或者股权交割证明；6.新股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；7.公司营业执照副本；8.法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；9.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。（三）登记程序1.公司应在股权转让完成后，及时向工商行政管理部门提交股权变更登记申请材料，并按照工商行政管理部门的要求进行补充、修改。2.工商行政管理部门收到公司提交的股权变更登记申请材料后，应及时进行审核。审核通过的，予以登记，并颁发新的营业执照；审核不通过的，应及时通知公司并说明理由。3.公司应在收到工商行政管理部门颁发的新营业执照后，及时将股权变更情况通知各股东，并更新公司的股东名册。五、股权转让后的相关事项（一）股东权益与义务的承继股权转让后，受让方成为公司新的股东，依法享有和承担相应的股东权益与义务。转让方在转让股权前已履行的股东义务，不因股权转让而免除；受让方应按照公司章程和法律法规的规定，履行相应的股东义务。（二）公司治理结构的调整股权转让后，公司应根据实际情况，及时调整公司治理结构，确保公司正常运营。如涉及董事会、监事会成员的变更，应按照公司章程规定的程序进行选举或更换。（三）财务与税务处理1.股权转让涉及的财务处理应按照国家有关财务会计制度的规定进行，确保财务数据真实、准确、完整。2.股权转让涉及的税务处理应按照国家有关税收法律法规的规定进行，转让方和受让方应依法缴纳相关税费。六、监督与管理（一）内部监督1.公司应建立健全内部监督机制，加强对股权转让行为的监督管理。公司董事会、监事会应按照职责分工，对股权转让事项进行审核和监督，确保股权转让行为合法合规、公平公正。2.公司应加强对股东名册的管理，定期核对股东信息，确保股东名册的真实性、准确性和完整性。（二）外部监督1.公司应主动接受工商行政管理部门、税务部门等相关部门的监督检查，及时办理股权变更登记手续，依法缴纳相关税费。2.公司应按照法律法规的规定，及时披露股权转让等重大事项，保障股东和社会公众的知情权。七、法律责任（一）转让方责任1.转让方未按照本制度规定的程序转让股权，或者转让股权存在瑕疵的，应承担相应的法律责任。给公司、其他股东或债权人造成损失的，应依法予以赔偿。2.转让方违反法律法规规定，擅自转让股权的，应承担相应的法律责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。（二）受让方责任1.受让方未按照股权转让协议约定支付股权转让款，或者未按照本制度规定的程序办理股权变更登记手续的，应承担相应的法律责任。给转让方造成损失的，应依法予以赔偿。2.受让方违反法律法规规定，擅自受让股权