艺术培训学校股份制度

PAGE艺术培训学校股份制度总则1.目的本股份制度旨在规范我校的股份管理，明确股东权益与责任，促进学校的健康发展，确保学校运营符合法律法规及行业标准，保障股东、教职工及学员的合法权益，实现学校的可持续发展目标。2.适用范围本制度适用于我校全体股东、教职工以及与学校相关的各类经营活动和管理工作。3.基本原则合法合规原则：严格遵守国家法律法规和教育行业相关标准，确保学校运营合法合规。公平公正原则：保障各股东在权益分配、决策参与等方面的公平公正，维护学校整体利益。利益共享原则：股东、教职工及学校共同分享发展成果，形成利益共同体，促进学校持续发展。风险共担原则：明确各方在学校运营过程中的风险责任，共同承担经营风险，确保学校稳健运营。股份设置与权益1.股份种类普通股：享有平等的权利和义务，按照所持股份比例分享利润、承担风险。优先股：在利润分配、剩余财产分配等方面享有优先于普通股的权利，但一般不参与学校日常经营决策。2.股份权益利润分配权：股东按照所持股份比例享有学校年度净利润的分配权。学校在每个会计年度结束后，经审计核算出净利润，按照既定的分配方案进行利润分配。剩余财产分配权：学校清算时，股东按照所持股份比例参与剩余财产的分配。决策参与权：普通股股东有权参加股东大会，对学校重大事项行使表决权。优先股股东一般不享有表决权，但在涉及优先股相关权益的重大事项上，享有特定的表决权。知情权：股东有权查阅学校财务报表、经营状况报告等相关资料，了解学校运营情况。股东资格与股份取得1.股东资格自然人股东：具有完全民事行为能力的自然人，愿意遵守本股份制度，履行股东义务，均可成为我校股东。法人股东：依法设立且合法存续的企业法人、事业单位法人等，经学校董事会审核通过，可成为我校股东。2.股份取得方式原始出资：股东通过向学校投入货币、实物、知识产权等符合法律法规规定的资产，按照评估价值折算为相应股份。受让股份：经其他股东同意，股东可以从现有股东手中受让其持有的部分或全部股份。受让价格由双方协商确定，但不得低于学校每股净资产价值。增资扩股：学校因发展需要进行增资扩股时，股东有权按照同等条件优先认缴新增股份。股东大会1.性质与职权股东大会是学校的最高权力机构，行使下列职权：决定学校的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准学校的年度财务预算方案、决算方案；审议批准学校的利润分配方案和弥补亏损方案；对学校增加或者减少注册资本作出决议；对发行学校债券作出决议；对学校合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改学校章程；公司章程规定的其他职权。2.会议召集与召开召集：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。召开：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。3.会议通知与议程：股东大会会议由董事会召集的，应当于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。股东大会的通知包括以下内容：会议的时间、地点和审议的事项；提交会议审议的文件；以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会的议程由董事会根据法律法规和学校实际情况拟定，提前告知股东。股东可以在会议召开前提出临时提案，临时提案应当在股东大会召开十日前提交董事会并由董事会公告。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。4.表决与决议：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为行使表决权。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。董事会1.组成与任期：董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满，可连选连任。2.职责与权限：董事会对股东大会负责，行使下列职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定学校的经营计划和投资方案；制订学校的年度财务预算方案、决算方案；制订学校的利润分配方案和弥补亏损方案；制订学校增加或者减少注册资本以及发行学校债券的方案；制订学校合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定学校内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘学校经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘学校副经理、财务负责人及其报酬事项；制定学校的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。3.会议制度：董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开[X]次，由董事长召集和主持。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为学校档案保存，保存期限为[X]年。监事会1.组成与任期：监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名。监事任期每届为[X]年，任期届满，可连选连任。2.职责与权限：监事会对股东大会负责，行使下列职权：检查学校财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害学校的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。3.会议制度：监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开[X]次，由监事会主席召集和主持。有下列情形之一的，监事会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会临时会议：任何一名监事提议时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门规定、公司章程的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给学校造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；学校、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；学校、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；其他应当召开监事会临时会议的情形。监事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为学校档案保存，保存期限为[X]年。管理层1.学校经理：学校设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责并行使下列职权：主持学校生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施学校年度经营计划和投资方案；拟订学校内部管理机构设置方案；拟订学校的基本管理制度；制定学校的具体规章；提请聘任或者解聘学校副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。2.其他管理人员：学校根据经营管理需要，设置副经理、财务负责人等其他管理人员，其职责和权限由学校经理提名，董事会决定。利润分配与亏损弥补1.利润分配顺序弥补以前年度亏损：学校在分配当年利润时，应当先弥补以前年度亏损。提取法定公积金：学校分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入学校法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取任意公积金：学校从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。向股东分配利润：学校弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程另有规定的除外。2.亏损弥补方式：学校的亏损可以用下一年度的利润弥补；下一年度利润不足弥补时，可以在五年内逐年延续弥补；五年内不足弥补的，用税后利润弥补；税后利润仍不足弥补的，可以用任意公积金弥补。股份转让与继承1.股份转让股东之间转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。向股东以外的人转让：股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股份转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股份转让另有规定的，从其规定。2.股份继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。财务、会计与审计1.财务制度：学校应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本学校的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表；利润表；现金流量表；所有者权益变动表；财务情况说明书；利润分配表。学校应当在每一会计年度终了时将财务会计报告送交各股东。2.会计核算：学校的会计核算应当以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。学校应当按照国家有关规定，定期进行财产清查，保证账簿记录与实物、款项相符。3.内部审计：学校设立内部审计机构，配备专职审计人员，对学校财务收支、经济活动等进行内部审计监督。内部审计机构对董事会负责并报告工作。合并、分立、解散与清算1.合并：学校合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。学校合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。学校应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求学校清偿债务或者提供相应的担保。学校合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的学校或者新设的学校承继。2.分立：学校分立，其财产作相应的分割。学校分立，应当编制资产负债表及财产清单。学校应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。学校分立前的债务由分立后的学校承担连带责任。但是，学校在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。3.解散：学校因下列原因解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解