董事会建设规范运作制度

PAGE董事会建设规范运作制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司董事会的运作，确保董事会依法履行职责，提高决策科学性和有效性，保障公司和股东的合法权益，促进公司持续健康发展。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]董事会及董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及相关工作人员。（三）基本原则1.依法合规原则：董事会运作应严格遵守国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。2.集体决策原则：重大事项应由董事会集体讨论、决策，避免个人独断专行。3.科学决策原则：运用科学方法和程序，充分论证，提高决策的科学性和合理性。4.信息透明原则：及时、准确、完整地披露董事会相关信息，保障股东及利益相关者的知情权。二、董事会的组成（一）董事会成员构成董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举或更换，任期[X]年。董事任期届满，可连选连任。（二）董事任职资格1.具有完全民事行为能力。2.具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力。3.遵守法律法规和公司章程，诚实守信，无不良记录。4.符合法律法规规定的其他任职条件。（三）独立董事任职条件1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。2.具有本制度所要求的独立性。3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。5.法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他条件。三、董事会职责（一）战略决策职责1.制定公司长期发展战略规划，明确公司发展目标、方向和重点。2.审议公司重大投资、并购、重组等战略举措，确保公司战略实施的科学性和可行性。（二）经营决策职责1.审议公司年度经营计划和投资方案，监督计划和方案的执行情况。2.决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。（三）风险管理职责1.建立健全公司风险管理体系，评估公司面临的各类风险，制定风险应对策略。2.监督公司内部控制制度的执行情况，确保公司运营的合规性和稳定性。（四）监督职责1.监督公司高级管理人员的履职情况，对其工作绩效进行评价和考核。2.检查公司财务状况，审议定期财务报告，确保财务信息真实、准确、完整。（五）信息披露职责1.按照法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露董事会相关信息，保障股东及利益相关者的知情权。2.制定信息披露管理制度，明确信息披露的流程、责任人和保密措施。四、董事会会议（一）会议类型1.定期会议：董事会定期会议每年至少召开[X]次，由董事长召集和主持。定期会议应在会议召开[X]日前通知全体董事和监事。2.临时会议：有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集和主持董事会临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时。（二）会议召集与主持1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.召集人应在会议召开[X]日前将会议通知送达全体董事和监事。通知应包括会议日期、地点、议程、议题及相关材料等内容。（三）会议出席1.董事应亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项及授权范围。2.独立董事应亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应委托其他独立董事代为出席。（四）会议表决1.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。2.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。3.董事会决议的表决，实行一人一票。（五）会议记录1.董事会会议应有专人负责记录，记录内容应包括会议时间、地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议内容等。2.会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于[X]年。五、董事会专门委员会（一）专门委员会设置董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。（二）专门委员会职责1.战略委员会职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。对公司重大投资、并购、重组等战略举措进行研究并提出建议。对战略实施过程中的重大问题进行研究并提出建议。2.审计委员会职责：监督公司内部审计制度的建立和实施。审查公司年度财务报告，对财务报告的真实性、准确性、完整性提出意见。监督公司内部控制制度的执行情况，对内部控制的有效性进行评价。提议聘请或更换外部审计机构，审议外部审计机构的报酬事项。协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通与交流。3.提名委员会职责：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选。对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。对董事和高级管理人员的履职情况进行评价，向董事会提出调整建议。4.薪酬与考核委员会职责：研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。审查董事、高级管理人员的薪酬情况，对不合理的薪酬提出调整建议。（三）专门委员会会议1.专门委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。2.专门委员会会议应定期召开，如有需要，也可召开临时会议。会议召集人应在会议召开[X]日前将会议通知送达全体委员。3.专门委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。会议决议须经全体委员的过半数通过，并形成书面决议。4.专门委员会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于[X]年。六、董事的权利与义务（一）董事权利1.出席董事会会议，享有表决权。2.了解公司经营状况和财务状况，查阅公司相关文件和资料。3.获得履行职责所需的信息和支持，有权要求公司高级管理人员提供相关信息和资料。4.根据公司章程规定，获得相应的报酬。（二）董事义务1.遵守法律法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。2.不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。3.不得挪用公司资金，不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。4.不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。5.不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。6.未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。7.不得接受与公司交易的佣金归为己有。8.不得擅自披露公司秘密。9.执行股东大会和董事会的决议，对公司负有勤勉义务。七、董事会秘书（一）董事会秘书任职资格1.具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上。2.具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识。3.具有良好的职业道德和个人品德，无不良记录。4.法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他条件。（二）董事会秘书职责1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。2.负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的沟通与交流，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。3.组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排会议议程，记录会议情况，保管会议文件和记录。4.负责公司股东名册管理、董事名册管理、股权管理等工作，办理公司股权变动及股份转让等事宜。5.负责公司与证券监管机构、证券交易所等相关部门的沟通与协调，组织接受相关部门的检查和调查。6.负责公司内部信息传递和保密工作，确保公司信息安全。7.协助董事、监事和高