证监会规范上市制度

PAGE证监会规范上市制度关于规范上市制度的规定总则目的与宗旨为进一步规范证券市场秩序，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，特制定本规范上市制度规定。本规定旨在明确上市条件、程序及监管要求，确保上市公司质量，维护证券市场公平、公正、公开原则。适用范围本规定适用于申请在境内证券交易所首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）的股份有限公司，以及已上市公司的再融资、重大资产重组等涉及上市相关活动。基本原则1.依法合规原则：上市活动必须严格遵守国家法律法规和证券监管机构的各项规定。2.诚信原则：发行人、中介机构等参与上市活动的各方应诚实守信，如实披露信息，不得欺诈或隐瞒重要事项。3.公平公正公开原则：保障所有投资者在上市过程中享有平等的机会，信息披露应及时、准确、完整，确保市场公平竞争。上市条件主体资格1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。2.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。5.发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。财务状况1.盈利能力最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。发行前股本总额不少于人民币三千万元。最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。最近一期末不存在未弥补亏损。2.财务独立性发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。3.持续经营能力发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。和规范运作1.治理结构发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人的公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2.独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。3.募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。上市程序改制与设立1.拟定改制方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件。2.设立股份有限公司。采用发起设立方式的，发起人缴足出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。采用募集设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。3.向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。上市辅导1.在取得营业执照之后，股份有限公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限为一年。2.辅导内容包括：股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；依照股份有限公司会计制度建立健全公司财务管理制度；建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；规范股份有限公司和控股股东及其他关联方的关系；公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。3.辅导工作结束后，辅导机构应出具辅导报告，保荐机构（主承销商）应在辅导期满6个月之后10个工作日内，向中国证监会派出机构报送承销商备案材料。申报与审核1.申报材料制作发行人按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐机构（主承销商）推荐并向中国证监会申报。申请文件包括招股说明书（申报稿）、发行保荐书、财务报告和审计报告、法律意见书、公司章程（草案）等。2.受理中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，中国证监会出具正式受理通知书；不同意受理的，中国证监会出具不予受理通知书，并说明不予受理的理由。3.初审中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30个工作日内将初审意见函告发行人及其保荐机构（主承销商）。初审过程中，中国证监会将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定征求国家发展和改革委员会、国土资源部、环境保护总局等部门的意见。4.发审委审核中国证监会在初审结束后，将初审意见和申请文件提交发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核。发审委按照规定的程序对申请文件进行审核，提出审核意见。5.核准发行依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。路演、询价与定价1.路演发行人和保荐机构（主承销商）应向询价对象进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。询价对象是指符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及其他经中国证监会认可的机构投资者。2.询价询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其保荐机构（主承销商）应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人及其保荐机构（主承销商）应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。3.定价首次公开发行股票的发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。发行人和保荐机构（主承销商）应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。发行与上市1.发行发行人在获得中国证监会核准发行后，应在核准文件有效期内发行股票。发行人应当按照发行方案发行股票，发行过程中应遵守相关法律法规和证券交易所的规定。2.上市发行人股票发行结束后，应向证券交易所申请上市。证券交易所对发行人的上市申请进行审核，符合上市条件的，予以安排上市。发行人股票上市前，应与证券交易所签订上市协议，明确双方的权利和义务。信息披露披露原则1.真实性原则：发行人及相关信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.准确性原则：信息披露文件应当使用事实描述性语言，客观地反映发行人的实际情况，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。3.完整性原则：信息披露义务人应当充分披露可能影响投资者投资决策的信息，不得有重大遗漏。4.及时性原则：信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息，确保投资者及时了解发行人的情况。披露内容1.招股说明书：发行人首次公开发行股票时，应当编制招股说明书，披露本次发行的基本情况、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资金运用、股利分配政策、其他重要事项、董事及有关中介机构声明等内容。2.上市公告书：发行人股票上市前，应当编制上市公告书，披露股票上市的基本情况、发行人基本情况、申请上市的股票的发行情况、上市保荐人及其意见、其他重要事项等内容。3.定期报告：上市公司应当定期披露年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及对公司的影响、财务会计报告和审计报告全文、备查文件目录等内容。中期报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况、报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、中期报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及对公司的影响、财务会计报告、备查文件目录等内容。季度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、报告期内重大事件及对公司的影响等内容。4.临时报告：上市公司应当及时披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重大事件包括公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、公司发生重大亏损或者重大损失、公司生产经营的外部条件发生的重大变化、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、国务院证券监督管理机构规定的其他事项等。披露方式1.指定媒体披露：发行人及上市公司应当在中国证监会指定的报刊和网站上披露信息披露文件。2.公司网站披露：发行人及上市公司可以在公司网站上披露信息披露文件，但应当同时在中国证监会指定的报刊和网站上披露。监管与处罚监管机构中国证券监督管理委员会及其派出机构依法对上市活动进行监督管理。证券交易所对上市公司的上市交易