董事成员制度规范要求

PAGE董事成员制度规范要求一、总则（一）目的本制度旨在规范公司董事成员的行为，明确董事的职责与权利，确保董事会的高效运作，保障公司和股东的合法权益，促进公司持续健康发展。（二）适用范围本制度适用于公司董事会全体成员，包括执行董事、非执行董事和独立董事。（三）基本原则1.依法合规原则董事成员的行为必须遵守国家法律法规、公司章程以及相关行业规范，确保公司运营合法合规。2.忠实勤勉原则董事应忠实履行职责，维护公司利益，勤勉尽责地处理公司事务，不得利用职权谋取私利。3.集体决策原则董事会决策应遵循集体讨论、民主决策的原则，充分发挥各位董事的专业知识和经验，确保决策的科学性和公正性。4.信息披露原则董事应及时了解公司信息，按照规定进行信息披露，保证公司信息的透明度，维护股东及其他利益相关者的知情权。二、董事成员的任职资格与选举（一）任职资格1.积极资格具有完全民事行为能力。具备履行董事职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力。熟悉公司所处行业的发展状况，了解相关法律法规和政策。能够独立、客观地做出决策，维护公司和股东的利益。2.消极资格无民事行为能力或者限制民事行为能力。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。个人所负数额较大的债务到期未清偿。法律、行政法规或公司章程规定的其他不得担任董事的情形。(二)选举1.提名股东提名：持有公司一定比例以上股份的股东有权提名董事候选人，提名时应提交候选人的详细资料，包括个人简历、工作经历、专业技能、诚信记录等。董事会提名：董事会可以根据公司发展需要，提名董事候选人。提名时应充分考虑公司战略规划、治理结构以及董事的专业背景和经验等因素。2.选举程序董事候选人名单应在股东大会召开前确定，并提前通知股东。股东大会选举董事时，实行累积投票制。股东在选举董事时所拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。股东可以将其表决权集中投给一名或多名董事候选人。选举结果应及时公告，当选董事应在规定时间内履行任职手续。三、董事成员的职责与义务（一）职责1.战略决策参与制定公司发展战略，审议公司重大投资、融资、并购等战略决策事项，为公司发展方向提供决策支持。对公司战略规划的执行情况进行监督和评估，及时调整战略方向，确保公司战略目标的实现。2.经营管理监督公司管理层的工作，定期听取管理层的工作报告，对公司的经营业绩、财务状况、内部控制等进行全面了解和评估。对公司重大经营决策事项进行审议，包括但不限于年度经营计划、预算方案、利润分配方案、重大资产处置等，确保公司经营活动符合法律法规和公司章程的规定。3.监督合规监督公司遵守法律法规、公司章程以及相关行业规范的情况，确保公司运营合法合规。对公司内部控制制度的有效性进行监督和评估，提出改进建议，防范公司经营风险和财务风险。关注公司信息披露情况，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，维护公司和股东的利益。4.代表股东利益作为股东利益的代表，董事应积极维护股东的合法权益，在董事会决策过程中充分考虑股东的意见和利益。及时了解股东的需求和诉求，向公司管理层反馈股东的意见和建议，促进公司与股东之间的沟通与交流。（二）义务1.忠实义务董事应忠实履行职责，不得利用职权谋取私利，不得侵占公司财产，不得接受与公司交易有关的贿赂或其他非法利益。董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得从事损害本公司利益的活动。董事应保守公司商业秘密，不得泄露公司机密信息，不得利用公司机密信息为自己或他人谋取利益。2.勤勉义务董事应勤勉尽责地履行职责，按时参加董事会会议和公司组织的其他会议，认真审议会议议题，积极发表意见和建议。董事应主动了解公司经营情况，定期查阅公司财务报表、业务资料等，及时掌握公司动态，为公司决策提供准确依据。董事应积极参与公司治理，不断提升自身专业素养和管理能力，为公司发展贡献智慧和力量。3.信息披露义务董事应及时向公司披露与公司经营、财务、战略等相关的重要信息，确保公司信息披露的及时性和准确性。在涉及公司重大事项时，董事应按照规定进行信息披露，不得隐瞒或延迟披露重要信息，维护公司信息透明度。4.配合审计与监督义务董事应积极配合公司内部审计、监事会监督等工作，提供必要的资料和信息，协助审计和监督部门完成工作任务。对于审计和监督部门提出的问题和建议，董事应认真对待，及时整改，确保公司运营规范、健康。四、董事会会议（一）会议类型董事会会议分为定期会议和临时会议。1.定期会议定期会议每年至少召开[X]次，具体召开时间由公司章程规定。定期会议应提前通知董事，会议通知应包括会议时间、地点、议程、议题等内容。2.临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；公司章程规定的其他情形。临时会议应在提议后[X]个工作日内召开，会议通知应及时送达董事。（二）会议召集与主持1.召集董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。对于定期会议，由董事会秘书负责根据公司章程的规定，提前准备会议通知，并送达各位董事。对于临时会议，由提议人负责召集，董事会秘书协助准备会议通知。2.主持董事长应按照法律法规和公司章程的规定主持董事会会议，确保会议的顺利进行。在会议过程中，董事长应引导董事围绕会议议题进行讨论，充分听取各位董事的意见和建议，维护会议秩序。（三）会议通知1.通知内容董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等内容。对于临时会议，还应说明会议的召集原因。会议通知应同时附上与会议议题相关的资料，如公司财务报表、业务报告、决策方案等，以便董事提前了解情况，做好参会准备。2.通知方式董事会会议通知应以书面形式送达董事，通知方式可以采用专人送达、邮寄、电子邮件等方式。采用邮寄方式送达的，以邮件寄出日期为送达日期；采用电子邮件方式送达的，以邮件发出且董事能够收到的日期为送达日期。（四）会议议程与议题1.议程制定董事会会议议程由董事长或召集人根据会议目的和需要制定。议程应合理安排会议时间，确保各项议题得到充分讨论和决策。在制定议程时，应充分考虑公司的实际情况和发展需求，突出重点议题，避免议题过多或过于分散。2.议题提交董事可以在会议召开前向董事长或召集人提交会议议题，经审核后列入会议议程。议题应明确、具体，具有针对性和决策价值。对于涉及重大事项的议题，应提前准备详细的资料和分析报告，供董事在会议上审议参考。（五）会议出席与签到1.出席要求董事应亲自出席董事会会议，并在签到表上签字确认。董事因故不能出席会议的，应书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在会议上代表委托人行使权利，发表意见，并将会议情况和表决结果及时报告委托人。2.签到记录董事会秘书负责会议签到记录工作，记录董事出席会议的情况，包括出席董事姓名、委托出席董事姓名及委托事项等。签到记录应作为会议档案保存。（六）会议表决1.表决方式董事会会议表决方式为记名投票表决或举手表决，具体表决方式由会议主持人根据会议情况决定。对于重大事项的表决，应采用记名投票表决方式，以确保表决结果的准确性和公正性。2.表决程序会议主持人应按照议程逐一介绍议题，并组织董事进行讨论。在讨论结束后，主持人应宣布进行表决。董事应根据自己的判断和意见进行表决，不得弃权。表决结果应由董事会秘书负责记录，并当场宣布。3.决议形成董事会会议决议应经全体董事过半数通过。对于特别重大事项的决议，还应符合公司章程规定的其他条件。董事会会议决议应形成书面文件，由出席会议的董事签字确认。决议文件应明确决议事项、表决结果、通过情况等内容。（七）会议记录与决议存档1.会议记录董事会秘书负责会议记录工作，记录会议的基本情况、议程、议题讨论情况、表决结果等内容。会议记录应真实、准确、完整，不得遗漏重要信息。会议记录应采用电子文档和纸质文档两种形式保存，电子文档应定期备份，纸质文档应妥善保管。2.决议存档董事会会议决议文件应作为公司重要档案存档，保存期限按照法律法规和公司章程的规定执行。决议存档应便于查阅和使用，对于涉及公司重大决策和重要事项的决议，应长期保存，以备后续查询和审计。五、董事成员的薪酬与激励（一）薪酬构成董事成员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和津贴等部分构成。1.基本薪酬基本薪酬根据董事的职位、职责、工作难度等因素确定，体现董事的基本劳动价值。基本薪酬应保持相对稳定，定期进行调整，调整幅度应根据公司经营业绩、市场薪酬水平等因素综合确定。2.绩效薪酬绩效薪酬与董事的工作绩效挂钩，根据董事在董事会决策、公司经营管理等方面的表现进行考核和发放。绩效薪酬考核指标应包括公司业绩指标、个人履职情况等，具体指标和权重由公司章程规定。3.津贴津贴主要用于补贴董事因履行职责而产生的费用支出，如差旅费、通讯费等。津贴标准应合理确定，确保董事能够正常履行职责，同时避免浪费和不合理支出。（二）激励机制1.长期激励公司可以建立董事成员长期激励机制，如股票期权、限制性股票等，激励董事关注公司长期发展，为公司创造更大价值。长期激励计划应符合法律法规和公司章程的规定，明确激励对象、激励方式、授予条件、行权条件等内容。2.声誉激励公司应注重对董事成员的声誉激励，通过表彰优秀董事、宣传董事的先进事迹等方式，提高董事的社会声誉和职业荣誉感。良好的声誉激励有助于增强董事的责任感和使命感，促使董事更加积极地履行职责，为公司发展贡献力量。六、董事成员的监督与问责（一）内部监督1.监事会监督监事会负责对董事成员的履职情况进行监督，检查董事是否遵守法律法规、公司章程以及董事会决议，是否勤勉尽责地履行职责。监事会应定期向股东大会报告董事监督情况，对发现的问题及时提出整改建议，并跟踪整改落实情况。2.内部审计监督公司内部审计部门负责对董事成员涉及的经济活动进行审计监督，检查董事在公司财务、投资、资产处置等方面的决策是否合规、合理，并对审计结果进行分析和评价。内部审计部门应定期向董事会报告审计情况，对于发现的违规问题，应及时提出处理建议，追究相关董事的责任。（二）外部监督1.股东监督股东有权对董事成员的履职情况进行监督，通过行使股东权利，如查阅公司文件、提出质询、提议召开股东大会等方式，了解董事工作情况，维护自身合法权益。公司应建立健全股东沟通机制，及时回复股东的询问和建议，保障股东的知情权和监督权。2.监管机构监督公司应接受相关监管机构的监督检查，按照监管要求及时披露公司信息，配合监管机构的工作，确保公司运营符合法律法规和监管规定。对于监管机构提出的问题和整改要求，公司应认真落实，及时整改，并将整改情况向监管机构报告。（三）问责机制1.问责情形董事成员在履职过程中，如有下列情形之一的，应予以问责：违反法律法规、公司章程规定，给公司造成损失的；未能勤勉尽责地履行职责，导致公司决策失误或经营管理出现重大问题的；利用职权谋取私利，损害公司和股东利益的；