创业板发行核准制度规范

PAGE创业板发行核准制度规范一、总则（一）目的创业板发行核准制度旨在规范创业板市场股票发行行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，促进资本市场健康发展。通过对创业板发行人资格、发行条件、发行程序等进行严格审核，确保符合条件的优质企业能够在创业板市场融资，同时防范风险，保障市场公平、公正、公开。（二）适用范围本制度适用于在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的企业，以及创业板上市公司非公开发行股票的行为。（三）基本原则1.依法合规原则严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律法规的规定，确保发行核准工作依法进行。2.公平公正公开原则对所有发行人一视同仁，公平对待各类投资者，保障其知情权、参与权和监督权。发行审核过程和结果公开透明，接受社会监督。3.实质审查与形式审查相结合原则在对发行人申报材料进行形式审查的基础上，重点对发行人的盈利能力、持续经营能力、财务状况等进行实质审查，确保发行人符合创业板发行条件。4.效率与质量并重原则在保证审核质量的前提下，提高审核效率，缩短审核周期，促进企业及时融资，推动创业板市场高效运行。二、发行条件（一）主体资格1.发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（二）财务状况1.盈利能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行前净资产不少于两千万元。最近一期末不存在未弥补亏损。2.财务状况最近两年内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为。资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（三）股本结构1.发行后股本总额不少于三千万元。2.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。（四）募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。三、发行程序(一)申请与受理1.发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：本次发行股票的种类和数量；发行对象；价格区间或者定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。3.发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。4.中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。（二）初审与反馈1.中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并在三十个工作日内将初审意见反馈给发行人及保荐人。2.初审过程中，中国证监会将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，是否存在重大风险等事项征求国家发展改革委意见。3.发行人及保荐人应自收到反馈意见之日起三十个工作日内，对反馈意见进行回复。回复意见应由保荐人出具核查意见，发行人出具对相关问题的说明。（三）发审委审核1.中国证监会在初审结束后，将申请文件提交发行审核委员会审核。发审委按照规定的程序对发行人的发行申请进行审核，提出审核意见。2.发审委会议由召集人主持，委员对发行人的申请进行充分讨论，并以投票方式对发行申请进行表决，同意票数达到五票为通过。3.发审委审核意见由中国证监会书面通知发行人及保荐人。发行人及保荐人应自收到审核意见之日起十日内，提交补充材料。补充材料应由保荐人出具核查意见，发行人出具对相关问题的说明。（四）核准与发行1.中国证监会根据发审委的审核意见，对发行人的发行申请作出核准或者不予核准的决定。予以核准的，出具核准文件；不予核准的，出具书面意见，说明理由。2.发行人自中国证监会核准发行之日起十二个月内发行股票，发行价格不得低于招股说明书公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。超过有效期未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。3.发行人在股票发行前，应按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，同时还应编制和披露发行公告。招股说明书和发行公告应在中国证监会指定的报刊和网站上披露。4.发行人应按照发行公告确定的发行方式、时间和地点，组织股票发行工作。四、信息披露（一）招股说明书1.发行人应当按照中国证监会的有关规定编制招股说明书，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。2.招股说明书内容与格式准则是对招股说明书信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应予以披露。3.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。（二）发行公告1.发行人应当在发行前公告发行公告，发行公告应当包括下列内容：本次发行股票的基本情况，包括发行股票的种类、每股面值、发行股数、每股发行价格、预计募集资金总额、发行方式、发行对象、发行时间和地点等；本次发行的重要日期，包括询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期等；发行人和保荐人、承销商的联系电话、传真号码；其他需要公告的事项。2.发行公告应当在中国证监会指定的报刊和网站上披露。（三）持续信息披露1.创业板上市公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，履行信息披露义务，及时、准确地披露公司的重大事件、定期报告等信息。2.上市公司应当制定信息披露事务管理制度，明确信息披露的职责分工、工作流程、信息发布渠道等，确保信息披露工作的规范进行。3.上市公司应当在定期报告中披露公司的财务状况、经营成果、募集资金使用情况等信息，同时还应披露公司的发展战略、未来规划等内容，为投资者提供全面、准确的信息。五、保荐与承销管理（一）保荐制度1.发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当按照中国证监会的有关规定，对发行人进行尽职调查、审慎核查，出具保荐意见，并对发行申请文件的真实性、准确性、完整性负责。2.保荐人应当建立健全保荐工作制度，加强对保荐代表人及其他保荐业务人员的管理，定期对保荐代表人及其他保荐业务人员进行培训，提高保荐业务水平。3.保荐人应当在发行人向中国证监会报送申请文件前，按照中国证监会的有关规定对发行人进行辅导，并在保荐协议中约定辅导的内容、方式、时间等。辅导工作应当由保荐人具有保荐代表人资格人员负责。（二）承销制度1.发行人应当与具有证券承销业务资格的证券公司签订承销协议，由证券公司承销股票。承销方式可以采用代销或者包销。2.证券公司承销股票，应当对发行人的发行申请文件和信息披露资料进行核查，发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。3.股票发行采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。六、监督管理与法律责任（一）监督管理1.中国证监会依法对创业板发行核准工作进行监督管理，对发行人、保荐人、承销商等相关主体的发行行为进行检查和监督。2.深圳证券交易所对创业板上市公司的信息披露、上市交易等行为进行监督管理，对违规行为及时采取监管措施，维护市场秩序。3.发行人、保荐人、承销商等相关主体应当自觉接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理，配合监管工作，及时提供有关资料和信息。（二）法律责任1.发行人、保荐人、承销商等相关主体违反本制度规定的，中国证监会将依法采取责令改正、警告、罚款、暂停或者撤销相关业务许可等监管措施；情节严重的，依法追究法律责任。2.发行人在招股说明书中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票的，中国证监会将依法予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。3.保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐意见的，中国证监会将依法予以处罚；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人