股东合作协议书模板

股东合作协议书模板协议编号：[自行填写]签订日期：[年]年[月]日签订地点：[具体城市]甲方（股东一）：姓名/名称：[自然人姓名或法人全称]身份证号码/统一社会信用代码：[对应证件号码]住址/注册地址：[详细地址]联系方式：[电话号码]乙方（股东二）：姓名/名称：[自然人姓名或法人全称]身份证号码/统一社会信用代码：[对应证件号码]住址/注册地址：[详细地址]联系方式：[电话号码]（可根据实际股东人数增减丙方、丁方等）鉴于：1.甲乙双方（及其他各方，以下统称“各方”）均认同[公司名称，如尚未注册可写“拟设立的XX公司”]（以下简称“公司”）的经营理念、发展前景及商业模式，并愿意共同出资设立或参与公司的经营管理。2.为明确各方在公司设立、运营、管理、利润分配、风险承担及股权转让等方面的权利与义务，保障公司及各股东的合法权益，各方经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。第一条公司基本信息1.1公司名称：[拟定公司全称，最终以工商登记为准]1.2注册资本：人民币[具体金额]万元。1.3法定代表人：[姓名，可约定产生方式]1.4经营范围：[主要经营项目，最终以工商登记为准]1.5注册地址：[详细地址，最终以工商登记为准]第二条股东出资2.1出资方式及金额：*甲方：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占公司注册资本的[百分比]%。*乙方：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占公司注册资本的[百分比]%。*（如有其他股东，依次列明）各方承诺，其用于出资的资产来源合法，权属清晰，未设定任何抵押、质押或其他第三方权利负担。以非货币财产出资的，应依法办理财产权转移手续，并由各方共同委托的评估机构进行评估作价（如需）。2.2出资期限：各方应于本协议签订之日起[具体时间，如：X日内]，或按照公司设立（或增资）进程的要求，将各自的出资足额缴付至[公司设立时的临时账户/公司指定账户]。第三条股权结构3.1公司注册资本为人民币[具体金额]万元。在本协议约定的出资完成后，各方股权比例如下：*甲方：持有公司[百分比]%的股权；*乙方：持有公司[百分比]%的股权；*（如有其他股东，依次列明）3.2上述股权比例是各方行使股东权利、承担股东义务、分配公司利润、分担公司亏损的基本依据，除非法律规定或本协议另有约定。第四条股东权利与义务4.1股东权利：*依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；*参加或委派代表参加股东会/股东大会并行使相应的表决权；*依照法律、公司章程及本协议的规定转让、质押其所持有的股权；*查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；*对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；*公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；*法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。4.2股东义务：*遵守公司章程及本协议的各项约定；*按照本协议约定的出资方式、金额和期限足额缴纳出资；*不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；*不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；*保守公司商业秘密，不得利用在公司任职或了解到的公司信息为个人或第三方谋取不正当利益；*法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第五条公司治理结构5.1股东会/股东大会：*股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。*股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）本协议或公司章程规定的其他职权。*股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（或：约定其他表决方式，如按人头表决或特定事项一票否决权等）。*股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次。代表[比例]%以上表决权的股东，[数量]名以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。*股东会会议的召集、通知、议事规则等具体事宜，由公司章程详细规定，或在本协议中补充约定。5.2董事会（如设）：*公司设董事会，成员为[人数]人，由股东会选举产生。（或：各方股东按持股比例委派）*董事会设董事长一人，由[选举方式]产生。*董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本协议或公司章程规定的其他职权。*董事会会议的召集、通知、议事规则等具体事宜，由公司章程详细规定。5.3监事会（如设）或监事：*公司设监事会，成员为[人数]人，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（或：公司不设监事会，设监事[人数]名）*监事会或监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）本协议或公司章程规定的其他职权。5.4总经理：*公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘（或：由股东会决定）。*总经理对董事会（或股东会）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会或公司章程授予的其他职权。第六条股权转让6.1内部转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满[天数]日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。6.2外部转让：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。6.3股权转让价格：股权转让价格可以由转让方与受让方协商确定，也可以聘请双方认可的第三方评估机构进行评估后确定。6.4股权转让的交割：股权转让协议生效后，公司应及时办理股东名册的变更登记，并协助受让方办理工商变更登记手续。6.5特定情形下的股权转让限制或强制转让：（可根据需要约定，如：创始人股权的锁定期、核心员工股权的兑现机制、股东发生特定行为时（如严重损害公司利益、同业竞争等）其他股东的强制收购权等）第七条股权的质押、赠与与继承7.1股东以其持有的公司股权进行质押的，应事先书面通知其他股东，并遵守《公司法》及相关法律法规的规定。如涉及股权质权的实现导致股权变动的，适用本协议第六条关于股权转让的约定。7.2股东向公司其他股东或股东以外的人赠与股权的，参照本协议第六条关于股权转让的程序办理。7.3自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承其股东资格。但继承人如不符合公司章程或本协议约定的股东资格条件（如有），其他股东有权按照[约定价格或方式]购买该部分股权。第八条股东退出机制8.1股权回购：*出现下列情形之一时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。*除上述法定情形外，各方可约定其他股权回购情形，如：[具体约定，如股东主动退出、达到一定服务年限等]。回购价格的确定方式为：[协商确定/按最近一期经审计的净资产值/按评估价等]。8.2减资退出：股东可通过公司减资程序退出，但需履行《公司法》规定的减资程序，并征得其他股东及债权人的同意。8.3解散清算退出：公司解散清算时，股东按照持股比例分配剩余财产。第九条保密条款9.1任何一方对于因签署或履行本协议而获知的公司及其他各方的商业秘密（包括但不限于财务数据、经营策略、客户信息、技术资料等）及本协议内容本身，均负有保密义务。9.2除非法律规定、有权机关要求或事先获得其他各方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息。9.3本保密义务在本协议终止后[年限]年内持续有效。第十条竞业限制（可选条款）10.1在公司存续期间及股东退出公司后的[时间，如：两年]内，股东（特别是担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）不得直接或间接投资、经营、参与经营与公司主营业务构成竞争关系的其他企业，或为该等企业提供任何形式的咨询、服务或协助。10.2竞业限制的范围、地域、补偿等具体事宜，可根据实际情况详细约定。第十一条协议的变更、解除与终止11.1对本协议的任何修改、补充，均须经全体股东协商一致并签署书面文件后方能生效。11.2发生下列情形之一时，本协议可以解除或终止：*各方协商一致同意解除；*因不可抗力致使本协议目的不能实现；*公司解散并清算完毕；*法律规定或本协议约定的其他解除情形。11.3本协议的解除或终止，不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。第十二条违约责任12.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。12.2股东未按期足额缴纳出资的，除应补足出资外，还应向已按期足额缴纳出资的股东支付逾期出资金额每日[比例]%的违约金，并赔偿因此给公司及其他股东造成的损失。12.3股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。12.4本协议项下的违约责任不影响公司依据公司章程对股东进行处罚的权利。第十三条不可抗力13.1“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。13.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明。各方应根据事件对履行协议的影响，决定是否终止协议、免除部分义务或延迟履行。第十四条争议解决14.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。14.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：甲方/乙方/公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交XX仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。14.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。第十五条法律适用15.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十六条通知与送达16.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列各方地址、联系方式进行送达。16.2任何一方变更通讯地址或联系方式的，应提前[天数]日书面通知其他各方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。第十七条其他约定17.1本协议未尽事宜，由各方另行协商，并可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。17.2本协议内容与日后制定的公司章程内容不一致的，以[本协议为准/公司章程为准，但涉及股东之间权利义务的约定，优先适用本协议]。（建议明确，避免冲突）17.3本协议构成各方之间就协议事项所达成的完整合约，取代先前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。17.4本协议一式[份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，（其他股东各执一份），公司留存[份数]份（待公司成立后），[报备机关名称，如：工商局]备案[份数]份（如需），具有同等法律效力。17.5本协议自全体股东签字（自然人股东）或盖章（法人股东）之日起生效。（以下无正文，为签署页）甲方（股东一）：（签字/盖章）法定代表人/