私募基金设立及管理操作手册

私募基金设立及管理操作手册前言私募基金行业作为资本市场的重要组成部分，以其专业化的投资管理和灵活的运作模式，在优化资源配置、支持实体经济发展方面发挥着日益重要的作用。本手册旨在为有志于设立和管理私募基金的从业者提供一份系统性、实操性的指引，涵盖从基金设立筹备到日常运营管理的关键环节与核心要点。本手册的编写基于当前（截至手册定稿时）的法律法规、监管政策及行业最佳实践。使用者在实际操作中，应始终保持对最新监管动态的关注，并结合具体项目情况，咨询专业的法律、财务及税务顾问，以确保基金运作的合规性与稳健性。本手册内容仅供参考，不构成任何法律意见或投资建议。第一部分：私募基金设立篇第一章：筹备与规划阶段设立私募基金是一项复杂的系统工程，周密的筹备与规划是成功的基石。1.1明确基金设立目标与策略在启动任何实质性工作前，核心团队需首先清晰定义基金的投资目标、投资策略、目标规模、存续期限、风险收益特征及目标投资者群体。投资策略需具体明确，例如是专注于特定行业（如医疗健康、信息技术）、特定阶段（如早期、成长期、Pre-IPO）、特定地域，还是采用特定的投资方法（如价值投资、成长投资、量化投资、困境反转等）。此阶段的深入研讨将直接影响后续基金结构设计、团队组建及募集策略。1.2核心团队组建与职责分工基金的成功高度依赖于核心团队的专业能力与协作效率。应明确核心成员的背景、经验与职责分工，通常包括投资决策委员会成员、主要投资经理、风控负责人、运营负责人等。核心团队成员的过往业绩、行业资源、专业素养及稳定性是投资者关注的重点。1.3初步募集意向与资金来源在基金正式设立前，应积极接触潜在的机构投资者与高净值个人投资者，初步沟通基金的投资理念与策略，试探募集意向。这有助于判断基金的市场接受度，并为后续正式募集积累种子客户。同时，需关注资金来源的合规性。1.4合规性初步评估对基金设立过程中的主要合规要点进行初步评估，包括但不限于产品结构的合规性、潜在的监管要求、税收影响、以及与团队现有业务的潜在利益冲突等。第二章：法律文件起草与架构搭建此阶段是将筹备规划转化为法律文件，并搭建清晰、合规的基金架构的关键步骤。2.1选定基金管理人基金管理人是基金的核心运作主体，负责基金的投资管理、日常运营等事务。若团队已有符合资质的基金管理公司，则可直接作为管理人；否则需新设或收购一家符合条件的基金管理公司，并完成中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的登记备案。管理人应具备健全的治理结构、完善的内部控制和风险管理机制。2.2确定基金法律结构根据基金的投资策略、目标投资者类型、税收筹划及监管要求等因素，选择合适的基金法律结构。常见的结构包括：*契约型基金：通过基金合同约束各方权利义务，是目前证券类私募投资基金的主流形式，具有设立便捷、运作灵活的特点。*合伙型基金：通过设立有限合伙企业实现，通常由普通合伙人（GP）执行合伙事务，有限合伙人（LP）享有投资收益，是股权类私募投资基金常用的结构，在税收穿透方面具有优势。*公司型基金：以有限责任公司或股份有限公司形式设立，投资者为公司股东，按照公司章程约定进行运作。2.3选择基金托管人根据监管规定，私募基金应当由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或者其他金融机构托管（除基金合同另有约定且在基金业协会备案的除外，但实践中为保障资金安全和投资者信任，通常均选择托管）。托管人的主要职责包括资产保管、资金清算、估值核算、投资监督等。选择具备良好信誉、专业能力和服务水平的托管人至关重要。2.4核心法律文件的起草与审核核心法律文件是基金运作的“宪法”，需由专业律师根据基金的具体情况起草，并经过仔细审核修订。主要包括：*基金合同/合伙协议/基金招募说明书：明确基金的设立宗旨、运作方式、当事人权利义务、投资范围、投资策略、费用结构、收益分配、信息披露、风险揭示、基金份额的申购赎回、基金的终止与清算等核心条款。*基金托管协议：由管理人与托管人签署，约定托管事项。*风险揭示书：向投资者充分揭示投资风险。*投资者适当性管理相关文件：包括投资者调查问卷、投资者承诺书等。2.5工商注册与备案前置准备对于合伙型或公司型基金，需进行工商注册登记，取得营业执照。同时，管理人需完成在基金业协会的登记，准备基金备案所需的各项材料。第三章：基金备案与登记基金备案与登记是私募基金合法合规运作的前提。3.1基金管理人登记（如适用）若管理人尚未在基金业协会完成登记，需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关指引的要求，准备并提交登记申请材料，包括管理人基本信息、股东及高管信息、内部控制制度、业务发展规划等。基金业协会将进行审核，审核通过后方可取得管理人登记证明。3.2基金备案材料准备与提交管理人完成登记后，需在基金募集完毕后20个工作日内，通过基金业协会资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）提交基金备案材料。主要包括：*基金合同/合伙协议/基金招募说明书*基金托管协议（如无托管，需说明理由并签署保障基金财产安全的制度措施文件）*基金投资者明细及投资者适当性管理相关文件*基金份额认缴/认购协议*基金成立公告/说明书*其他基金业协会要求的材料。材料提交后，基金业协会将进行形式审查，对符合要求的基金出具备案证明。3.3中国证券投资基金业协会备案流程跟进密切关注备案进度，及时回应基金业协会的反馈意见，补充或修改相关材料，确保备案工作顺利完成。第四章：募集与成立完成备案后，基金即可进入正式募集阶段，并在募集达到约定条件后宣告成立。4.1基金募集*宣传推介：严格按照法律法规及基金合同的约定进行宣传推介，不得公开宣传，不得承诺保本保收益，宣传材料需经过合规审核。*投资者适当性管理：对投资者进行风险测评，确保将合适的产品卖给合适的投资者。投资者需符合合格投资者标准。*签署基金合同/合伙协议：投资者仔细阅读并签署相关法律文件。*资金缴纳：投资者按照合同约定缴纳认购/认缴资金至募集账户或托管账户。*资金到账确认与验资：托管人或募集账户开户行对到账资金进行确认，根据需要进行验资。4.2基金成立当募集资金达到基金合同约定的成立条件（如达到预定募集规模或满足最低募集份额/金额），且各项前置程序完成后，基金正式成立。管理人应向投资者发布基金成立公告。4.3向投资者进行信息披露基金成立后，按照基金合同约定及相关法规要求，及时向投资者披露基金成立信息。第二部分：管理篇基金成立后，即进入日常运营与投资管理阶段，这是实现基金投资目标的关键过程。第五章：内部运营体系搭建高效、规范的内部运营体系是基金平稳运作的保障。5.1内部管理制度建设建立健全涵盖投资决策、风险控制、运营管理、信息披露、合规管理、财务管理、人力资源管理等方面的内部管理制度和业务流程，并确保制度得到有效执行。5.2后台运营与支持系统准备根据基金规模和业务需求，配置必要的后台运营人员和系统支持，包括交易系统、估值核算系统、TA（登记过户）系统、风控系统、客户关系管理系统（CRM）等。可以考虑将部分运营职能外包给专业的基金服务机构。5.3人员配备与职责分工细化明确投资、研究、交易、风控、运营、合规、财务等各岗位的职责与权限，确保各司其职、有效协作。第六章：投资运作投资运作是基金管理的核心环节，直接关系到基金的业绩表现。6.1项目筛选与尽职调查*项目来源：通过行业研究、产业链挖掘、合作伙伴推荐、公开信息等多种渠道获取项目信息。*初步筛选：根据基金投资策略和标准，对项目进行初步评估和筛选。*尽职调查（DD）：对通过初步筛选的项目进行全面深入的尽职调查，包括但不限于法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查（行业分析、市场竞争、商业模式、管理团队、技术壁垒等）及其他专项调查。尽职调查应力求客观、全面、深入，识别潜在风险与投资价值。6.2投资决策*投资决策委员会（投委会）：设立投委会，作为基金投资的最高决策机构。*投资决策流程：项目经尽职调查后，由投资经理撰写投资建议书，提交投委会审议。投委会根据预设的决策机制（如投票制）对投资项目进行审议并作出决策。决策过程应有完整记录。6.3交易执行根据投资决策，与项目方协商交易条款，起草并签署投资协议等法律文件，完成资金划付、股权交割（或其他标的资产的过户）等交易环节。6.4投后管理与监控投资完成后，并非一劳永逸，投后管理同样至关重要：*日常跟踪：定期获取被投企业经营数据、财务报告，参加股东会/董事会，与管理层保持沟通。*增值服务：利用管理人的资源和经验，为被投企业提供战略规划、管理优化、资源对接、融资支持等增值服务，助力企业成长。*风险预警与应对：密切关注被投企业及行业动态，及时识别并预警潜在风险，制定应对措施。6.5投资退出根据基金合同约定及项目实际情况，选择合适的退出时机和退出方式，实现投资收益。常见的退出方式包括IPO（首次公开发行）、并购退出、管理层回购、股权转让等。第七章：基金估值、核算与信息披露基金估值、核算与信息披露是保障投资者权益、规范基金运作的重要内容。7.1基金估值与会计核算*估值原则：根据《企业会计准则》、基金合同及相关监管规定，对基金持有的投资标的进行公允价值计量。对于未上市股权等非标准化资产，估值方法和过程尤为重要，需保持审慎和一致。*会计核算：由托管人或外包服务机构进行基金的会计核算，编制基金财务报表。管理人应对估值结果和财务数据进行复核。7.2定期信息披露按照基金合同约定和监管要求，定期向投资者披露基金运作情况，通常包括季度报告、半年度报告和年度报告。报告内容应包括基金净值、投资组合、收益情况、重大事项等。7.3临时信息披露当发生可能对基金份额持有人权益产生重大影响的事件时，如基金合同重大变更、管理人或托管人变更、重大关联交易、巨额赎回、重大投资损失等，应及时向投资者进行临时信息披露。第八章：风险控制与合规管理风险控制与合规管理是基金管理的生命线，贯穿于基金运作的全过程。8.1合规审查与风险监控*合规审查：对基金的设立、募集、投资、运作、信息披露等各个环节进行合规审查，确保符合法律法规和内部制度要求。*风险监控：建立有效的风险监控指标体系，对市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险等进行持续监控和评估。8.2反洗钱合规管理严格执行反洗钱法律法规，建立健全客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告等制度。8.3利益冲突防范与管理识别并防范基金运作过程中可能出现的利益冲突，如关联交易、公平对待不同基金等，建立利益冲突防范机制和披露制度。8.4内部审计与合规检查定期或不定期开展内部审计和合规检查，评估内部控制和风险管理的有效性，及时发现并纠正问题。第九章：基金的清算与终止当基金合同约定的终止事由出现（如存续期限届满、基金份额持有人大会决定终止、管理人或托管人被取消资格等），基金将进入清算程序。9.1基金终止事由的出现管理人应密切关注基金是否达到终止条件，并按照基金合同约定及时启动清算程序。9.2清算小组的成立与职责成立清算小组，负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配等清算事宜。清算小组的组成和职责应符合基金合同约定。9.3资产变现与债权债务清理对基金持有的资产进行变现，清理基金的债权债务。9.4清算报告的编制与披露清算结束后，编制清算报告，经会计师事务所审计后，向投资者进行披露，并报基金业协会备案。9.5剩余财产分配在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿债务后，将剩余基金财产按照基金合同约定的方式向投资者进行分配。9.6基金备案注销完成清算后，办理基金在基金业协会的备案注销手续。第三部分：通用注意事项与风险提示10.1专业化与经验积累私募基金行业高度专业化，管理人及核心团队应持续学习，积累投资管理经验和行业资源，不断提升专业能力。10.2持续学习与关注监管动态私募基金监管政策处于不断发展完善中，管理人应密切关注最新的法律法规、监管政策和行业指引，确保基金运作始终合规。10.3重视投资者关系管理与投资者保持良好沟通，及时、准确、完整地进行信息披露，尊重投资者的知情权，妥善处理投资者的咨询和投诉。10.4审慎选择中介机构在基金设立、法律文件起草、审计、评估等环节，应选择专业能力