知识产权转让（合作）合同协议

知识产权转让（合作）合同协议甲方（转让方/合作方）：[甲方公司全称]法定代表人/负责人：[姓名]注册地址：[地址]联系方式：[电话/邮箱]乙方（受让方/合作方）：[乙方公司全称]法定代表人/负责人：[姓名]注册地址：[地址]联系方式：[电话/邮箱]鉴于：甲方拥有或有权转让/许可一项或多项特定的知识产权；乙方希望获得该知识产权的转让或许可使用。根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，就知识产权转让（合作）事宜达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“知识产权”指本协议第二条约定的专利权、商标权、著作权、技术秘密等，包括其附属权利及相关申请权、维权权利等。1.2“转让”指甲方将其拥有的知识产权的所有权完全转移给乙方，乙方成为该知识产权的新的、独立的权利人。1.3“许可”指甲方在保留知识产权所有权的基础上，授予乙方在特定地域、期限、方式和条件下使用知识产权的权利。1.4“技术成果”指与知识产权相关的背景技术、设计文件、技术资料、测试数据、操作手册等。1.5“商业秘密”指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。1.6“有效知识产权”指权属清晰、无权利负担、处于有效状态或具有确定获得有效状态的知识产权。1.7“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字盖章之日起的次日。1.8“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。第二条知识产权的转让或许可2.1知识产权清单与权属：甲方同意转让/许可给乙方下列知识产权（以下简称“目标知识产权”），具体清单详见本协议附件一《目标知识产权清单》。该清单详细列明了目标知识产权的类别、注册号/申请号、名称、权利人、地域范围、有效期及状态。甲方保证其是目标知识产权的合法权利人，或有权进行转让/许可，且目标知识产权不存在任何权利瑕疵或权利负担，或已就相关权利瑕疵或负担向乙方提供了充分、有效的担保。2.2转让/许可性质：双方同意，就目标知识产权中的【选择：专利权/商标权/著作权/技术秘密/其他】，【选择：进行转让/进行许可使用（许可类型：【选择：排他性/非排他性/独占/普通】，地域范围：【明确地域】，期限：【明确起止日期或年限】，方式：【明确使用方式，如制造、销售等】】。2.3权利瑕疵担保与保证：甲方保证并承诺：a.目标知识产权的权属清晰，未设定任何抵押、质押或存在其他权利限制。b.目标知识产权未卷入任何有效的诉讼、仲裁或行政程序，也未受到任何第三方有效权利主张的挑战。c.目标知识产权的获取和维持符合所有适用法律法规的要求。d.甲方提供的与目标知识产权相关的所有文件、资料和凭证真实、准确、完整。如因甲方的权利瑕疵担保或保证不实，导致乙方无法行使目标知识产权或遭受任何第三方索赔、诉讼或行政处罚，甲方应负责赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等。2.4知识产权交付：甲方应在本协议生效后【具体天数】日内，将附件一中所列的目标知识产权相关文件（包括但不限于专利证书/申请文件副本、商标注册证/申请文件副本、著作权登记证书/权利证明文件、技术秘密相关资料等）交付给乙方。交付方式为【选择：当面交付/邮寄/电子传输至乙方指定邮箱】。如约定提供技术成果或人员培训，则应按照本协议附件二《技术成果与培训安排》的约定执行。第三条费用与支付3.1【如约定转让对价】甲方因本协议项下知识产权转让/许可向乙方收取的对价（以下简称“转让对价”）为人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】）。该对价【选择：一次性支付/分期支付，具体支付节点和金额见附件三《支付计划表》】。a.支付方式：乙方应通过银行转账方式将转让对价支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：【银行名称及支行】账户名称：【甲方账户名】账号：【银行账号】b.税费承担：与本协议项下转让对价相关的税费（如有）由【选择：甲方/乙方】承担。3.2【如约定许可费】乙方因本协议项下知识产权许可使用向甲方支付的费用（以下简称“许可费”）为【详细说明许可费计算方式，如：固定许可费人民币【金额】元/年，自【起始日期】起每年支付；或按销售额的【百分比】%支付，按【周期，如月/季】结算，结算周期自【起始日期】起】。a.支付方式：乙方应通过银行转账方式将许可费支付至甲方指定的以下银行账户：【同3.1(a)】。b.税费承担：与本协议项下许可费相关的税费（如有）由【选择：甲方/乙方】承担。3.3【如涉及技术成果或培训费用】按附件二或附件三的约定执行。第四条知识产权的使用限制4.1乙方仅能按照本协议第二条约定的范围和方式使用目标知识产权，不得超出约定范围。4.2未经甲方事先书面同意，乙方不得：a.将目标知识产权许可、转让或许可给任何第三方。b.将目标知识产权用于乙方承诺之外的任何目的，或用于制造、销售侵犯他人知识产权的产品。c.试图绕过甲方的技术保护措施（如适用）。4.3乙方应采取不低于合理的商业标准来保护目标知识产权，并防止其被任何第三方侵权。第五条保密义务5.1甲乙双方应对在本协议履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。保密信息包括但不限于本协议内容、技术成果、经营数据、客户名单等。5.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、泄露或使用对方的保密信息，但法律法规另有规定或有权机关要求披露的除外。员工、代理人等知悉保密信息的人员负有同等的保密义务，该义务不因本协议的终止而解除。5.3本保密义务自双方接触保密信息之日起生效，在本协议终止后【具体年限，如三/五】年内仍然有效。第六条知识产权的维护6.1对于本协议项下由乙方使用或维持的目标知识产权，其专利年费、商标续展费、著作权续展费等维护费用的承担方为【选择：乙方/甲方】，但该等费用应【选择：包含在转让对价/许可费中/另行支付】。6.2乙方应及时办理或协助甲方办理目标知识产权的维护手续，相关费用由【选择：乙方/甲方】承担。第七条期限、终止与解除7.1本协议自协议生效日起生效，有效期为【具体年限】年，自【起始日期】至【终止日期】。7.2双方可协商一致终止本协议。7.3发生以下情况之一，守约方有权书面通知违约方终止本协议：a.一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后【具体天数】日内仍未纠正的。b.一方进入破产、清算或解散程序的。7.4本协议终止或解除后，乙方应立即停止使用目标知识产权，并按照甲方要求返还或销毁包含目标知识产权的所有载体（包括但不限于资料、样品、产品等）。但保密义务、争议解决条款、关于知识产权维护责任的条款在本协议终止后仍然有效。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因此给守约方造成的直接经济损失。8.2具体违约情形及责任包括但不限于：a.甲方未按约定交付知识产权文件或技术成果，或交付的文件资料存在虚假、错误，导致乙方无法正常使用，每逾期一日，应向乙方支付转让对价/许可费总额【百分比，如0.1%】的违约金，但累计违约金不超过转让对价/许可费总额的【百分比，如10%】；逾期超过【具体天数】日的，乙方有权解除本协议。b.乙方未按约定支付转让对价或许可费，每逾期一日，应向甲方支付应付未付金额【百分比，如0.1%】的违约金，甲方有权要求乙方限期支付；逾期超过【具体天数】日的，甲方有权解除本协议并要求乙方支付全部款项及利息。c.乙方超出约定范围使用目标知识产权，给甲方造成损失的，应赔偿甲方的全部损失。d.乙方违反保密义务，给对方造成损失的，应赔偿甲方的全部损失。8.3除本协议另有约定外，违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【选择：甲方所在地/乙方所在地/知识产权所在地】有管辖权的人民法院通过诉讼解决。*或*9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【选择：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【具体城市】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条不可抗力10.1双方确认，不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。10.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后【具体天数】日内书面通知对方，说明不可抗力的情况及预计持续期限。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致履行延迟的，在不可抗力消除后继续履行；因不可抗力不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。第十一条通知与送达11.1双方在本协议首页载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前【具体天数】日书面通知对方。11.2所有根据本协议发出的通知、文件等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议载明的地址或联系方式。11.3通知在专人递送情况下，签收日为送达日；在挂号信情况下，寄出后【具体天数】日为送达日；在电子邮件或传真情况下，发送成功日为送达日。如使用公告送达，公告发布之日起满【具体天数】日视为送达。第十二条其他条款12.1完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面协议、谅解和承诺。12.2修订与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。12.3可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.4转让权：除非获得对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。12.5适用法律与争议解决：再次确认本